上海沪工焊接集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为了规范上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露

工作，保证公司内部重大信息有效的传递、汇集和管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，促进公司依法规范运作，切实维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条“重大信息内部报告”是指当发生或即将发生本制度第六条所述情形或事件时，按照本制度规定负有报送义务的有关人员、部门和机构，应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报送。

第三条“信息报送义务人”包括公司、公司董事、高级管理人员；各部门、各全资及控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司百分之五以上股份的股东；

公司的关联人；其他可能接触重大信息的相关人员。信息报送义务人为重大信息内部报

告的第一责任人，负有通过董事会秘书向董事会报送本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。

第四条信息报送义务人应在本制度规定的第一时间内履行信息报送义务，对所报

送信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事务，董事会办公室为重大信息内部报送和公司信息披露事务的日常管理部门。

第二章重大信息的范围

第六条本制度所称“重大信息”是指所有可能对公司品牌、形象、经营、发展、证券及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的信息，包括但不限于公司及子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大日常交易、重大关

联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事项、环境保护相关的重大事

1项、社会责任相关的重大事项以及前述事项的持续进展情况。

（一）重要会议

1、召开董事会并形成决议；

2、召开董事会专门委员会并形成审议意见；

3、独立董事作出声明、意见及报告；

4、召开股东会或变更召开股东会日期的通知；

5、召开股东会并形成决议。

（二）重大交易1、购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，不含出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，以及属于公司主营业务的活动。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司的担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，第3、4项发生交易前，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务，其余事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

一期经审计总资产的百分之十以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百

分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝

2对金额超过一百万元；

4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与同一交易方同时发生本制度第六条第（二）项2至4项以外各项中方向相反

的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。

（三）重大日常交易

日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易，主要包括：

1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；

5、工程承包；

6、日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前述日常交易的，适用本条“重大交易”的规定。除此之外，签署日常交易相关合同达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、涉及本制度第六条第（三）项第1、2项交易的，合同金额占公司最近一期经审

计总资产百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；

2、涉及本制度第六条第（三）项第3至5项交易的，合同金额占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；

3、可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（四）重大关联交易

公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1、本制度第六条第（二）项规定的交易事项；

32、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

上述关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三

百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。

为关联人提供担保的，无论金额大小，信息报告义务人均需提前报告。

（五）重大诉讼和仲裁事项

1、公司及子公司发生涉案金额超过一千万元，并且占公司最近一期经审计净资产

绝对值百分之十以上的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月发生的诉讼或仲裁事项涉及金额累计达到前项所述标准的；

3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

4、证券纠纷代表人诉讼。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响，也应当及时报告。

（六）重大变更事项

1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址

和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方

案形成相关决议；

4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的

审核意见；

45、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购价格、销售方式等发生重大变化）；

6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

7、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；

8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

9、任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

10、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情

况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或

者经营成果产生重要影响；

12、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

13、会计政策、会计估计重大自主变更；

14、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

（七）重大风险事项

发生下列重大风险情形之一的，应当及时报告：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的

百分之三十；

7、公司主要银行账户被冻结；

8、主要或者全部业务陷入停顿；

9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10、公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违

5法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重

大行政处罚；

11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职

务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级

管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13、计提大额资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个

会计年度经审计净利润绝对值的比例在百分之十以上且绝对金额超过一百万元的。

（八）环境保护相关的重大事项

公司发生以下与环境保护相关的重大事件，且可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的，应当及时报告：

1、有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；

2、因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政处罚或刑事处罚，或者

被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭；

3、由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

4、被国家环保部门列入重点排污单位；

5、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；

6、可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他有关环境保护的重大事件。

（九）社会责任相关的重大事项

1、发生重大环境、生产及产品安全事故；

2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；

3、不当使用科学技术或者违反科学伦理；

4、其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

第七条需要报送的事项涉及具体金额的但未明确的，参照本制度第六条第（二）

项规定、《公司信息披露管理制度》和《公司章程》等有关的治理文件执行。若需要报送的事项系子公司所发生，可以参考以上标准执行。

6第八条公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间将相关信

息通过公司董事会秘书报送公司董事会，提供相关文件资料，并持续向公司通报进程：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三章内部重大事项报告程序

第九条公司重大事项报告义务人应按如下规定履行重大事项报告义务：

（一）公司部门会议、专项负责人会议、总经理办公会、董事会、股东会就重大事

项作出决议的，应在会议结束的第一时间将会议记录和/或决议报送至董事会秘书；

（二）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；

（三）公司签署涉及重大事项的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。上述合同、意向书、备忘录等文件的内容或履行情况发生重大变更或者解除、终止的，应及时报告变更或者解除、终止的情况和原因；

7（四）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；

（五）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（六）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过户事宜；

超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（七）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展

或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会秘书报送相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1、该重大事项难以保密；

2、该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十条公司重大事项报告义务人应在知悉本制度第六条所述重大事项的当日，以

电话、传真或邮件方式向董事会秘书、董事长报告有关情况，同时将该重大事项以书面报告的形式，报送公司董事会办公室。

第十一条重大事项的报告应以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重大事项所出具的意见；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十二条公司董事会秘书根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，情况紧急的应及时请示董事长决定对其处理方式，并及时将需要公司股东会、董事会履行决策程序的事项向公司股东会、董事会汇报，提请公司股东会、董事会履行相应程序，按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露义务。

第四章责任追究

8第十三条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门出现、发生或即将发生第

二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息通过董事会秘书向董事会报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十四条重大信息报送资料需由报告义务人签字（盖章）后方可报送董事会秘书。

第十五条公司总经理及其他高级管理人员应时常敦促公司各部门、各全资及控股

子公司对重大信息的收集、整理、上报工作。

第十六条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司重大信息的人员，在

该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第十七条公司发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义

务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；

给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。

第六章附则

第十八条本制度中“及时”含义为：指自重大信息发生或知悉之日起两日内。

第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十条本制度经公司董事会审议通过后实施。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定并解释。

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