华龙证券股份有限公司
关于金徽矿业股份有限公司确认2023年度日常关联交易
及预计2024年度日常关联交易的核查意见
华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”或“保荐机构”)作为金
徽矿业股份有限公司(以下简称“金徽股份”或“公司”)首次公开发行股票
并上市项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,履行持续督导职责,对金徽股份关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的事项发
表核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
金徽矿业股份有限公司(含下属子公司)因生产经营需要,与甘肃懋达实业集团有限公司及下属公司(以下简称“懋达实业”)、甘肃亚特投资集团有限公司
及下属公司(以下简称“亚特投资”)、徽县奥亚实业有限公司及下属公司(以下简称“奥亚实业”)等关联人之间存在接受劳务及购买商品等生产经营相关的日常关联交易。
(一)预计2024年度日常关联交易履行的审议程序
2024年3月22日,公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过《关于确认金徽矿业股份有限公司2023年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》,关联董事刘勇先生、ZHOU XIAODONG先生及张世新先生进行了回避表决,关联监事闫应全先生进行了回避表决。该事项尚需提交股东大会,关联股东进行回避表决。
公司董事会独立董事专门会议第二次会议对该事项进行了审查,出具了同意的审查意见,发表了同意的独立意见,详见公司于2024年3月23日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金徽矿业股份有限公司独立董事
1关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
(二)2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于2023年2月22日召开第一届董事会第十八次会议,会议审议通过《关于确认金徽矿业股份有限公司2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》;2023年3月24日召开第一届董事会第十九次会议,2023年4月20日召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》;2023年10月19日召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。2023年度共计预计与关联人发生日常关联交易金额27550.00万元,实际发生额为13819.09万元。具体情况如下:
单位:万元关联交易类2023年度预计2023年度实际预计金额与实际发生金关联人别金额发生金额额差异较大的原因
甘肃懋达建设工程按工期进度结算、部分
22000.0012077.25
有限公司未结算
甘肃金煜信达建设按工期进度结算、部分
1000.00464.50
工程有限公司未结算接受关联人提金徽酒股份有限公
/0.80供的劳务司陇南亚特培训中心
/0.35有限公司甘肃泓盛商品混凝
/0.14土有限公司
小计23000.0012543.04陇南亚特培训中心
50.0026.13
有限公司甘肃金徽现代农业
1050.00777.39
开发有限公司向关联人购买甘肃金徽新科材料
3300.00283.30采购要求发生变化
商品有限公司甘肃泓盛生态农林
150.0064.49采购需求减少
发展有限公司甘肃金徽诚达商贸
/4.48有限公司
小计4550.001155.79甘肃懋达建设工程
/49.16向关联人销售有限公司商品甘肃泓盛商品混凝
/35.17土有限公司
小计/84.33
向关联人提供亚特投资/28.51零星酒店服务
2关联交易类2023年度预计2023年度实际预计金额与实际发生金
关联人别金额发生金额额差异较大的原因劳务甘肃懋达建设工程
/4.43有限公司甘肃金徽现代农业
/1.56开发有限公司金徽酒股份有限公
/0.49司甘肃金徽新科材料
/0.94有限公司
小计/35.93
合计27550.0013819.09
注1:2023年度实际发生金额已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
注2:上表中甘肃金煜信达建设工程有限公司和陇南亚特培训中心有限公司为奥亚实业下属公司;甘肃金徽现代农业开发有限公司、甘肃金徽新科材料有限公司、甘肃泓盛生态农林发展有限公司和甘肃金徽诚达商贸有限公司为亚特投资下属公司。
二、2024年度日常关联交易的预计金额和类别
2024年度,公司预计与懋达实业及下属公司、亚特投资及下属公司、奥亚实
业及下属公司等关联人发生日常关联交易,具体情况如下:
单位:万元本年年初至披本次预计金额占同类占同类关联交易本期预计露日与关联人上年实际与上年度实际关联人业务比业务比类别金额累计已发生的发生金额发生金额差异
例(%)例(%)交易金额较大的原因懋达实业及下
接受关联75000.0050.61127.6812077.2558.64江洛矿区建设属公司人提供的
劳务奥亚实业及下5700.003.85185.78464.852.26江洛矿区建设属公司
小计313.4612542.10奥亚实业及下
85.000.356.5826.130.09
向关联人属公司购买商品亚特投资及下
2600.0010.78249.041129.673.98
属公司
小计255.621155.80
合计83385.00569.0813695.90
公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异,公司将根据实际交易情况,在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂(包括不同关联交易类型间的调剂),总额不超过预计金额。
三、关联人介绍和关联关系
3(一)关联人基本情况
公司统一社会信用法定代表注册资注册地序号成立日期经营范围关联关系名称代码人本址企业管理咨询;商务咨询甘肃省(不含金融证券保险及个兰州市人征信业务);建筑材料甘肃城关区批发和零售;机器设备租懋达
天水北赁(不含金融租赁);从实业9162010020000公司实际控制人
12016.7.13李锁银路222事计算机信息科技领域内
集团 MA71DJ8K8T 万元 亲属控制的企业
号第27技术开发、技术咨询、技有限幢一单术服务(除互联网信息服公司元36层务)。(依法须经批准的
3606号项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
一般项目:矿山机械销甘肃甘肃省售;以自由资金从事实业亚特
陇南市投资、项目投资、创业投投资9162122750000
22004.8.16郭宏徽县城资、股权投资;企业管理公司控股股东
集团7623884943万元关镇建咨询。(除依法须经批准有限
新路的项目外,凭营业执照依公司法自主开展经营活动)***
建筑材料、装饰材料、家
具、金属材料、矿产品、甘肃省化工产品(不含危险品及徽县陇南市易制毒品)、机械设备及奥亚91621227徽县城
5000万配件、五金交电、家用电
3 实业 79488883XG 2007.2.5 周军梅 关镇建 公司 5%以上股东
元器、电子产品批发零售;
有限新路金包装材料的购销(依法须公司徽商业
经批准的项目,经相关部广场门批准后方可开展经营活
动)***
(二)财务数据
单位:万元公司名称时间资产总额净资产营业收入净利润
2022.12.31/
209219.0433677.7546637.553226.39
2022年度
甘肃懋达实业集团有限公司
2023.9.30/
223653.6735605.8945324.311034.15
2023年1-9月
2022.12.31/
1671786.22747293.45206119.57210798.55
2022年度
甘肃亚特投资集团有限公司
2023.9.30/
1807386.58742523.84321281.4024295.84
2023年1-9月
2022.12.31/
52786.7216886.258756.11-2741.08
2022年度
徽县奥亚实业有限公司
2023.9.30/
64018.6714111.874502.41-2770.80
2023年1-9月
4四、履约能力分析
上述关联企业均依法存续经营,其经济效益和财务状况良好,日常交易中能正常履行合同约定内容,不是失信责任主体,具备较强的履约能力。
五、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的接受劳务、购买商品。发生的交易均遵循公平、公正、合理原则,如国家有定价的,按照国家定价执行,国家没有定价的按照市场价格、不会给予关联人区别于无关联第三方的特殊优惠政策。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司与各关联人之间接受关联人提供的劳务和采购商品等日常关联交易,均属于正常生产经营活动所需,有利于公司业务的发展,且交易双方遵循平等、自愿、等价有偿的原则,关联交易价格公允,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与控股股东、实际控制人及其他关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,该日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
七、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:
本次金徽股份关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联
交易的事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议,关联董事根据相关规定对该议案回避表决。董事会独立董事专门会议第二次会议对该事项进行了审查,出具了同意的审查意见,独立董事发表了同意的独立意见。
公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的事项履行了
必要的审批程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上,保荐机构对金徽股份确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的事项无异议。
5以下无正文。
6(此页无正文,为《华龙证券股份有限公司关于金徽矿业股份有限公司确认
2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章
页)
保荐代表人(签字):
郭喜明康勇华龙证券股份有限公司年月日
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