金徽股份:金徽股份独立董事关于2025年年度报告的信息披露监管问询函所涉事项的独立意见

金徽矿业股份有限公司独立董事

关于2025年年度报告的信息披露监管问询函所涉事项的

独立意见

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上

市公司管理一部《关于金徽矿业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2026〕0800号，以下简称《问询函》）。作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着谨慎、客观、独立的原则，与公司管理层认真讨论了《问询函》的内容，并查阅了相关资料，现就问询函相关事项发表独立意见如下：

一、关于关联采购

根据披露，2023年至2025年，公司关联采购金额分别为1.37亿元、2.33亿元、4.41亿元，呈逐年快速上升趋势，其中向甘肃懋达建设工程有限公司（以下简称甘肃懋达）采购劳务分别为1.21亿元、1.73亿元、3.61亿元，占各年关联采购金额的比重分别为88.17%、74.36%、81.9%，是公司关联采购的重要主体。

甘肃懋达主要从事房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、各类工程建设活动等，是上市公司实际控制人亲属控制的企业，2025年前三季度营业收入、净利润分别为3.65亿元、2217.7万元，上市公司与甘肃懋达全年发生的关联交易金额占甘肃懋达前三季度营业收入比重高达99.03%。另外，公司控股股东亚特投资及其一致行动人质押比例达78.32%。

请公司：（1）补充披露近三年向甘肃懋达采购的具体内容、结算方式和政策，相关资产或服务的交付时间、用途及目前使用状态，对应采购规模及其占甘肃懋达当期收入比重、当期该类采购内容关联交易与非关联交易的比例等；（2）补充

披露向甘肃懋达采购劳务的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性，结合采购价格与同类型服务市场第三方价格的差异情况说明采购劳务的定价是否公允；

（3）结合公司业务实际开展情况、甘肃懋达资质、采购价格、招投标程序的具体执行情况等，说明主要向甘肃懋达采购的必要性和商业合理性，甘肃懋达是否

对公司的关联采购存在重大依赖，是否与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在大额资金往来；（4）结合问题（1）-（3）以及股权质押比例等，详细说明是否存在向公司关联方输送利益的情形，以及未来减少关联采购的具体措施。请全体独立董事、会计师发表意见。

独立董事意见：

经核查，我们认为：

1、公司目前正处于资源整合关键建设期，江洛矿区、洛坝及东坡矿区总体

工程施工采购额大幅增长，基于甘肃懋达持有建筑工程施工相关资质并对矿区地质条件的深度熟悉、丰富的矿山工程施工经验及属地应急响应能力等综合优势，因此与甘肃懋达发生交易符合公司生产建设需求，具有必要性和商业合理性。

2、公司与甘肃懋达的合作是基于市场化原则，不存在给予其区别于无关联

第三方的特殊优惠条件，与其合作是通过招投标方式确定，施工量的确定依据清

晰、过程可追溯，从各项目投标报价对比情况看，甘肃懋达的投标报价与其他参与投标的非关联方报价无重大差异，且低于其他参与投标方的报价，定价具备公允性。

3、甘肃懋达系持有多项高等级资质的综合性施工企业，业务范围涵盖建筑、消防、市政、水利水电、公路等多个领域，曾承接多项省内重大公共建设项目，对公司的关联采购不存在重大依赖，与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在大额资金往来。