金徽矿业股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议资料

二〇二五年十一月目录

2025年第三次临时股东大会会议须知....................................2

2025年第三次临时股东大会会议议程....................................4

2025年第三次临时股东大会会议议案....................................6

1金徽矿业股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议须知

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知。

一、现场出席会议的各位股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前

30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执

照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。

以便能及时统计出席会议的股东及其代理人持有表决权的股份总数。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言，有多名同时要求发言时，先举手者发言；

不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，不再进行发言，若违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。除

涉及公司商业秘密、未披露信息不能在股东大会公开外，公司董事会、监事会

2成员均有义务认真回答股东提问。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下

意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。网络投票表决方法请参照公司于2025年10月25日发布的《金徽矿业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-060）。现场表决采用记名方式投票表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为“弃权”。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意见书。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代

理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

3金徽矿业股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年11月10日（星期一）14：00

2、现场会议地点：甘肃省陇南市徽县柳林镇金徽矿业股份有限公司会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长张斌先生

5、网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月10日至2025年11月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

1、参会人员签到。

2、主持人宣布会议开始。

3、宣读会议须知，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

4、推举计票人、监票人。

5、逐项宣读议案并进行审议。

5.1关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；

5.2关于修订《金徽矿业股份有限公司股东会议事规则》的议案；

5.3关于修订《金徽矿业股份有限公司董事会议事规则》的议案；

45.4关于修订《金徽矿业股份有限公司独立董事工作制度》的议案；

5.5关于修订《金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》

的议案；

5.6关于修订《金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度》的议案；

5.7关于修订《金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度》的议案；

5.8关于修订《金徽矿业股份有限公司防范控股股东和关联方占用公司资金管理制度》的议案；

5.9关于修订《金徽矿业股份有限公司对外担保管理制度》的议案；

5.10关于修订《金徽矿业股份有限公司对外投资管理制度》的议案；

5.11关于制定《金徽矿业股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案。

6、参会股东及其股东代表发言及提问，公司董事、监事、高级管理人员解答。

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果。

9、汇总网络投票与现场投票表决结果。

10、复会。

11、主持人宣读股东大会表决结果。

12、见证律师宣读法律意见书。

13、签署会议文件。

14、主持人宣布本次股东大会结束。

52025年第三次临时股东大会会议议案

议案一：

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等相关法律、法规、规范性

文件的最新规定，结合公司实际情况，拟取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如下：

一、取消监事会的情况

公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使，同时《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》的情况

基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《公司法》《股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行系统性的梳理与修订，修订情况如下：

修订前修订后第一条为维护金徽矿业股份有限公司（以下简称“本公第一条为维护公司股东、职工和债权人的合法权益，规范司”、“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股第二条金徽矿业股份有限公司（以下简称公司）系依照份有限公司。公司以发起方式设立，在陇南市市场监督管《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司在甘理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为肃金徽矿业有限责任公司的基础上，整体变更发起设立，在

91621227571602961N。 陇南市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码为 91621227571602961N。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生与变更程序同公司董事长的产生与变更程序。

新增条款，序号递延第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承担。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

经理、总工程师、财务总监、董事会秘书。总经理、总工程师、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

…………

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。修订前修订后

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

增加注册资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

式。

第二十六条公司依照本章程第二十四条第一款规定收购第二十七条公司依照本章程第二十五条第一款第（一）

本公司股份后，应当自收购之日起十日内注销；属于第项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。修订前修订后

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票

起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的让。

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持

本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

……

第三十四条股东提出查阅，前条所述有关信息或者索取第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判修订前修订后决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款，序号递延第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。修订前修订后

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的人的利益；利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将删除条款，序号递延

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联删除条款，序号递延

关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十一条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司删除条款，序号递延

发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股

东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控

股股东、实际控制人及其他关联方使用，但本公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；修订前修订后

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人或其他关联方开具没有真

实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让

款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。

新增章节，序号递延第二节控股股东和实际控制人新增条款，序号递延第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增条款，序号递延第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务修订前修订后规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款，序号递延第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款，序号递延第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

新增章节，序号递延第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

职权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（二）审议批准董事会的报告；

有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议交易金额（包括承担的债务和费用）在3000

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；

万元以上（公司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司且不支付对价、不附任何义务的交易除外），且占公司最近修订前修订后

最近一期经审计总资产30%的事项；一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十四）审议批准公司章程第四十四条规定的交易事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；

（十七）对公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有

当由股东大会决定的其他事项。规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通通过。过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过司最近一期经审计总资产30%的担保；

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交意。股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东大会审批。上述第（五）项担保，应当经出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保案时，该股东、实际控制人支配的股东、与关联方存在关联的议案时，该股东、实际控制人支配的股东、与关联方存关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外修订前修订后交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公

股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权司提供担保的总额。

限和审议程序的相关股东承担相应责任；董事会违反对外担

公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相股子公司应在其董事会或股东大会（股东）做出决议（决关董事承担相应责任。定）后及时通知公司履行有关信息披露义务。

新增条款，序号递延第四十八条公司发生的交易（指除公司日常经营活动之外发生的交易，其中提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。修订前修订后新增条款，序号递延第四十九条公司发生的财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，除应当经全体董事会的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事会审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（四）证券交易所或本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十四条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当删除条款，序号递延

在经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净修订前修订后

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述所称交易，是指：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）法律、法规、规范性文件、证监会及交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第四十五条公司与关联方发生的交易（公司提供担保、删除条款，序号递延受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易，应当在经董事会审议通过后，提交股东大会审议。

若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交修订前修订后易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务

所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

两个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者八人时；（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或董事人数不足八人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。形。

计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股。

第四十八条本公司召开股东大会的地点为：金徽矿业股第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股

份有限公司办公楼会议室。股东大会将设置会场，以现场东会召集人决定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加议和电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，东提供便利。

视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召少两个工作日公告并说明原因。

开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东

会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。会的，说明理由并公告。修订前修订后

第五十二条……第五十六条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委形式向监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须

书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公

10%。

告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股的股东名册。东名册。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出出提案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不围的除外。

得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的修订前修订后提案，股东大会不得进行表决并作出决议。改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前（不第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方含当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方召开十五日前（不含当日）以公告方式通知各股东。式通知各股东。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的必是公司的股东；

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日

……与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

……

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

3：00。

的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大

会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3：00。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告，说明延工作日公告并说明原因。

期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披修订前修订后露延期后的召开日期。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。

……

……

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

托书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、（三）股东的具体指示，包括列入股东会议程的每一审议事

反对或弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示等；

…………

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事、董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会责。会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓经理和其他高级管理人员姓名；名；

…………修订前修订后

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、董事会整。出席或者列席会议的董事、召集人或其代表、董事会秘秘书、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当书、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决

他表决情况的有效记录一并保存，保存期限不少于十年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；……

（五）公司年度报告；

……

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

……

……

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。修订前修订后

第八十五条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表方式提请股东大会表决。决。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在董事提名的方式和程序为：

30%及以上时，选举董事、监事，应当实行累积投票制。

（一）董事会换届改选或现任董事会增补董事时，单独或者

选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每人数，提名非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东者增补董事候选人；

拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选

（二）公司现任董事会、持有或者合计持有公司已发行股份

董事、监事的简历和基本情况。

1%以上股份的股东可以向公司提出独立董事候选人；

（一）董事、监事提名的方式和程序为：

（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历

1、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向董事和基本情况，由现任董事会进行任职资格审核，并经董事会

会或监事会提出董事候选人或监事候选人。决议通过后，提交股东会选举。

2、公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及

股份1%以上的股东有权向公司提出独立董事候选人。以上时，股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票

3、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董制。

事会、监事会分别对提出的董事、监事候选人任职资格按

《公司法》及本章程的规定进行审核，并分别经董事会决前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有议、监事会决议通过后，提交股东大会审议。与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：

4、公司向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单，并按规定由公司职工民主选举产生或更换。（一）每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；

5、符合本章程第五十七条规定的股东提出有关选举董事

或监事临时提案的，最迟在股东大会召开十日前、以书面（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位单项提案的形式向董事会或其他会议召集人提出，每一股候选董事，也可东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数分散投给任意的数位候选董事；

为限。

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选

（二）控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东的30%，董事、监事的选举应采用累积投票制，即每一所持股份总数的半数。每个股东对单个候选董事所投的票数股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待选董事、

可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该监事人数所累积的票数投给一个董事、监事候选人或分别

股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得投给多个董事、监事候选人，各董事、监事候选人按所得超过其持有的有效投票权总数。

票数从高到低排列，得票数靠前者当选。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行次股东大会上进行表决。表决。修订前修订后

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就

新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日或者根任时间为股东会通过决议之日。

据股东大会会议决议中注明的时间，由职工代表出任监事的时间为职工大会通过决议之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，企业破产清算完结之日起未逾三年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业吊销营业执照之日起未逾三年；的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满失信被执行人；

的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任高级管理人员等，期限未满的；

无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期第一百零二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届

届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选可连选连任，独立董事连续任期不得超过六年。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原修订前修订后原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。数的二分之一。

公司不设职工代表董事。公司董事会中职工代表董事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立人名义开立账户存储；账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经保；

董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本立合同或者进行交易；

公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不得与本公司同类的业务；利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

对公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。修订前修订后……董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍……监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

……碍审计委员会行使职权；

……

第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席股东会予以撤换。

董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应

辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生露有关情况。效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法程规定，履行董事职务。

规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在完毕的公开承诺以及其它未尽事宜追责追偿的保障措施。董任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效或者生事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，效后的三年内，以及任期结束后的三年内仍然有效，其对其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到除，在董事辞职生效或任期届满后的三年内仍然有效，董事该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与者终止。

公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，删除条款，序号递延任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代修订前修订后表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法删除条款，序号递延

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条公司设立独立董事。独立董事应按照法删除条款，序号递延

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

新增条款，序号递延第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增条款，序号递延第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

新增条款，序号递延第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。董事会由

十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会由十一名董事组成，其中独立董事删除条款，序号递延四名，设董事长一人，副董事长一人。修订前修订后

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

…………

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，并决定

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人解聘公司副总经理、总工程师、财务总监（财务负责人）等等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

…………

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授职权。予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事

事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十四条股东大会授权董事会对以下事项行使决第一百一十六条股东会授权董事会对以下事项行使决策

策权：权：

（一）公司发生的除应由股东大会审议通过的交易达到（一）公司发生的交易（指除公司日常经营活动之外发生的

下列标准之一的，经董事会审议通过方可实施：交易，其中提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易、对外1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，捐赠除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上不

及时披露：

足50%的；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的

10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业

务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利以上，且绝对金额超过1000万元；

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不足

50%，且绝对金额超过100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一修订前修订后

期经审计净资产的金额超过100万元；

10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上不足50%，且绝对金额超过100万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述交易范围与本章程第四十四条所指交易范围相同。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限

为：（二）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交

董事会审议，并及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上不足3000万元的关联交易；1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承在0.5%以上不足5%的关联交易；担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

3、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大

会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董（三）公司发生单项金额占公司最近一期经审计净资产的比事会可做出判断并实施交易。例30%以上不足50%的综合授信、借款等融资业务，应当提交董事会审议。

公司与关联方针对关联交易订立的书面协议中没有具体总

交易金额的，董事会在审议通过后，应提交股东大会进行（四）公司可以实施对外捐赠。公司发生单项金额占公司最审议。近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不超过3%的对外捐赠，应当提交董事会审议。

（三）股东大会授权董事会对公司借款的决策权限为：

单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例30%以上不

足50%的综合授信、借款业务。

（四）股东大会授权董事会对公司对外担保的决策权限

为：

本章程第四十三条规定的情况需在董事会审议通过后提交

股东大会审议，本章程第四十三条规定以外的其它情况，经董事会审议通过后即可实施。

由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意。

（五）股东大会授权董事会对公司对外捐赠的决策权限

为：

金额占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不

足3%的对外捐赠。修订前修订后

第一百一十五条董事会设董事长一名，设副董事长一删除条款，序号递延名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

…………

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对（五）董事会授予的其他职权。

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次定期会议，由第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长

董事长召集，于会议召开前十日以前书面通知全体董事和召集，于会议召开前十日以书面通知全体董事。

监事。

第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

之一以上董事、独立董事或者监事会，可以提议召开董事以上董事、或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会持董事会会议。独立董事提议召开临时董事会的，应当经议。

全体独立董事过半数同意。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关三人的，应将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为记名投票式表决第一百二十五条董事会决议表决方式为：填写表决票等书或举手表决。面投票或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增章节，序号递延第三节独立董事新增条款，序号递延第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整修订前修订后体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款，序号递延第一百三十条公司设不少于三名独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或

者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形修订前修订后的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款，序号递延第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款，序号递延第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体修订前修订后独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款，序号递延第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款，序号递延第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十八条公司董事会设立审计委员会、战略与可第一百三十五条公司董事会设置审计委员会、行使《公司持续发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 法》规定的监事会的职权。

会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当为

不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。修订前修订后

第一百二十九条审计委员会会负责审核公司财务信息及第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会计专业人士担任召集人。

审议：

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

……露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

……

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正；（三）聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计定的其他事项。变更或者重大会计差错更正；

审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提（五）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计项。

委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十条 战略与可持续发展（ESG）委员会的对公 第一百三十九条 公司董事会设置战略与可持续发展

司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；可 （ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专

持续发展 ESG战略规划和目标。 门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十一条公司董事会提名委员会负责拟定董事、第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

会提出建议：

……

……

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

（三）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的他事项。修订前修订后其他事项。…………

第一百三十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等向董事会提出建议：薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

…………

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其项。他事项。

…………

第一百三十三条如有必要，各专门委员会可以聘请中介删除条款，序号递延

机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第一百三十四条各专门委员会对董事会负责，各专门委删除条款，序号递延员会的提案应提交董事会审议决定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或聘。解聘。

公司根据需要设副总经理二至五名，由董事会聘任或解公司设副总经理多名，由董事会决定聘任或解聘。

聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监（财务负责公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘人）和董事会秘书为公司高级管理人员。

书为公司高级管理人员。

第一百三十六条本章程第九十八条关于不得担任董事的第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管

情形、同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。修订前修订后

第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、监；财务总监（财务负责人）；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的的负责管理人员；管理人员；

（八）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、（八）本章程或董事会授予的其他职权。

合同、交易等事项；

总经理列席董事会会议。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在删除条款，序号递延董事会上没有表决权。

第一百四十四条副总经理、总工程师、财务总监由总经第一百五十条副总经理、总工程师、财务总监（财务负责理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、总工程师、财务人）由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、总工程总监对总经理负责，根据总经理工作细则中确定的工作分师、财务总监（财务负责人）对总经理负责，根据总经理工工和总经理授权事项行使职权。作细则的规定和总经理授权事项行使职权。

第一百四十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董

和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信资料管理等事宜。息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有有关规定。关规定。

公司制定《董事会秘书工作制度》，明确董事会秘书的任职资格、主要职责等事项。

第一百四十六条公司高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除章节，序号递延修订前修订后

第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内

内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派机构和证券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证规章的规定进行编制。监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十五条利润分配方案：第一百五十七条……

……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有

（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司依法以超过股票票面金额的发行价第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主管部门规定公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

列入资本公积金的其他款项，列为公司资本公积金。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不司的亏损。

少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条公司按照股东大会决议进行利润分配。删除条款，序号递延

公司当年无税后利润，则不得分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条公司可以采取现金、股票方式或者法律删除条款，序号递延许可的其他方式分配股利。修订前修订后

第一百六十九条公司利润分配政策为：第一百五十九条公司利润分配政策的基本原则：

（一）利润分配原则（一）公司重视对投资者的回报，每年按当年实现的归属于公司股东可供分配利润的规定向股东分配股利；

公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分（二）公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公配同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其司的可持续发展；

他形式的利益分配。公司利润分配不超过累计可分配利润

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

的范围，不损害公司持续经营能力。

第一百六十条公司利润分配的具体政策：

（二）利润分配形式

（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金与股票

公司具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红的相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和用现金分红进行利润分配。

稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

（二）利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配

公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分政策，公司董事会可综合考虑公司盈利状况、现金流以及资配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公金需求计划等要素提出在中期进行利润分配。

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足生产经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支（三）利润分配的具体条件：

出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现

1、现金分红的条件：公司当年实现盈利、累计未分配利润

金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意提交公司股东大会批准。

见的审计报告，同时公司无重大资金支出安排，应当优先采

（三）利润分配的具体条件取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不

少于当年实现的可分配净利润的30%。公司董事会应根据公

1、在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司

司年度盈利状况和未来资金使用计划，对具体每个年度的分能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支红比例提出方案。

出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配净利润重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购的30%。公司董事会应根据公司年度盈利状况和未来资金或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产使用计划，对具体每个年度的分红比例提出预案。的30%或资产总额的20%。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、2、发放股票股利的条件：在公司经营状况良好，且董事会

股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具在满足现金分红的条件下，采取发放股票股利的方式分配利体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本润。

是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考

3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处

虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有全体股东的整体利益和长远利益。

重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、序，提出差异化的现金分红政策：

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

……因素，区分下列情形，并按照规定程序，提出差异化的现金分红政策：现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股修订前修订后

……利与股票股利之和。

（5）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产第一百六十一条公司利润分配的决策程序和机制：

累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%

（一）公司的利润分配方案由管理层在充分考虑公司持续经

或资产总额的20%；

营能力、保证正常生产经营及未来业务发展等因素，并根据

（6）当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司的实际盈利情况拟订后提交董事会审议，董事会就利润

分配方案的合理性进行充分讨论并审议通过后，提交股东会

（7）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

审议。股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的利润

（四）利润分配方案的制定分配方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

1、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制

对利润分配方案进行研究论证：（二）公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整条件

（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展

中小股东权益的，有权发表独立意见。

所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。（三）公司股东会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道及方式与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取

（2）公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守

中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限

（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程等。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上体的中期分红方案。

的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉第一百六十二条公司利润分配方案的实施：

求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据股东（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，方案的提案，并直接提交董事会审议。须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价第一百六十三条公司利润分配政策的调整或变更：

格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体

（一）公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造

股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的出股票股利分配预案。

具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对本章

（五）利润分配应履行的审议程序程确定的利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项

方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时，须（二）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意当经董事会审议通过后提交股东会审议，公司应以股东权益方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详见。细论证和说明原因。股东会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东(包括

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审

股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。修订前修订后

3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（六）利润分配方案的实施

1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期

报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出

现金利润分配预案或现金分红水平较低的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈

利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低的原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人

员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

3、公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事

会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）利润分配政策的变更程序

1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和

长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分修订前修订后配政策。

议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意后，可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

2、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应

当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

（八）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司

应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经

营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增条款，序号递延第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款，序号递延第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。修订前修订后新增条款，序号递延第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款，序号递延第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款，序号递延第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，删除条款，序号递延应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，时，提前十五日事先通知会计师事务所，公司股东大会就提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无情形。

不当情形。

第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送出；（二）以邮件方式送出；

…………

第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传送达日期；公司通知以电子邮件、电话、传真方式送出的，真日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日公告刊登日为公告送达日期。

期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日期。修订前修订后

第一百八十四条公司指定《上海证券报》、《中国证券第一百八十一条公司指定在符合中国证监会规定条件的媒报》、《证券时报》、《证券日报》中的任意一份或多份 体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登公司公告为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。上海证券交和其他需要披露信息。

易所指定网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。

新增条款，序号递延第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司章程日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规指定的信息披露媒体上公告。定条件的信息披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。

……

……

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合公司章程指定的信息披露媒体上公告。中国证监会规定条件的信息披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第一百八十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及负债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的信息披露媒告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。修订前修订后新增条款，序号递延第一百八十九条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款，序号递延第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款，序号递延第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）

项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，修订前修订后的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指股东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权权人，并于六十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公人，并于六十日内在符合中国证监会规定条件的信息披露媒告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

……

……

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第二百零一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务。勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第二百零六条释义：第二百零七条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有50%的股东；或持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影影响的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

…………修订前修订后

第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

“内”、“以下”“不超过”都含本数；“以外”、“低“过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会事会议事规则和监事会议事规则。议事规则。

第二百一十二条本章程自公布之日起执行。第二百一十三条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

注：《公司章程》中的“股东大会”改为“股东会”，删除“监事”“监事会”的相关描述，部分“监事会”的描述改为“审计委员会”。其中某一条款仅涉及上述内容的调整，不涉及实质内容改变的情况下，个别用词变化、标点符号调整等非实质性条款不再逐条列示。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

金徽矿业股份有限公司董事会

2025年11月10日议案二：

关于修订《金徽矿业股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律、

法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所主板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订情况，并结合公司实际，拟修订《金徽矿业股份有限公司股东会议事规则》，具体详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

金徽矿业股份有限公司董事会

2025年11月10日金徽矿业股份有限公司股东会议事规则

附件：

金徽矿业股份有限公司股东会议事规则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为规范金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相

关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；金徽矿业股份有限公司股东会议事规则

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会金徽矿业股份有限公司股东会议事规则不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提金徽矿业股份有限公司股东会议事规则出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会的通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；金徽矿业股份有限公司股东会议事规则

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3：00。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会

通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。在保证股东会会议合法、有效的前提下，除现场会议外，公司还可以采用电子通信方式为股东投票、出席会议提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权

出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、金徽矿业股份有限公司股东会议事规则股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。金徽矿业股份有限公司股东会议事规则

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章股东会的表决和决议

第三十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。金徽矿业股份有限公司股东会议事规则

第三十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款金徽矿业股份有限公司股东会议事规则规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三十九条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票制。

涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：

（一）每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；

（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给任意的数位候选董事；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数。每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。金徽矿业股份有限公司股东会议事规则

第四十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代金徽矿业股份有限公司股东会议事规则理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无

法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。

第四十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十九条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第五十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复金徽矿业股份有限公司股东会议事规则召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十三条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十四条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东会要求审计委员会实施的事项，直接由审计委员会召集人组织实施。

第五十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、金徽矿业股份有限公司股东会议事规则中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第五十六条本规则规定的事项，依照国家法律、法规、规章、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与上述文件的规定发生矛盾，以上述文件的规定为准。

第五十七条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十九条本规则由公司董事会负责解释。

第六十条本规则的修改，由董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。

第六十一条本规则经股东会审议通过之日起生效。议案三：

关于修订《金徽矿业股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律、

法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所主板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订情况，并结合公司实际，拟修订《金徽矿业股份有限公司董事会议事规则》，具体详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

金徽矿业股份有限公司董事会

2025年11月10日金徽矿业股份有限公司董事会议事规则

附件：

金徽矿业股份有限公司董事会议事规则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为规范金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条公司设董事会，对股东会负责，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确

保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，维护全体股东的利益。

第二章董事会组成及职权

第四条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。

第五条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（四）签署董事会通过的重要文件或其他应由董事长签署的文件；金徽矿业股份有限公司董事会议事规则

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中至少包括两名独立董事，审计委员会的主任委员由一名会计专业人士的独立董事担任。

第九条公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书

兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，并决定其报酬事项和金徽矿业股份有限公司董事会议事规则

奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监（财务负责人）等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十二条公司发生的交易（指除公司日常经营活动之外发生的交易，其中提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近金徽矿业股份有限公司董事会议事规则

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

第十三条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上的交易；

第十四条公司发生单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例30%以上

不足50%的综合授信、借款等融资业务，应当提交董事会审议。

第十五条公司发生对外捐赠事项，金额占公司最近一期经审计净资产的

比例在0.5%以上不足3%，应当提交董事会审议。

第十六条公司发生对外担保事项，由董事会审批的对外担保，除应当经

全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意。

第十七条公司发生的财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，除应当经全体董事会的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事会审议通过，并及时披露。达到《上交所上市规则》规定的标准的财务资助事项还应当在董事会通过后提交股东会审议。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。金徽矿业股份有限公司董事会议事规则

第三章董事会会议的提议和召集

第十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十一条按照第二十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事

会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务金徽矿业股份有限公司董事会议事规则的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章董事会会议通知

第二十三条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将

会议通知（专人送达、电子邮件、邮寄、电话、传真等方式）提交全体董事以

及总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十四条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知还应包括情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章董事会会议的召开

第二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可金徽矿业股份有限公司董事会议事规则以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提金徽矿业股份有限公司董事会议事规则交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章董事会会议表决和决议

第三十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第三十三条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案进行表决。

董事会会议表决实行一人一票，董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票或举手表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十四条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，金徽矿业股份有限公司董事会议事规则其表决情况不予统计。

第三十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规、规章等规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十六条除本议事规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议

提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十七条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程金徽矿业股份有限公司董事会议事规则录音。

第四十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十二条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工

作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

董事会秘书应当在会议记录上签字。

第四十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。金徽矿业股份有限公司董事会议事规则

第四十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案是公司重要档案，必须妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限为十年以上。

第七章附则

第四十七条在本规则中“以上”“内”包括本数，“超过”不含本数。

第四十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十九条本规则由董事会制订，自股东会审议通过之日起生效；本议事规则的修改亦应经股东会审议通过。

第五十条本规则由董事会负责解释。议案四：

关于修订《金徽矿业股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代理人：

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律、

法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所主板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订情况，并结合公司实际，拟修订《金徽矿业股份有限公司独立董事工作制度》，具体详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

金徽矿业股份有限公司董事会

2025年11月10日金徽矿业股份有限公司独立董事工作制度

附件：

金徽矿业股份有限公司独立董事工作制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为了进一步完善金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司高质量发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照有关

法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规

定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，金徽矿业股份有限公司独立董事工作制度其任职时间连续计算。

第五条公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括

一名会计专业人士，并符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展

（ESG）委员会，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半

数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章独立董事任职资格与任免

第七条担任公司独立董事的人士应当具备下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本办法第七条规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上独立董事履职职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社金徽矿业股份有限公司独立董事工作制度会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记

录：金徽矿业股份有限公司独立董事工作制度

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独

立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无

重大不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的资格发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。金徽矿业股份有限公司独立董事工作制度证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以

连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提

前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十七条独立董事履行下列职责：金徽矿业股份有限公司独立董事工作制度

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。金徽矿业股份有限公司独立董事工作制度独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具

体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中

小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、

第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条独立董事应当持续关注本制度第十八条、第二十二条所列事

项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。金徽矿业股份有限公司独立董事工作制度公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计

机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十六条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十七条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十八条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履

行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十二条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；金徽矿业股份有限公司独立董事工作制度

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第五章独立董事的履职保障

第二十九条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员

之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关

会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充金徽矿业股份有限公司独立董事工作制度分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十二条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员

应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十三条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴

的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章独立董事年报工作

第三十五条独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事

的职责和义务，勤勉尽责。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三十六条在年报编辑和披露期间，公司相关职能部门和人员要为独立董

事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

第三十七条在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应与年审注册会计

师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和

评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司管理层对公司本年度财务状金徽矿业股份有限公司独立董事工作制度况和经营成果的汇报。

第三十八条独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师沟通

初审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准

确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。

第三十九条独立董事对公司年度报告具体事项存有异议的，经全体独立董

事过半数同意后可独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司相关事项进行审计、咨询或者核查，公司应当及时披露，所发生的费用由公司承担。

第四十条独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信息保密情况，独立董事负有保密义务，并应督促其他相关人员严格履行保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第四十一条上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

第七章附则

第四十二条本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第四十三条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。议案五：

关于修订《金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律、

法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所主板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订情况，并结合公司实际，拟修订《金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》，具体详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

金徽矿业股份有限公司董事会

2025年11月10日

75金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

附件：

金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步推动金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员（以下简称“董、监、高人员”）的工作积极性和创造性，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定及《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、总经理、副总经理、总工程师、财务总

监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会下设薪酬与考核委员会，作为董事和高级管理人员的薪酬

管理考核机构，主要负责以下工作：

（一）制定公司董事和高级管理人员的薪酬方案，并对公司董事和高级管金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度理人员的薪酬向董事会提出建议。

（二）对公司薪酬制度执行情况进行审核与监督。

第五条公司人力资源部门应当配合董事会薪酬与考核委员会开展董事和

高级管理人员薪酬方案的制订以及对公司高级管理人员的绩效考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第六条董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审

议通过后，报股东会批准后实施。

高级管理人员的年薪与津贴方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。

第七条薪酬与考核委员会的职责与权限参照《金徽矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

第三章薪酬标准及绩效考评程序

第八条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：独立董事在公司实行固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；外部董事不在公司领取津贴。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的

其他费用，由公司承担。

（二）内部董事（在公司内部任职并领取薪酬的董事）：薪酬按照其在公

司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准，不再另行领取董事津贴。

（三）高级管理人员：实行年薪制，其薪酬结构由基础薪酬、绩效年薪两

部分组成：

1、基础薪酬占标准薪酬的70%，按照其在公司内部担任的职务，根据岗位

责任等级、能力等级确定，每月发放；公司考评领导小组可对高级管理人员的月度工作进行考核，基础薪酬根据考核情况发放。金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

2、绩效年薪占标准薪酬的30%，以公司年度经营目标和个人年度绩效考核

目标指标完成情况为考核基础。

第九条董事和高级管理人员绩效考核标准如下：

（一）独立董事和外部董事：均不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）公司内部任职的董事：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其的职务和岗位进行发放。

（三）高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，采取年

度考评方式，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行、经营管理能力等方面进行考核。

第十条公司董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，对其

实施降薪或扣除薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）重大违法违规行为被监管部门予以行政处罚，被监管机构公开谴责

或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的。

第四章薪酬调整

第十一条薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十二条公司高级管理人员的薪酬标准调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。人力资源部每年通过市场薪资报告或公开的

薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第十三条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设

立专项特别奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充，并经公司董事会批准后实施。

第五章其他激励事项

第十四条公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第十五条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效考核草

案并提交董事会审议，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。

第十六条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司高级管理人员提高

工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第六章附则

第十七条本制度未作规定的，适用有关法律、法规及《公司章程》的规定。

第十八条本制度由公司董事会负责制订、解释及修改。由董事会审议后报股东会批准。

第十九条本制度由公司董事会审议报股东会审议通过之日起生效及实施。议案六：

关于修订《金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律、

法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所主板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订情况，并结合公司实际，拟修订《金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度》，具体详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

金徽矿业股份有限公司董事会

2025年11月10日金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度

附件：

金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债

券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资

金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第四条公司董事会确保本制度的有效实施，并按规定真实、准确、完整

地披露募集资金的实际使用情况，充分保障投资者的知情权。

公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金的用途。

第五条不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其

他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度

第二章募集资金存储第六条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三

方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职

责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单，以及

存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。

第三章募集资金使用

第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并在两个交易日内公告。

第九条公司必须严格按照本制度履行资金使用申请、审批手续，涉及募集资金的每一笔支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款。超过总经理审批权限的须提交董事会或股东会审议。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如

下行为：

（一）用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的

可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度

达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并

由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

以上事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集

资金置换自筹资金，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十四条公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十五条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审

议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损可能

会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集

资金专户实施，并符合以下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十七条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第十八条公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时

补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金用途变更

第十九条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度

第二十条公司依据本制度第十四条、第十六条、第十八条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告

以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十二条变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺

投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十六条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

第二十七条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第二十八条公司审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况

检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第二十九条公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大

风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。

第三十条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放管理与使用

情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如使用）；

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）证券交易所要求的其他内容。金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第六章责任追究

第三十一条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用

募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三十二条对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及

其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。

第七章附则

第三十三条本制度如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》

相抵触时，应执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。

第三十五条本制度由公司董事会负责制订、解释及修改。由董事会审议后报股东会批准。

第三十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同。议案七：

关于修订《金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律、

法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所主板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订情况，并结合公司实际，拟修订《金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度》，具体详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

金徽矿业股份有限公司董事会

2025年11月10日金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度

附件：

金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为规范金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等

相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利

用他人账户持有的所有本公司股份；董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其他信用账户内的本公司股份。

第四条董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉

《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第五条董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份

的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第二章持股变动规则及信息申报

第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司证券法

务部向证券交易所及时申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）证券交易所要求的其他时间。

第七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事

实发生之日起2个交易日内填写申报表，交公司证券法务部。公司证券法务部按照证券交易所要求，在接到上述信息后，及时在证券交易所公司业务管理系统中填报相关信息。董事和高级管理人员需向公司证券法务部及时提供下列信息：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第八条公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易或大宗交易转让股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司向证券交易所报告并披露减持计划。存在本制度规定不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在法律法规不得减持情形的说明等信息，每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

减持计划实施完毕的，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价

交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第九条董事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向证券交易所申报。

第十条董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发

生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第十一条公司及董事和高级管理人员应当保证其向证券交易所和中国证券

登记结算有限公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十二条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第三章可转让股份数量的计算

第十三条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度

中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十四条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

第十五条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应

当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十六条《公司章程》可对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规

定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。

第十七条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当

解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。

第十八条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收

益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四章禁止买卖股份的情况

第十九条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将

其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。

第二十条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。

第二十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组

织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度

度第六条、第七条（如适用）的规定执行。

第二十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转

让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第二十三条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第五章附则

第二十四条本制度其他未尽事宜，应参照《公司章程》《信息披露管理制度》等办法的要求执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释和进行修订。

第二十六条本规则经股东会审议通过之日起生效。议案八：

关于修订《金徽矿业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律、

法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所主板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订情况，并结合公司实际，拟修订《金徽矿业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，具体详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

金徽矿业股份有限公司董事会

2025年11月10日金徽矿业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

附件：

金徽矿业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立防范控股

股东及关联方占用公司资金的长效机制，防止和杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第

8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用及非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方

垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或

无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用资金等。

第三条本制度适用于公司控股股东或实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

第二章控股股东及关联方资金占用的防范

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条公司应严格防范控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用

公司的资金及资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：金徽矿业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

第六条审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公

司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第七条公司与控股股东及关联方之间发生的关联事项、公司对外担保事

项必须严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》等相关规定的程序进行

决策、实施和披露。

第三章责任与措施第八条公司控股股东、实际控制人、董事及其他关联方应严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定认真履行职责，维护公司资金和财产安全。

第九条公司董事、高级管理人员应时刻关注公司是否存在被控股股东及

关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。

第十条公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金、资金占用清欠工作的第一责任人。金徽矿业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第十一条公司董事会按照权限及职责审议批准公司与控股股东及关联方

之间的关联交易行为。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照公司《财务管理制度》进行管理。

第十二条公司与控股股东及关联方进行关联交易时，遵照公司《关联交易管理制度》执行。

第十三条公司须严格防范控股股东及关联方的非经营性资金占用行为。

公司财务部门和审计部门应分别定期检查并及时上报公司及下属子公司与控股

股东及关联方非经营性资金往来情况，防范和杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中，对上市公司执行上述规定情况进行专项说明。

第十四条若发生控股股东及关联方违规资金占用情形，公司应依法制定

清欠方案，及时按照要求向证监局及上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十五条公司若发生因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或

其他给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全，如冻结控股股东所持股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位违反有关法律法规占用公司资金及损害其他股东权益时，由董事会向其提出赔偿要求，并采取法律手段，依法追究其责任。

第四章责任追究及处罚

第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及

其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。

第十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担法定责任。金徽矿业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第十八条公司或下属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响或给投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予经济处分；情节严重的，公司除对相关责任人给予处分外，还将依法追究法律责任，如给公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。

第五章附则第十九条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。议案九：

关于修订《金徽矿业股份有限公司对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律、

法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所主板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订情况，并结合公司实际，拟修订《金徽矿业股份有限公司对外担保管理制度》，具体详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

金徽矿业股份有限公司董事会

2025年11月10日金徽矿业股份有限公司对外担保管理制度

附件：

金徽矿业股份有限公司对外担保管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为规范金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保的管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律以

及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他

人提供的保证、抵押或质押，公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。

第三条公司对子公司对外担保实行统一管理，子公司发生的对外担保比

照本制度执行，未经公司董事会或股东会批准，所属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第四条公司对外担保，应当采取反担保等必要防范措施，并应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第五条公司对外提供担保必须经董事会或者股东会审议，董事会或者股

东会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事会应当回避表决。

第二章担保的权限与程序

第六条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之

一的单位担保：金徽矿业股份有限公司对外担保管理制度

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）虽不符合上述所列条件，但与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过，可以提供担保。

第七条公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施，并应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第八条公司为他人提供的担保，公司财务部为担保管理职能部门。子公

司因业务需要为他人提供担保的，公司及子公司财务部门为职能管理部门。

第九条公司在决定担保前，职能管理部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等；

（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）债权人的名称；

（四）担保的方式、期限、金额等；

（五）与借款有关的主要合同的复印件；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十条公司为他人提供担保的，公司财务部作为职能管理部门在对被担

保单位的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总经理审批；公司总经理审批同意后，报董事会或股东会审议决定。

第十一条子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供金徽矿业股份有限公司对外担保管理制度担保的，必须由子公司进行核查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部，由财务总监签署意见，并经公司经理同意后，报董事会或股东会审议决定。

第十二条被担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：

（一）管理规范、运营正常、资产优良；

（二）现金流稳定，并能提供经外部审计的财务报告；

（三）资信状况良好；

（四）提供的财务资料真实、完整、有效；

（五）必须提供反担保的，应提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（六）没有其他较大风险。

第十三条根据职能管理部门提供的有关资料，公司应当认真审查被担保

人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和企业担保政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（三）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（四）财务状况恶化，资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（五）必须提供反担保的，未能落实用于反担保的有效财产；

（六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序；

（七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（八）与本公司已经发生过担保纠纷仍未妥善解决的，或者不能及时足额交纳担保费用的；金徽矿业股份有限公司对外担保管理制度

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条公司各项对外担保业务必须经董事会或股东会审议通过，公司其他任何部门或个人均无权代表公司提供担保业务。

第十五条董事会根据职能部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财

务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。

（一）担保申请人产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（三）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（五）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；

（六）被担保的债务存在法律纠纷或不符合国家法律法规、产业政策的；

（七）被担保债务的用途不符合国家法律法规规定的。

第十六条公司对外担保须按程序经董事会、股东会审议批准。股东会或者

董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为被担保的对方；

（二）为被担保的对方的直接或者间接控制人；

（三）由被担保的对方直接或者间接控制；

（四）与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）其他造成公司利益对其倾斜的股东。金徽矿业股份有限公司对外担保管理制度

有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为被担保的对方；

（二）为被担保的对方的直接或者间接控制人；

（三）在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的

法人单位、或者在由该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）独立商业判断可能受到影响的其他董事。

第十七条公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十八条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的金徽矿业股份有限公司对外担保管理制度三分之二以上通过。

第十九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东、实际控制人支配的股东，与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十

二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十一条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的

董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或

者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十二条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以

下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率

超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。金徽矿业股份有限公司对外担保管理制度第二十三条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当

作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保

情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章订立担保合同

第二十六条公司对外担保事项，经公司董事会或股东会审议通过后，方可订立担保合同并由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十七条公司对外担保应当订立书面的担保合同。主合同、担保合同

以及反担保合同必须符合法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定。

第二十八条担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款及强制性条款，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。

第二十九条担保合同中应当确定下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；金徽矿业股份有限公司对外担保管理制度

（七）各方的权利义务及违约责任；

（八）争议解决的方式；

（九）各方认为需要约定的其他事项。

第三十条在接受反担保抵押、质押时，由公司财务部门会同公司行政部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。

第三十一条担保合同及相关原始资料应当按照公司内部管理规定妥善保管，通报董事会秘书和财务部，并及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。

第四章担保风险管理

第三十二条公司董事会、股东会是公司担保行为的决策机构，公司财务

部门是公司及子公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。

第三十三条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门，并由公司财务部门及时向公司总经理及董事会报告。

第三十四条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保（如有）追偿程序及其他有效措施，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十五条被担保人不能履约，公司为债务人履行担保义务后，应当采

取有效措施及时向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会金徽矿业股份有限公司对外担保管理制度秘书报告董事会。

第三十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十七条公司作为保证人，同一债权有物的担保的，债权人放弃或怠

于主张物的担保时，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。

第三十八条公司作为保证人，担保合同中担保人为两人以上的且与债权

人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十九条主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。

第四十条对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续

担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第四十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并

就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。

第四十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公

司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章担保责任

第四十三条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自

越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由其承担相关经济、法律责任。

第四十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四十五条各职能管理部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自金徽矿业股份有限公司对外担保管理制度担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十六条职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚并由其承担赔偿责任。

第四十七条法律规定担保人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董

事会同意擅自承担的，给公司造成损失的应承担赔偿责任。

第六章附则

第四十八条本办法未规定及与《公司法》、《公司章程》及国家有关法

律、法规、政策的规定相冲突之情形，依《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、政策的规定执行。

第四十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“不足”不含本数。

第五十条本制度由公司董事会负责解释。

第五十一条本制度经公司董事会制订并报股东会审议通过之日起生效。议案十：

关于修订《金徽矿业股份有限公司对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律、

法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所主板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订情况，并结合公司实际，拟修订《金徽矿业股份有限公司对外投资管理制度》，具体详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

金徽矿业股份有限公司董事会

2025年11月10日金徽矿业股份有限公司对外投资管理制度

附件：

金徽矿业股份有限公司对外投资管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为加强金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，提高公司资产的经营效益，规避投资风险，合理、有效地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条对外投资须符合国家法律、法规及产业政策的规定，投资决策管

理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。

第三条本制度所称对外投资，是指公司为了获取未来收益或者满足某些

特定用途以其货币资金、股权以及评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种投资形式的投资活动。

第四条本制度所述对外投资事项包括：

（一）股权投资（含对子公司、合营企业、联营企业投资）；

（二）委托理财；

（三）委托贷款；

（四）证券衍生品投资，包括但不限于以股票、利率、汇率和商品为基础

的期货、期权、权证等。

第五条投资管理应遵循的基本原则：合法、审慎、安全、有效的原则，符

合公司发展战略，控制投资风险、注重投资效益。

第六条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。金徽矿业股份有限公司对外投资管理制度

第二章对外投资的审批权限及程序

第七条公司对外投资按照《公司章程》规定的权限履行审批程序。

第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议

通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第九条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议

通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；金徽矿业股份有限公司对外投资管理制度

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十条未达到本制度第九条、第十条规定需要经股东会或董事会审议通过

的对外投资事项，由公司董事会授权总经理办公会行使审批职权。

第十一条对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守公司

《关联交易管理制度》。

第十二条股东会、董事会或总经理办公会对投资事项作出决议时，与该

投资事项有关联关系或其他利害关系的股东、董事或总经理办公会参会人员应当回避表决。

第十三条凡经公司批准同意的对外投资项目，均应按《公司法》等的有关规定，与被投资企业签定具有法律效力的协议、合同，未经批准的投资项目，不得擅自事先签定对外投资协议、合同。

第十四条为了保证对外投资审查、审批的规范化、程序化，公司授权职

能部门或人员负责事项的前期准备工作，收集、提供有关方面的资料。

第十五条公司授权职能部门或人员根据对外投资单位提交的文件材料的

真实性、合法性、有效性及可行性进行审查。各种对外投资项目，在公司授权职能部门或人员审查后，报总经理办公会审定，然后依据《公司章程》，由各有权机构批准后实施。金徽矿业股份有限公司对外投资管理制度

第三章对外投资的管理机构

第十六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，在各自的权

限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第十七条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会主要职责为对公司重

大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十八条公司总经理为对外投资项目实施的主要责任人，负责对新项目

实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

第十九条公司内审部门负责对对外投资进行定期审计。除法律法规另有规定外，内部审计部门至少每半年对重大的对外投资事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告。

第二十条公司证券部应严格按照有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章对外投资转让与收回

第二十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（三）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（四）投资合同规定投资终止的其他情况发生时；金徽矿业股份有限公司对外投资管理制度

（五）公司认为有必要的其他情形。

第二十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；

（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（四）公司认为有必要的其他情形。

投资转让及收回应严格按照《公司法》及有关规定办理。

第二十三条对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真

作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

第二十四条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章对外投资的监督与检查

第二十五条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

第二十六条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二十七条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施，并追究有关人员的责任。

第二十八条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目

进行验收评估，应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交董金徽矿业股份有限公司对外投资管理制度事会秘书存档保管。

第二十九条对外投资单位对提供的投资项目建议书和可行性研究报告等资料，弄虚作假，提供虚假的情况，致使对外投资造成损失，或利用职权谋取私利、玩忽职守、造成资产流失的，要追究经济和法律责任。

第三十条对外投资审查部门审查不严或谋取私利给公司造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。

第六章对外投资的财务管理及审计

第三十一条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第三十二条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和

管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十三条公司内部审计部门在每年度对对外投资进行全面检查。对被投资公司进行定期或专项审计。

第三十四条被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照

公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十五条公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司

财务状况的真实性、合法性进行监督。

第三十六条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业

务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章附则

第三十七条本制度未尽事宜的，适用有关法律、行政法规、部门规章及

规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门金徽矿业股份有限公司对外投资管理制度规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

第三十八条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”不含本数。

第三十九条本制度由董事会制定报股东会批准后生效。

第四十条本制度由董事会负责解释。议案十一：

关于制定《金徽矿业股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代理人：

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律、

法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所主板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订情况，并结合公司实际，拟制定《金徽矿业股份有限公司会计师事务所选聘制度》，具体详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

金徽矿业股份有限公司董事会

2025年11月10日附件：

金徽矿业股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对本公司财务报告发表审计意见、出具审计报告的行为。

第三条公司下属全资或控股子公司原则上不再单独选聘会计师事务所。公

司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。

第四条公司聘用或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第五条公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干

预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第六条公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第七条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的

开展证券期货相关业务所需的执业资格；（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良

好的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；

（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；

（七）中国证监会、证券交易所及法律法规规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所的程序

第八条公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

第九条审计委员会负责选聘会计师事务所，并监督其审计工作开展情况。

审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评

估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第十条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式（如单一选聘方式，即公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘），保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘的会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第十一条选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会

计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资

源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。其中质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十二条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管

理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十三条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要

求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

第十四条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。第十五条公司应当增强信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

第十六条选聘会计师事务所的一般程序如下：

（一）公司财务部门就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；

（二）审计委员会对参与竞聘的会计师事务所进行资质审查；审计委员会

可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、

财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；

（三）审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；

审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；

（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。

董事会审议通过后，应提交股东会审议并及时履行相关信息披露义务；

（五）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

第十七条在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社

会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十八条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务累

计满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十九条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所

履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关

决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。

第四章改聘、解聘会计师事务所的特别规定

第二十一条当出现以下情况时，公司应当改聘或解聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（五）根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要改聘或解聘会计师事务所的情形。

第二十二条公司解聘会计师事务所，应当由审计委员会同意后，提交董事会审议，再由股东会决定。第二十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第二十四条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章监督及处罚

第二十五条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年

变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十六条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定

并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十七条承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：（一）未能按《业务约定书》的要求，按时完成审计工作，并出具审计报告的；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（五）未履行诚信、保密义务情节严重的；

（六）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；

（七）不再具备聘用条件的；

（八）其他情节严重的情况。

第五章附则

第二十八条在本规则中“以上”“内”包括本数，“超过”不含本数。

第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十条本制度由公司董事会制订，报股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

第三十一条本制度由董事会负责解释。