目录

一、关于关联采购…………………………………………………第1—19页

二、关于在建工程…………………………………………………第19—31页问询函专项说明

天健函〔2026〕3-77号

上海证券交易所：

由金徽矿业股份有限公司（以下简称金徽股份公司或公司）转来的《关于金徽矿业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2026〕

0800号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项

进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于关联采购

根据披露，2023年至2025年，公司关联采购金额分别为1.37亿元、2.33亿元、4.41亿元，呈逐年快速上升趋势，其中向甘肃懋达建设工程有限公司（以下简称甘肃懋达）采购劳务分别为1.21亿元、1.73亿元、3.61亿元，占各年关联采购金额的比重分别为88.17%、74.36%、81.9%，是公司关联采购的重要主体。甘肃懋达主要从事房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、各类工程建设活动等，是上市公司实际控制人亲属控制的企业，2025年前三季度营业收入、净利润分别为3.65亿元、2217.7万元，上市公司与甘肃懋达全年发生的关联交易金额占甘肃懋达前三季度营业收入比重高达99.03%。另外，公司控股股东亚特投资及其一致行动人质押比例达78.32%。

请公司：（1）补充披露近三年向甘肃懋达采购的具体内容、结算方式和政策，相关资产或服务的交付时间、用途及目前使用状态，对应采购规模及其占甘肃懋达当期收入比重、当期该类采购内容关联交易与非关联交易的比例等；（2）

补充披露向甘肃懋达采购劳务的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性，结合采购价格与同类型服务市场第三方价格的差异情况说明采购劳务的定价是否公允；（3）结合公司业务实际开展情况、甘肃懋达资质、采购价格、招投标程

序的具体执行情况等，说明主要向甘肃懋达采购的必要性和商业合理性，甘肃懋

第1页共31页达是否对公司的关联采购存在重大依赖，是否与公司的控股股东、实际控制人及

其一致行动人存在大额资金往来；（4）结合问题（1）-（3）以及股权质押比例等，详细说明是否存在向公司关联方输送利益的情形，以及未来减少关联采购的具体措施。请全体独立董事、会计师发表意见。（问询函第1条）

(一)补充披露近三年向甘肃懋达采购的具体内容、结算方式和政策，相关

资产或服务的交付时间、用途及目前使用状态，对应采购规模及其占甘肃懋达当期收入比重、当期该类采购内容关联交易与非关联交易的比例等

1.近三年向甘肃懋达采购的具体内容、结算方式和政策，相关资产或服务

的交付时间、用途及目前使用状态

第2页共31页2023-2025年度，公司向甘肃懋达采购的主要项目内容、采购金额、结算方式和政策，相关资产或服务的交付时间、用途及目前

使用状态如下：

单位：万元

2025年采购2024年采购2023年采购截至2025.12.31合同约定预计交

项目名称明细项目名称合计结算政策实际交付时间用途目前的使用状态金额金额金额累计工程量付时间

选厂挡土墙工程1101.673064.434166.10不适用2026年9月正在建设中

工程款分阶段支付：预

选厂输水土建工程382.85821.111203.96不适用付合同价30%，每月按2026年8月正在建设中江洛矿区铅锌矿

审定进度款80%付进度江洛矿区谢

150万吨/年选矿

综合楼配套工程235.222572.191376.154183.56不适用款，工程完工付至合同2025年11月2025年11月家沟选厂建已转固正常使用工程——谢家沟

价90%，结算审定后付设选厂

王家沟尾矿库辅助工程 10302.85 10302.85 1163863m3至结算总价 98.5%，剩 2027 年 3 月 正在建设中余1.5%作为质保金

谢家沟充填站1331.771331.77不适用2026年8月正在建设中

1190平硐至主副井挡土

568.79906.522408.263883.57不适用同上2025年12月2025年12月已转固正常使用

墙及土建工程以经审定的工程量报

表为依据，按审定进度徽县谢家沟徽县谢家沟铅锌

款80%付进度款，工程铅锌矿绿色矿绿色矿山提升江洛镇龙头村至谢家沟验收合格后支付至合矿山提升改

改造项目 126.48 7286.36 7412.84 12.91km 2025 年 11月 2025 年 11 月 已转固正常使用

道路提升改造项目同总价的80%，结算审造定后支付至结算总价

97%，剩余3%作为质保

金

智能化生产调度中心办工程款分阶段支付：预

289.89289.891168.42㎡2023年12月2023年12月已转固正常使用

公楼付合同价30%，每月按徽县郭家沟徽县郭家沟铅锌

审定进度款80%付进度铅锌矿绿色

矿绿色矿山提升 尾矿库后期坝筑坝工程 1004.72 1004.72 99339.50m3 2023 年 12月 2023 年 12 月 已转固正常使用款，工程完工付至合同矿山提升改改造项目

菜林沟尾矿库后期坝价90%，结算审定后付造

685.71 366.97 1052.68 85143.00m3 2025 年 12月 2026 年 1 月 已转固正常使用

1110-1115筑坝工程至结算总价98.5%，剩

第3页共31页2025年采购2024年采购2023年采购截至2025.12.31合同约定预计交项目名称明细项目名称合计结算政策实际交付时间用途目前的使用状态金额金额金额累计工程量付时间

(标高 1100-1110m)库区 余 1.5%作为质保金

415.48415.4844587.16㎡2024年12月2024年12月已转固正常使用

防渗工程菜林沟尾矿库后期坝

504.59504.5948449.00㎡2025年12月2026年2月已转固正常使用

1110-1120m 防渗膜工程

徽县郭家沟铅锌矿采选

工程尾矿库库区防渗工448.25448.2555139.40㎡2023年12月2023年12月已转固正常使用尾矿库工程程同上尾矿库建设明昊矿业选厂扩能改造

2270.642270.64不适用2023年12月2023年12月已转固正常使用

工程第一标段

洛坝矿区土建工程5323.395323.39不适用2026年7月正在建设中

洛坝、东坡矿区建洛坝、东坡同上设项目徽县榆树乡东坡村农村矿区建设

974.77 974.77 1.60km 2026 年 6 月 正在建设中

公路提升改造工程甘肃金徽西成矿业有限

综合办公楼项目 金徽西成矿区综合楼 1850.94 1850.94 4453m2同上 2027 年 1 月 公司杨家山 正在建设中矿区综合楼建设江口矿区设

备基础、二层钢结构公

寓楼、场地

江口工程江口土建工程687.50687.50不适用同上2026年7月正在建设中

土方开挖、挡土墙工程及边坡治理工程建设矿工服务楼

矿工服务楼项目 矿工服务楼 458.72 458.72 1126m2同上 2026 年 12月 正在建设中建设

第4页共31页2025年采购2024年采购2023年采购截至2025.12.31合同约定预计交项目名称明细项目名称合计结算政策实际交付时间用途目前的使用状态金额金额金额累计工程量付时间

挡土墙、零

星维修、彩

钢房搭拆、

室外零星工程3469.58229.361082.734781.67不适用2026年1月正在建设中

机修车间、物资仓库等工程同上甘肃金徽西甘肃金徽西成矿业有限成矿业有限

1899.631899.63不适用2025年12月2025年12月已转固正常使用

公司2025年零星工程公司矿区建零星工程设外联道路提

外联道路边坡支护工程 1113.46 1113.46 16586.00m3 2023 年 6 月 2023 年 6 月 升改造边坡 已转固正常使用支护工程水毁治理工

程、柴油发

电机房、空

其他零星工程6208.111680.682083.159971.94不适用2026年12月正在建设中

压机站、

10KV配电室

等工程

合计36112.5717343.1012077.2565532.92

注：甘肃懋达为公司施工的项目主要分为单一型项目和综合型项目，单一型项目主要包括综合楼、办公楼、道路、尾矿库筑坝及防渗工程项目等，通常有较为明确或可以换算的工程量；综合型项目主要包括土建工程、配套工程、挡土墙工程、零星工程等，通常包括多项工程明细和计量规则，工程量无法进行汇总，相应的项目列示为不适用如上表，2023-2025年度，公司向甘肃懋达采购的主要项目符合公司的经营发展需求，已完工的处于正常使用状态，未完工的正在建设中。此外，公司与甘肃懋达的结算政策，与其他供应商如甘肃十建建设工程有限公司（以下简称甘肃十建）、甘肃省安装建设集团有限公司、四川利宏矿山工程有限公司等结算政策一致，均按合同约定预付30%，按审定进度款80%付进度款，采用电汇结算方式。

第5页共31页2.对应采购规模及其占甘肃懋达当期收入比重、当期该类采购内容关联交易与非关联交易的比例

(1)公司向甘肃懋达采购规模占甘肃懋达收入比重

2023-2025年度，公司向甘肃懋达采购规模占甘肃懋达收入比重如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

向甘肃懋达采购金额36112.5717343.1012077.25

甘肃懋达营业收入56330.9051451.7133898.82

占比64.11%33.71%35.63%

2023-2025年度，公司向甘肃懋达采购工程施工金额分别为12077.25万元、

17343.10万元和36112.57万元，占甘肃懋达当期营业收入比例分别为35.63%、

33.71%和64.11%，2025年度采购占比大幅提升主要系2025年公司江洛矿区建设

显著加快，江洛矿区作为公司资源整合的核心资源基地，江洛矿区铅锌矿150万吨/年选矿工程——谢家沟选厂投入持续增加。此外洛坝、东坡矿区投入建设，共同使其总体工程施工采购额大幅增长。

(2)同类采购关联方交易与非关联交易的比例

2023-2025年度，公司同类采购关联方交易与非关联交易的比例如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

同类型采购金额135653.2893982.4722450.48

其中：关联交易金额39330.4120526.4712541.74

关联方交易占比28.99%21.84%55.86%

其中：非关联交易金额96322.8773456.009908.74

非关联方交易占比71.01%78.16%44.14%

2023-2025年度，同类采购中关联方与非关联方交易采购总额均有所增加，

2023年度关联方交易占比处于较高水平，2024年随着工程建设规模不断扩大，

公司逐步选择新的供应商如甘肃十建、陕西西顾花建筑工程有限责任公司、河南

大利安矿山工程建设有限公司进行合作，减少关联方交易，2024年关联方交易占比明显下降。2025年因江洛矿区和洛坝、东坡矿区建设投入较大，导致关联交易金额和占比有所回升。

第6页共31页(二)补充披露向甘肃懋达采购劳务的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性，结合采购价格与同类型服务市场第三方价格的差异情况说明采购劳务的定价是否公允

1.向甘肃懋达采购劳务的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性

(1)定价依据及合理性

公司工程建设、物资采购定价严格遵循“市场化、公允性、合规性”原则，定价依据清晰、合理，确保工程造价、物资采购价格公平公正，具体如下：

1)核心定价依据：一是行业标准定价，参考国家及地方建筑工程预算定额、工程量清单计价规范，结合项目具体施工内容、耗材标准、人工成本等，测算项目基准价格；二是市场比价定价，通过招投标方式，邀请多家具备相应资质的单位参与投标，以各投标单位的报价为基础，结合综合评分情况，确定最终中标价格，充分体现市场化竞争优势；三是成本加成定价，对于部分特殊、复杂且无同类项目参考的工程，以工程实际成本(人工、材料、机械、管理等成本)为基础，合理确定加成比例，确保供应商获得合理利润的同时，保障公司采购成本可控。

2)定价合理性：一方面，招投标流程的规范化执行，确保了多家合作方充分竞争，有效避免了单一供应商定价垄断的情况，保障了价格的市场化公允性；

另一方面，定价过程结合项目实际成本、行业标准及市场行情，既杜绝了价格过高导致公司成本增加，也避免了价格过低影响施工质量，实现了公司与供应商的双赢；同时，关联采购与非关联采购采用统一的定价标准和招投标流程，关联与非关联方采购信用政策一致，进一步确保了定价的公允性和合理性，不存在利益输送情况。

(2)工程施工量的确定依据及合理性

工程施工量的确定是工程建设、物资采购定价、成本管控及履约验收的核心基础，具体如下：

1)核心确定依据：

*前期测算依据：工程管理部根据使用部门提出的建设需求、现场勘察资

料(尤其是矿区地质条件勘察报告)、行业工程量计算规范，结合项目设计方案，对施工量进行初步精准测算，明确施工量基准清单，作为项目预估金额、建设方案敲定的核心依据。

*合同约定依据：在工程施工合同中，明确约定单项工程量的计算标准、

第7页共31页计量方法、核算流程，明确单项工程量清单及调整规则，作为双方确认工程量的

核心依据，避免后续争议。

*过程调整依据：施工过程中，若出现突发情况(如复杂地质条件、设计方案优化、技术调整等)，由工程管理部、经营管理部、施工单位、监理单位共同现场核实，出具工程量调整说明，调整相应工程量，确保工程量与实际施工情况一致。

*最终确认依据：项目完工后，由工程管理部、经营管理部、施工单位、监理单位共同对实际工程量进行现场核对、计量，对照合同约定的工程量清单及调整说明，确认最终工程量，作为工程结算的核心依据。重点引入像甘肃蓝野建设监理有限公司这样具备国资委背景、公信力强、资质完备的优质企业，持有工程监理综合资质及多项甲级、乙级相关资质，业务涵盖工程监理、技术咨询等多个领域，能够为公司工程采购提供专业、规范的监理及相关服务。

2)确定合理性：工程施工量包括从项目的前期测算、预算、施工过程中定

期工程量核对及完工后最终工程量的确认，全流程的工程施工量由内外部多方按照各自职责分工进行管理和核对，各方核对不存在差异，测算、预算与最终的决算不存在明显差异，结算的工程施工量与项目现场核对的工程量不存在差异，工程施工量的确认符合行业要求，过程公开透明，具有合理性。

2.结合采购价格与同类型服务市场第三方价格的差异情况说明采购劳务的

定价是否公允

(1)公司同类工程采购价格对比

由于工程类项目价格受地域、工程量、工程难度、材料、质量等多方因素影响，具有较高定制化特性，不同项目合同总价及单价通常差异较大。

1)金徽西成矿区综合楼和谢家沟选厂综合楼同属于公司江洛矿区生产办

公及住宿等用途的综合楼，所在位置和地理条件较为接近，两个项目具有较强的可比性，金徽西成矿区综合楼和谢家沟选厂综合楼对比分析如下：

单位：平方米、万元、元/平方米施工单位合同名称合同工程量合同总额合同单价

甘肃懋达金徽西成矿区综合楼20476.098510.104156.12

甘肃十建谢家沟选厂综合楼20432.479216.984510.95

第8页共31页谢家沟选厂综合楼合同单价高于金徽西成矿区综合楼合同单价主要是项目

设计有所差异，谢家沟选厂综合楼有两个裙楼及地下室导致单价较高所致。结合甘肃懋达和甘肃十建项目合同情况，对综合楼主要项目综合单价分析如下：

项 目 单位 甘肃懋达(A) 甘肃十建(B) 差异率(C=(A-B)/A)

钢筋工程 元/t 6512.58 6723.35 -3.24%

混凝土工程 元/m3 569.64 647.88 -13.74%

砌体工程(含外墙

元/m3 1564.67 1581.00 -1.04%

保温及涂料)

屋面防水元/㎡440.19492.66-11.92%如上表，甘肃懋达与甘肃十建建设的综合楼工程，钢筋工程、砌体工程(含外墙保温及涂料)项目单价差异较小；混凝土工程和屋面防水项目单价主要是设计差异及不同时期材料价格差异所致。定价依据均严格执行甘肃省2019定额、陇南市建设工程材料信息价，流程规范、价格透明，公司向甘肃懋达采购定价公允。

2)选取金徽西成矿区综合楼与同行业公司矿区综合楼工程对比如下：

单位：平方米、万元、元/平方米施工单位建设单位合同名称合同工程量合同总额合同单价甘肃金徽西

甘肃懋达成矿业有限金徽西成矿区综合楼20476.098510.104156.12公司陕西榆林能源集团郭陕西榆林能陕西榆能建家滩矿业有限公司陕源集团郭家

设工程有限西榆神矿区郭家滩煤9325.504062.264356.07滩矿业有限公司矿项目探亲综合楼工公司程陕西榆林能源集团郭陕西榆林能陕西建工第家滩矿业有限公司陕源集团郭家

十二建设集西榆神矿区郭家滩煤14611.106173.844225.45滩矿业有限团有限公司矿项目综合调度楼工公司程

[注]上表可比项目信息取自全国公共资源交易平台陕西省公共资源交易中心的中标公示信息

甘肃懋达通过招标方式取得为公司承建的金徽西成矿区综合楼，合同单价略低于同行业矿区综合楼项目合同单价，经对比分析未发现异常，公司向甘肃懋达采购定价公允。

3)徽县江洛镇龙头村至谢家沟道路提升改造工程和徽县江洛镇龙头村至谢

第9页共31页家沟道路(龙头村段)提升改造工程属于同一条路相连的两个不同标段项目，分别由金徽股份公司子公司徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司和徽县农村公路管理

养护站出资建设，甘肃懋达中标承建，两个项目具有较强可比性，对比分析如下：

单位：米、万元、元/米施工单位建设单位合同名称合同工程量合同总额合同单价徽县谢家沟铅锌徽县江洛镇龙头村至谢

甘肃懋达矿业有限责任公12906.508085.546264.70家沟道路提升改造工程司徽县江洛镇龙头村至谢徽县农村公路管

甘肃懋达家沟道路(龙头村段)提1100.00983.778943.37理养护站升改造工程

徽县江洛镇龙头村至谢家沟道路(龙头村段)提升改造工程合同单价高于徽

县江洛镇龙头村至谢家沟道路提升改造工程合同单价，主要是工程量、工程难度等方面存在差异所致。甘肃懋达通过招标的方式取得，为公司承建的徽县江洛镇龙头村至谢家沟道路提升改造工程价格低于市场可比项目价格，经对比分析未发现异常，公司向甘肃懋达采购定价公允。

4)选取徽县江洛镇龙头村至谢家沟道路提升改造工程与同行业矿山道路提

升改造工程对比分析如下：

单位：米、万元、元/米合同施工单位建设单位合同名称合同总额合同单价工程量徽县谢家沟铅锌徽县江洛镇龙头村

甘肃懋达矿业有限责任公至谢家沟道路提升12906.508085.546264.70司改造工程旺苍县兴旺国旺苍县交通建设正源至双汇镇矿山

投城乡建设开20334.0017112.118415.52发展有限公司道路提升改造工程发有限公司

[注]上表可比项目信息取自全国公共资源交易平台四川省公共资源交易信息网的中标公示信息甘肃懋达通过招标方式取得为公司承建的徽县江洛镇龙头村至谢家沟道路

提升改造工程合同单价低于同行矿山道路工程合同单价，经对比分析未发现异常，公司向甘肃懋达采购定价公允。

(2)同一项工程招投标报价对比

甘肃懋达与公司签订的工程施工合同均通过招标的方式取得，定价政策和定价依据按中标条件确定，定价流程公允，评标、决标遵循公开、公平、公正、

第10页共31页择优的原则推荐备选中标人和选择中标人。评标委员从报价、标书密封情况、标

书的完整性、资质、业绩、财务状况、企业信誉等方面评估各投标单位情况，其中报价占评分权重的70%，其他方面各占5%。综合评估最高的单位为第一中标候选人，综合评估排名第二的单位为第二中标候选人，依次类推。如第一中标候选人放弃中标，则第二中标候选人为中标人。

1)甘肃懋达近三年中标项目，与第三方供应商的投标报价差异具体如下：

单位：万元项目名称投标单位1报价金额1投标单位2报价金额2投标单位3报价金额3甘肃正铎建陇南世林建设工

选厂挡土墙工程甘肃懋达3003.143064.00设工程有限3137.79程有限公司责任公司甘肃锦泰鑫泽建林航建设有

选厂输水土建工程甘肃懋达1500.901517.281535.91设工程有限公司限公司甘肃中达建甘肃荣达建设工

综合楼配套工程甘肃懋达1200.001213.51业工程有限1218.18程有限公司公司江西嘉业建王家沟尾矿库辅助工福建省禹澄建设

甘肃懋达14567.5814687.53设工程集团14811.68程工程有限公司公司甘肃建帮建陇南宏力建设有

谢家沟充填站甘肃懋达1456.181517.86设工程有限1499.18限公司责任公司陇南博丰建

1190平硐至主副井挡甘肃九弘瑞建设

甘肃懋达3321.803410.41设工程有限3356.47土墙及土建工程工程有限公司公司陇南盛华路江洛镇龙头村至谢家甘肃荣达建设工

甘肃懋达8085.548146.95桥工程有限8097.02沟道路提升改造项目程有限公司公司徽县谢家沟铅锌矿业甘肃兆荣建甘肃诺裕建设工

有限责任公司技改工甘肃懋达1507.371540.68设工程有限1579.18程有限公司程公司陇南市江龙水电陇南市信达尾矿库后期坝筑坝工

甘肃懋达1091.94建筑安装工程有1311.73工程有限公1150.86程限公司司甘肃锦泰鑫河南筑振建设有

洛坝矿区土建工程甘肃懋达6522.546743.44泽建设工程6798.85限公司有限公司陇南市宏运徽县榆树乡东坡村农甘肃亦通公路工

甘肃懋达1100.111127.45公路工程有1134.45村公路提升改造工程程有限公司限责任公司甘肃中达建陇南宏力建设有

综合办公楼项目甘肃懋达8510.108117.39业工程有限8724.83限公司公司陇南建峰建甘肃九弘瑞建设筑安装工程

矿工服务楼甘肃懋达1144.251173.121091.45工程有限公司有限责任公司甘肃金徽西成矿业有甘肃建帮建甘肃锦泰鑫泽建

限公司2025年零星工甘肃懋达1732.741776.46设工程有限1652.78设工程有限公司程责任公司

第11页共31页项目名称投标单位1报价金额1投标单位2报价金额2投标单位3报价金额3甘肃建帮建陇南市鸿盛建设

选厂场平工程甘肃懋达1500.101522.17设工程有限1556.03工程有限公司责任公司

2)甘肃懋达近三年未中标项目，与第三方供应商的投标报价差异具体如

下：

单位：万元项目名称投标单位1报价金额1投标单位2报价金额2投标单位3报价金额3

金徽矿业3#停车场、甘肃恒宇工程建

1#广场提升改造、措施甘肃十建882.67945.39甘肃懋达908.14

设有限公司井机房土建工程金徽矿业股份有限公甘肃昊天建筑装

司洛坝矿区铅锌矿配甘肃十建1203.101267.18甘肃懋达1310.33饰工程有限公司套提升改造工程徽县江洛镇谢家沟铅甘肃永焜建锌浮选厂有限责任公甘肃恒安装饰工

设工程有限1992.122109.56甘肃懋达2186.54司综合楼装饰装修工程有限公司公司

程（第二标段）徽县江洛镇谢家沟铅甘肃永焜建锌浮选厂有限责任公甘肃新西部建设

设工程有限1858.431919.66甘肃懋达1978.38司综合楼装饰装修工工程有限公司公司

程（第三标段）

由上表可见，公司向甘肃懋达的采购价与其他供应商的报价无重大差异，定价具有公允性。

(三)结合公司业务实际开展情况、甘肃懋达资质、采购价格、招投标程序

的具体执行情况等，说明主要向甘肃懋达采购的必要性和商业合理性，甘肃懋达是否对公司的关联采购存在重大依赖，是否与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在大额资金往来

1.甘肃懋达资质情况

甘肃懋达具备完备的工程施工资质，其中包括合格有效的《安全生产许可证》(证书编号：(甘)JZ 安许证字[2007]000074)、《建筑业企业资质证书(建筑工程施工总承包壹级)》(证书编号：D162093763)、《建筑业企业资质证书(建筑装修装饰工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、地基基础工程专业承包二级等)》(证书编号：D262001680)和《建筑业企业资质证书(施工劳务不分等级)》

(证书编号：D362979938)，具有相应等级工程施工总承包、分包的资格。

2.公司业务实际开展情况、公司采购价格比价确认及招投标程序的具体执行

情况

第12页共31页公司工程采购严格遵循“需求发起-方案论证-招标比价-中标确认-合同履约”

的规范化流程，确保采购过程合规、高效、可控，具体流程如下：

(1)需求发起与初步研讨：由工程使用部门根据实际生产需求，提出工程建

设施工计划，明确需求内容、建设标准、预期目标等核心信息；随后牵头供应部、工程管理部、设备管理部、经营管理部等相关部门开展专题讨论，对需求的合理性、可行性进行初步论证，梳理潜在实施难点，形成初步需求共识。

(2)方案测算与最终敲定：工程管理部作为核心执行部门，根据初步确认的

建设需求，结合行业标准、同类项目经验、现场实际条件等，对项目的预估金额、建设周期、技术要求、耗材标准等进行精准测算，编制招标书及项目造价预算报告，提交公司专题会议进行集体讨论，参会部门结合自身职责提出优化建议，最终共同敲定项目建设设计方案，明确项目核心参数、预算上限及履约要求。

(3)招标比价与中标确认：公司已建立完善的招投标管理制度，明确划定应

当进行招标的工程项目范围(如达到一定建设金额标准、技术复杂度较高的项目)，所有符合招标条件的工程建设、采购项目均严格按照制度流程执行。在招标前，先对投标单位的企业资质、施工能力、同类过往业绩、履约能力、售后服务等进

行要求并在招标文件中明确，然后发布招标文件，采取邀请招标或公开招标方式进行招标，在完成投标报名后，根据各投标单位报名时提交的资质、业绩等资信文件进行详细审查；审查合格后确定三家以上符合要求单位进行投标。确定招标标底价。评标时对各单位投标报价、施工方案、履约能力、售后承诺等商务标和技术标进行综合评分，以合理低价为核心原则确定中标单位，全程公开、透明，接受内部监督。

(4)合同履约与过程管控：中标单位确定后，公司与中标方签订正式工程施工合同，明确双方权利义务、施工工期、价款支付、质量验收、安全管理、售后保障等核心条款；施工过程中，工程管理部负责现场监管，跟踪施工进度、监督施工质量，及时协调解决施工过程中的各类问题；项目完工后，组织多部门联合验收，验收合格后方可办理结算手续，确保项目达到预期工程建设标准。

3.主要向甘肃懋达采购的必要性和商业合理性

(1)采购背景及甘肃懋达基本情况

2023年8月，公司与徽县人民政府签订战略合作框架协议，全面推进江洛

矿区铅锌矿产资源整合工作，其中，江洛矿区300万吨/年铅锌选矿工程纳入甘

第13页共31页肃省省级重点建设项目；2024年1月，公司通过竞拍取得甘肃省徽县东坡铅锌

矿普查探矿权；2024年4月，通过竞拍取得甘肃省徽县洛坝铅锌矿南侧空白区采矿权。基于上述项目及矿权的取得，公司大力推动相关建设进度，2025年江洛矿区、洛坝及东坡矿区总体工程施工采购额大幅增长。

甘肃懋达实缴资本1.2亿元，持有建筑工程总承包一级、多项专业承包一级及配套二级资质，具备承接大型工业、矿区配套工程的法定资质与资本基础。

(2)主要向甘肃懋达采购的必要性

公司矿区项目集中于陇南市徽县区域，项目具有工程量大、单体规模大、矿区施工条件特殊等特点，对施工主体的资质等级、本地施工经验及矿区适配能力均有刚性要求。经对本地中小施工企业、省外大型施工企业及甘肃懋达的综合比选，选择甘肃懋达开展合作具备明确必要性，具体分析如下：

1)资质匹配，满足公司工程建设需求

公司项目为省级重点矿区项目、涉及大型土建及配套工程，依规需要一级总承包资质承接。本地区域内非关联中小施工企业多数仅具备二级及以下资质，资质等级不足，无法承接大型主体工程，若选用该类主体需拆分项目、联合分包，易导致施工责任分散、质量管控难度增加、合规风险上升；省外大型企业资质等

级满足要求，但存在跨区域施工适配性不足、对接成本高等风险，影响项目开工时效与履约稳定性。甘肃懋达同时持有总承包一级和多项专业一级资质，可独立承接公司全品类工程，无需分包，系区域内少数可匹配项目资质要求的施工主体。

2)地域适配，提升项目履约效率

公司矿区项目集中于陇南市徽县区域，该区域地质条件复杂、山区施工气候多变、对施工主体的本地经验有较高要求，本地非关联中小施工企业虽熟悉区域环境，但资质不足，大型项目经验缺失，难以独立承担项目施工及质量监管；省外大型企业虽具备丰富的大型工程经验，但对陇南徽县本地环境不熟，进场筹备周期长、前期磨合成本高，影响项目的可控性。甘肃懋达深耕本地市场多年，熟悉矿区周边复杂地质、山区施工重难点及属地管理要求，可快速适配现场施工条件，减少前期磨合、保障项目按期推进。

3)施工安全管理严格，保障矿区安全生产

第14页共31页甘肃懋达安全管理体系完善，在矿区施工安全方面管理严格，过往矿区施工

无重大质量、安全及经济违约记录，安全管理体系符合国家及公司矿山标准，保障矿区安全生产。

(3)主要向甘肃懋达采购的商业合理性

公司主要向甘肃懋达合作工程施工，符合公司经营发展战略，具备充分的商业合理性，具体分析如下：

1)定价公允，符合市场化原则：公司与甘肃懋达的所有关联交易均严格按

照公司招投标管理制度执行，通过招标方式确定项目工程价格，定价政策和定价依据均按中标条件确定，与非关联采购采用统一的定价标准和流程。最终价格通过市场化竞争产生，不存在人为抬高或压低价格的情况，价格公允性得到充分保障，符合公司和全体股东的利益。

2)决策合规，流程规范透明：公司与甘肃懋达的关联交易，均依据拟关联

交易的性质及金额，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等制度的相关

规定执行决策程序，关联董事、关联股东均依法回避表决，决策过程规范、透明，符合监管要求和公司治理规范。

3)合作高效，降低综合成本：甘肃懋达具有地域优势、资质优势、履约优

势和丰富的矿山项目建设经验，能够有效降低公司工程建设的综合成本。一方面，地域适配性减少了人员、机械设备、材料的运输成本和时间成本；另一方面，丰富的矿山项目建设经验、履约可靠、应急响应高效，避免了因项目延期、质量返工等产生的额外成本，同时减少了公司的监管成本和沟通成本，提升了公司工程建设的整体效益。

工程采购严格遵循“需求发起-方案论证-招标比价-中标确认-合同履约”的

规范化流程，选择相应的建设工程公司进行具体项目的建设，与甘肃懋达合作具有必要性和合理性，与公司的实际情况相符。

4.甘肃懋达对公司关联采购的依赖度分析

2023-2025年度，公司向甘肃懋达采购的工程施工金额分别为1.21亿元、

1.73亿元和3.61亿元，占甘肃懋达当年营业收入的比重分别为35.63%、33.71%

和64.11%。

甘肃懋达作为大型工程建设企业，具备多项高等级施工资质，业务范围涵盖

第15页共31页建筑、消防、市政、水利水电、公路等多个领域，并非仅为公司提供工程服务。

作为甘肃省内大型工程建设公司，甘肃懋达曾承接徽县宜和家苑住宅小区、成县北大街上成路道路扩建工程、徽县公共文化服务中心、兰州联想科技城等省内重

大公共建设项目，在省内存在房地产开发、政府机关、公共服务中心、社区、医院、学校等固定的合作客户。公司与甘肃懋达的合作基于市场化原则，双方均具有自主选择合作对象的权利。公司在工程采购过程中，始终坚持招投标流程，若有更优质、更具性价比的供应商参与投标并中标，公司将选择相应供应商；甘肃懋达也可根据自身业务发展需求，承接其他客户的工程业务，双方不存在强制绑定的合作关系。甘肃懋达向公司销售工程单价与向第三方销售工程单价均以甘肃省住建部门发布的全省统一工程计价标准为依据，不存在重大差异。2025年公司向甘肃懋达的采购占甘肃懋达当期的收入占比提升，主要系公司2025年度工程施工需求大幅增长，甘肃懋达也是为了满足公司工程进度，导致其结算收入在当期收入占比被动提升，并非甘肃懋达对公司存在重大依赖。随着公司在建工程相继完工，施工工作量逐步缩减，同时甘肃懋达在积极拓展其他工程项目，未来关联采购占甘肃懋达的收入比例将持续降低。

5.是否与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在大额资金往来

经访谈甘肃懋达、公司的控股股东甘肃亚特投资集团有限公司(以下简称亚

特投资)、实际控制人李明及其一致行动人，甘肃懋达与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在大额资金往来。

(四)结合问题（1）-（3）以及股权质押比例等，详细说明是否存在向公

司关联方输送利益的情形，以及未来减少关联采购的具体措施

1.公司控股股东亚特投资及其一致行动人质押比例

截至2025年12月31日，公司控股股东亚特投资及其一致行动人累计质押股份599600000股，占其持股总数的78.32%，股权质押比例较高主要系控股股东作为多元化产业投资集团，战略布局涉及项目多，资金需求量大，股权质押是其获取融资的主要增信手段，股权质押时点为限制性股票，质押率低、股价低及股权质押融资金额有限，主要用于控股股东2022年回购上市公司金徽酒(SH.603919)股权及为集团内子公司甘肃金徽新科材料有限公司、甘肃金徽现代农业开发有限公司的项目建设等提供融资增信。

2.说明是否存在向公司关联方输送利益的情形

第16页共31页公司工程采购流程规范、定价依据清晰、施工量确定合理，全程遵循市场化、合规化原则，有效保障了工程采购的质量和效益。其中，施工量的确定基于现场勘察、行业规范及实际施工情况，动态调整、全程可追溯，为定价和结算提供了坚实基础；关联方的地质优势进一步提升了施工效率和合理性。公司主要向甘肃懋达采购工程施工服务，是基于其资质优势、地域与地质优势、履约优势及双方协同发展的需求，具备充分的必要性和商业合理性；同时，甘肃懋达业务多元化、客户来源广泛，除2025年公司因工程投入较大导致关联采购占其营业收入比例较高外，2023年和2024年公司关联采购占其营业收入比例较低，其对公司的关联采购不存在重大依赖，双方的合作符合实际情况，不存在输送利益情形。

3.未来减少关联交易的具体措施

公司已制定并实施了减少关联交易的有效措施，具体情况如下：

(1)严格执行关联交易相关管理制度，强化日常管理：在制度执行层面，公

司将严格履行关联交易审批程序，确保关联董事和关联股东在审议关联交易事项时按要求回避表决；执行过程中严格控制年度日常关联交易额度在预计额度范围内，如因客观原因出现较大偏差，及时履行必要的调整和披露程序；同时，将关联交易管理的合规性纳入内部审计年度重点工作，由审计监察部门对制度执行情况开展专项检查，检查结果直接向董事会审计委员会报告；对未按规定履行审批程序或信息披露义务的情形，按公司制度对相关责任人进行问责，确保制度执行的严肃性；

(2)有序拓展非关联方供应商，逐步降低关联采购占比：公司对后续矿山建

设工程及技改项目，严格履行公开招投标程序，主动扩大招标公告的发布范围，在保证工程质量的前提下有序引入优质非关联方施工企业；对已由关联方承建的

存量工程，按合同约定继续执行，后续的续建、扩建及维保工程优先面向非关联方进行招标，逐步扩大非关联方在工程建设类业务中的份额。

(五)核查程序及核查意见

1.核查程序

我们针对关联采购实施了以下主要核查程序：

(1)访谈公司相关人员，了解近三年向甘肃懋达采购的具体内容、结算方式和政策，相关资产或服务的交付时间、用途及目前使用状态；了解向甘肃懋达采购劳务的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性；了解采购价格与同类型服

第17页共31页务第三方价格的差异情况，分析说明采购工程施工的定价是否公允；了解甘肃懋

达的资质情况，主要向甘肃懋达采购的必要性和商业合理性；了解甘肃懋达对公司关联采购的依赖性；了解是否存在公司向关联方输送利益的情形；了解公司未来减少关联交易的具体措施；

(2)了解采购价格比价及招投标、工程施工量确定的内控流程，评价这些控

制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(3)获取公司向甘肃懋达采购的工程施工清单及近三年该类采购内容关联

交易与非关联交易的金额，分析近三年公司向甘肃懋达采购的主要合同价格，与同期向非关联方工程施工方的采购报价进行对比，分析公司向甘肃懋达采购的价格是否公允；

(4)获取并检查甘肃懋达与甘肃十建同类工程合同、预算报告、招投标文件、工程结算单等资料，分析公司向甘肃懋达采购价格与同类第三方采购价格是否存在重大差异；通过公开信息查询，同类型服务市场第三方采购价格，分析公司向甘肃懋达采购价格与同类型服务市场第三方采购价格是否存在重大差异；获取并检查甘

肃懋达近三年参与投标的重要项目，分析与第三方供应商的投标报价是否存在重大差异；

(5)抽取公司与甘肃懋达的重大交易项目，检查采购合同订单、工程结算单、工程竣工报告、发票、银行回款等各项单据，分析交易的真实性和准确性；

(6)对甘肃懋达进行函证，确认当期工程进度、结算金额及往来款项余额；

(7)取得在建工程和固定资产明细清单，对公司主要在建工程和固定资产进行监盘，检查并观察公司在建工程、固定资产的完工状态和使用情况；

(8)访谈甘肃懋达、公司的控股股东亚特投资、实际控制人李明及其一致行动人，了解甘肃懋达与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在资金往来，是否存在利益输送等情况；访谈了解甘肃懋达的资质情况，以及业务范围，了解甘肃懋达对公司关联采购的依赖性；

(9)获取甘肃懋达2023-2025年度的财务报表，计算公司对应采购规模及其

占甘肃懋达当期收入比重，分析甘肃懋达对公司关联采购的依赖性；

(10)获取并查阅公司招标资料、工程造价复核报告、工程结算单、工程竣工报告等，分析是否存在利益输送的情形；

(11)查阅公司关联交易相关管理制度、内部治理文件，分析关联交易决策

第18页共31页程序的合规性；获取2023-2025年度关联交易相关的董事会、股东大会决议及独

立董事意见，分析是否履行了必要的审议及披露程序；分析公司是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)公司向甘肃懋达采购劳务的定价依据，工程施工量的确定依据具有合理性；

(2)公司与甘肃懋达的合作是基于市场化原则，同类型工程采购，公司向甘

肃懋达与其他供应商的采购单价，与同类型服务市场第三方的采购价格存在差异主要受地域、工程量、工程难度、材料、质量等多方因素影响，甘肃懋达与公司签订的工程施工合同均通过招标的方式取得，定价政策和定价依据按中标条件确定，公司向甘肃懋达的采购价与其他供应商的报价无重大差异，定价具有公允性；

(3)公司目前正处于资源整合关键建设期，江洛矿区及洛坝、东坡矿区总体

工程施工采购额大幅增长，公司主要向甘肃懋达采购工程施工服务，是基于其资质匹配、地域适配以及施工安全管理严格，具备充分的必要性和商业合理性；

(4)甘肃懋达作为大型工程建设企业，具备多项高等级施工资质，业务范围

涵盖建筑、消防、市政、水利水电、公路等多个领域。2025年公司向甘肃懋达的采购占甘肃懋达当期的收入占比提升，主要系公司2025年度工程施工需求大幅增长，甘肃懋达也是为了满足公司工程进度，导致其结算收入在当期收入占比被动提升，并非甘肃懋达对公司存在重大依赖。随着公司在建工程相继完工，施工工作量逐步缩减，同时甘肃懋达在积极拓展其他工程项目，未来关联采购占甘肃懋达的收入比例将持续降低。甘肃懋达与公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在大额资金往来；

(5)公司的关联交易不存在向关联方输送利益的情形。

二、关于在建工程

根据披露，2023年至2025年公司在建工程余额快速增长，公司称，主要是多个工程项目同时建设，项目投入增加所致，2024年年报披露的在建工程期末余额与2025年年报披露的期初余额存在较大差异。其中，江洛矿区铅锌矿150万吨/年选矿工程——谢家沟选厂、巷道工程、洛坝、东坡矿区建设项目预算数

第19页共31页较高，报告期内分别新增投入4.33亿元、2.75亿元、2.46亿元。报告期末，公司固定资产余额43.87亿元，同比增长20.69%，其中未就固定资产计提减值。

请公司：（1）补充披露谢家沟选厂、巷道工程等主要项目投入资金的主要

用途及形成的主要厂房、产线等资产情况，并说明主要供应商的具体情况，包括名称、采购内容、采购金额、付款约定及实际付款进度，与公司及其关联方是否存在关联关系、股权或任职关系、大额资金往来；（2）结合固定资产构成、使

用年限及使用状态、权利受限情形、经济绩效情况等，说明报告期内未就固定资产计提减值准备的原因及合理性。请会计师发表意见。（问询函第2条）

(一)补充披露谢家沟选厂、巷道工程等主要项目投入资金的主要用途及形

成的主要厂房、产线等资产情况，并说明主要供应商的具体情况，包括名称、采购内容、采购金额、付款约定及实际付款进度，与公司及其关联方是否存在关联关系、股权或任职关系、大额资金往来

1.谢家沟选厂、巷道工程等主要项目投入资金的主要用途及形成的主要厂

房、产线等资产情况

2023年至2025年，公司在建工程主要项目投入资金的主要用途及形成的主

要厂房、产线等资产情况如下：

第20页共31页单位：万元

项目名称工程预算年度期初余额本期投入本期转固和其他减少期末余额形成的主要厂房、资产主要用途

2023年度71.3271.32该项目是公司重点建设项

江洛矿区铅锌矿150目，位于甘肃省徽县江洛矿磨浮车间、浮选车间、浓密

万吨/年选矿工程—112167.342024年度71.3233464.4333535.75区。项目设计选矿能力为机、压滤车间、综合楼等

—谢家沟选厂150万吨/年，为大型选厂，

2025年度33535.7543322.9219344.5057514.17主要用于选厂生产。

2023年度8081.911711.016370.90

道路提升改造工程 110KV 变 项目主要包括矿山道路提徽县谢家沟铅锌矿绿

21000.00 2024 年度 6370.90 10577.82 16948.72电站建设基础工程、边坡治 升改造、110KV 变电站基础

色矿山提升改造项目

理工程工程、边坡治理等。

2025年度16948.721216.7417977.35188.11

2023年度311.793337.972669.63980.13

尾矿库后期坝筑坝工程、5G 公司推进探、采、选、充全徽县郭家沟铅锌矿绿

60568.862024年度980.134329.663228.922080.87数据中心建设、采矿自动化流程提升改造及智慧化矿

色矿山提升改造项目车间以及配套机械设备山的建设。

2025年度2080.8712329.1713118.341291.70

2023年度12742.693689.399053.30

公司矿产资源开发的基础

巷道工程[注]65000.002024年度9053.3016447.714215.3021285.70井巷构筑物性工程

2025年度21285.7027468.4514174.5234579.62

公司取得新的采矿权，对应洛坝、东坡矿区建设生活区房屋及建筑物、矿工

55800.002025年度24567.982730.2121837.77开展的洛坝、东坡矿区的新

项目服务楼建项目。

该项目为公司选矿尾渣的

尾矿库工程2850.002023年度2874.682874.68尾矿库堆存尾矿库建设

合计200833.4585733.85

第21页共31页[注]巷道工程2024年年报披露的在建工程期末余额与2025年年报披露的期初余额存在较大差异，主要系2025年1月完成甘肃豪

森矿业有限公司49%股权的收购，形成同一控制下企业合并，对比较期数据追溯调整所致，上述数据系调整比较期后的数据

2.主要供应商的具体情况，包括名称、采购内容、采购金额、付款约定及实际付款进度，与公司及其关联方是否存在关联关系、股权或任职关系、大额资金往来情况：

主要供应商的具体情况，包括名称、采购内容、采购金额、付款约定及实际付款进度情况如下:单位：万元

截至2025.12.31截至2025.12.31项目供应商采购内容采购金额工程进度实际付款进度转固金额付款约定累计工程量是否完工转固

选厂土建工程(原矿仓、粗碎车工程款分阶段支付：预

间、皮带廊、磨浮车间、浮选35000.00㎡18707.2796.38%67.47%否付合同价30%，每月按车间、浓密机、压滤车间等)审定进度款80%付进

甘肃十建度款，工程完工付至合同价90%，结算审定后综合楼工程 20432.47m2 8872.31 100.00% 98.50% 是 8872.31

付至结算总价98.5%，剩余1.5%作为质保金

王家沟尾矿库辅助工程(综合

江洛矿区铅锌 管沟、场地硬化、室外铺装、 1163863m3 10302.85 77.09% 86.34% 否

矿150万吨/化粪池、园林景观等)

年选矿工程—选厂挡土墙工程(浆砌块石、加

不适用4166.1092.27%60.56%否

谢家沟选厂筋土挡土墙等)

综合楼配套工程不适用4183.55100.00%85.19%是4183.55甘肃懋达同上

谢家沟充填站(土方、挡土墙、

格构梁、厂房工程、深锥浓密不适用1331.7791.79%82.67%否

机基础、办公楼工程等)

选厂输水土建工程(水源地大

口井、挡墙、高位水池、配电不适用1203.9687.44%72.85%否

室、水泵房等)

第22页共31页截至2025.12.31截至2025.12.31项目供应商采购内容采购金额工程进度实际付款进度转固金额付款约定累计工程量是否完工转固

王家沟尾矿库工程(初期坝、排四川利宏矿山

洪设施、截渗坝、尾矿库防渗不适用4325.8423.29%128.79%否同上工程有限公司

膜、辅助设施、事故池等)

工程款分阶段支付：预

付合同价30%，每月按甘肃省安装建安装工程(输水管线、钢结构平

审定进度款80%付进

设集团有限公台、工艺管线、电气工程、设不适用917.43100.00%56.29%否度款，结算审定后付至司备安装等)

结算总价95%，剩余5%作为质保金

小计54011.0813055.86以经审定的工程量报

表为依据，按审定进度款80%付进度款，工程江洛镇龙头村至谢家沟道路提验收合格后支付至合

12.905km 7412.84 100.00% 100.00% 是 7412.84

升改造项目同总价的80%，结算审定后支付至结算总价

97%，剩余3%作为质保

金甘肃懋达

工程款分阶段支付：预

付合同价30%，每月按徽县谢家沟铅

审定进度款80%付进锌矿绿色矿山

1190平硐至主副井挡土墙及土度款，工程完工付至合

提升改造项目不适用3883.57100.00%85.81%是3883.57

建工程同总价的90%，结算审定后付至结算总价

98.5%，剩余1.5%作为

质保金

110KV 变电站场平、土方、挡土

不适用3640.60100.00%77.31%是3640.60

墙、道路工程甘肃十建同上

十建挡墙支护及土建工程不适用2394.32100.00%100.00%是2394.32

小计17331.3317331.33

第23页共31页截至2025.12.31截至2025.12.31项目供应商采购内容采购金额工程进度实际付款进度转固金额付款约定累计工程量是否完工转固菜林沟尾矿库后期坝

85143.00m3 1052.68 100.00% 73.09% 是 1052.68

1110-1115筑坝工程

尾矿库后期坝筑坝工程 99339.50m3 1004.72 100.00% 98.50% 是 1004.72

甘肃懋达菜林沟尾矿库后期48449.00㎡504.59100.00%52.36%是504.59同上

(标高 1100-1110m)库区防渗工

44587.16㎡415.48100.00%98.50%是415.48

程

智能化生产调度中心办公楼1168.42㎡289.89100.00%100.00%是289.89中国联合网络工程施工合同约定的

徽县郭家沟铅通信有限公司 5G 数据中心建设 不适用 1501.17 100.00% 88.55% 是 1501.17进度结算付款锌矿绿色矿山甘肃省分公司提升改造项目金徽矿业绿色矿山提升改造项工程施工合同约定的

昆明理工大学不适用978.17100.00%100.00%是978.17目技术开发服务进度结算付款

预付合同价20%，发货烟台兴业机械前支付30%，收到设备运矿卡车、铲运机不适用919.47100.00%93.85%是919.47

股份有限公司验收通过后支付40%，剩余10%作为保证金

湖南省有色冶预付合同价30%，发货金劳动保护研智能通风系统：智能化升级改前支付30%，收到设备不适用728.78100.00%90.00%是728.78

究院有限责任造(二阶段)(智能通风系统)验收通过后支付30%，公司剩余10%作为保证金

小计7394.957394.95陕西西顾花建

筑工程有限责 巷道工程 193642.10m3 9815.39 不适用 78.81% 否 按工程量每月结算任公司山东章鉴矿山

巷道工程 巷道工程 245232.47m3 10204.09 不适用 91.74% 部分转固 6710.87按工程量每月结算工程有限公司河南大利安矿

山工程建设有 巷道工程 541788.17m3 9403.26 不适用 90.79% 部分转固 2901.59按工程量每月结算限公司

第24页共31页截至2025.12.31截至2025.12.31项目供应商采购内容采购金额工程进度实际付款进度转固金额付款约定累计工程量是否完工转固浙江首丰建设

巷道工程 60487.50m3 3024.64 不适用 91.74% 部分转固 933.31按工程量每月结算工程有限公司

小计32447.3810545.77

工程款分阶段支付：预

洛坝矿区土建工程不适用5323.3988.96%76.73%部分转固1412.84

付合同价30%，每月按审定进度款80%付进度款，工程完工付至合甘肃懋达

徽县榆树乡东坡村农村公路提同总价90%，结算审定

1.60km 974.77 96.58% 80.00% 否

升改造工程后付至结算总价

98.5%，剩余1.5%作为

质保金

洛坝矿区铅锌矿4#、5#、6#坑

不适用3730.1492.80%79.93%否口土建工程甘肃十建同上洛坝矿区空白区混合井边坡支

洛坝、东坡矿不适用349.8037.98%78.97%否护工程区建设项目河南大利安矿

3

山工程建设有 井巷掘进工程 27542.66m 2269.56 不适用 86.01% 否 按工程量每月结算限公司

竖井 1211.90m

浙江矾都矿业东坡矿区探矿井巷工程32165.60不适用85.60%否按工程量每月结算

平巷 4706.44m开发有限公司

洛坝铅锌矿南侧空白区探矿井 竖井 306.05m、平巷

3836.01不适用78.03%否按工程量每月结算

巷工程 1212.12m

山东昱枫建设洛坝空白区坑内探矿、硐室及3

14138.04m 673.41 不适用 81.06% 否 按工程量每月结算

发展有限公司零星工程

小计16322.681412.84尾矿库工程项徽县郭家沟铅锌矿采选工程尾

甘肃懋达55139.4㎡448.25100.00%98.50%是448.25工程款分阶段支付：预目矿库库区防渗工程

第25页共31页截至2025.12.31截至2025.12.31项目供应商采购内容采购金额工程进度实际付款进度转固金额付款约定累计工程量是否完工转固

付合同价30%，每月按审定进度款80%付进度款，工程完工付至合明昊矿业选厂扩能改造工程第

不适用2270.64100.00%97.30%是2270.64同总价90%，结算审定一标段后付至结算总价

98.5%，剩余1.5%作为

质保金

小计2718.892718.89

合计130226.3152459.64

[注1]工程进度是截至2025年末项目累计采购金额占合同金额或预算金额的比例；实际付款进度是实际支付金额占采购金额的比例；对于工程进度较高的项目，双方确认实际工程进度后，次月或下个季度支付审定工程进度款的80%，导致实际工程进度较高的项目通常高于实际付款进度。同时对于实际工程进度较低的项目，由于存在预付30%合同款的情况，导致实际工程进度低于实际付款进度，如四川利宏矿山工程有限公司合同总价20241.93万元，按合同要求预付款30%为6072.58万元，截至2025年12月31日实际结算进度为4325.84万元（不含税）付款进度为128.79%

[注2]巷道工程及洛坝、东坡矿区建设项目的井巷工程的合同约定为框架协议模式，合同不约定具体的合同总额和工程量，双方根据每月确认的实际工程量结算并入账，不存在具体工程进度，其截至2025年12月31日累计工程量、累计采购额统计口径为2023年度至2025年度的合计数据

甘肃懋达是公司实际控制人亲属控制的企业，属于关联方。公司与甘肃懋达的关联交易均已履行必要的决策程序和信息披露义务，除关联交易外，双方不存在其他资金往来，公司及其关联方与甘肃懋达不存在股权或任职关系。公司及其关联方与上述其他供应商不存在关联关系、股权或任职关系、大额资金往来。

第26页共31页(二)结合固定资产构成、使用年限及使用状态、权利受限情形、经济绩效情况等，说明报告期内未就固定资产计提减值准备的原因及合理性

1.公司的固定资产构成、使用年限及使用状态、权利受限情形

截至2025年12月31日，公司的固定资产构成及使用年限如下：

单位：万元账面价值

类别使用年限(年)账面原值累计折旧账面价值占比

房屋及建筑物20-30236259.2352859.17183400.0641.81%

矿山构筑物20-30，产量法255600.9840120.50215480.4849.12%

机械设备1057363.1624676.8132686.357.45%

运输工具3-47639.905082.642557.260.58%

电子设备及其他3-1020862.5316283.094579.441.04%

合计577725.81139022.21438703.60100.00%

如上表所示，公司的固定资产主要为房屋及建筑物、矿山构筑物及机械设备等，均系公司正常的生产经营所需。公司经营状况及财务状况良好，各项固定资产均处于正常使用状态。

截至2025年12月31日，公司存在为取得银行借款、融资性售后租回抵押导致资产受限的情形，受限的固定资产账面价值金额为78917.47万元，受限资产仍由公司占用和正常使用，对生产经营不存在影响。

2.固定资产经济绩效情况

2023-2025年度，公司的营业收入、毛利率和归属于公司普通股股东的净利

润的情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入172370.55153905.91128289.32

毛利率64.96%62.61%54.71%归属于公司普通股股

54226.6047033.4933639.12

东的净利润

2023-2025年度，公司的营业收入、毛利率和归属于公司普通股股东的净利

润均保持逐年增长趋势，整体经济效益持续向好。2025年度公司完成甘肃豪森矿业有限公司100%股权收购，有效推进了江洛矿区资源整合进程，有利于公司

第27页共31页统筹资源配置和扩大业务布局，增加了矿产资源储量，为后续经营业绩提升、固定资产效能释放与长期盈利能力稳健增长提供了有力支撑。

3.未计提固定资产减值准备的合理性分析

报告期内，公司将企业会计准则规定的可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对，具体情况如下：

是否存在序号会计准则相关规定公司具体情况减值迹象

报告期内，公司固定资产主要为房屋建筑物、矿山构筑物、机器设备等，均为自建自资产的市价当期大幅度下跌，其跌用，不活跃交易市场，不存在公开市价。公

1幅明显高于因时间的推移或者正否

司固定资产按历史成本计量，账面价值反映常使用而预计的下跌。

实际投入成本，不存在市价大幅下跌的情形。

（1）技术环境：铅锌矿开采技术成熟稳定，公司采用常规采矿、选矿工艺，技术迭代风险低。

（2）市场环境：铅锌价格虽有波动，但整

体处于合理区间，公司产品销售正常，盈利企业经营所处的经济、技术或者法能力稳定。

律等环境以及资产所处的市场在

2（3）经济环境：宏观经济运行平稳，市场否

当期或者将在近期发生重大变化，利率呈下降趋势，融资成本降低。

从而对企业产生不利影响。

（4）法律环境：国家矿产资源政策稳定，公司采矿权、环保许可、安全生产许可等资

质齐全有效，监管合规。

综上，报告期内，公司不存在技术、市场、经济或法律环境发生重大不利变化的情形。

（1）市场利率变动：近年来 LPR 持续下调，市场利率呈下降趋势而非上升。

（2）折现率影响：折现率主要参考市场利

市场利率或者其他市场投资报酬率确定，市场利率下降导致折现率下降或保率在当期已经提高，从而影响企业持稳定，资产可收回金额不会因折现率上升

3计算资产预计未来现金流量现值而大幅降低。否

的折现率，导致资产可收回金额大（3）投资报酬率：铅锌矿行业投资报酬率幅度降低。稳定，未发生大幅度提高。

综上，报告期内，公司不存在市场利率或投资报酬率提高导致资产可收回金额大幅降低的情形。

（1）房屋建筑物：公司房屋建筑物主要为

办公楼、厂房、宿舍等，建筑年代较新，维护保养良好，不存在陈旧过时或实体损坏情形。

有证据表明资产已经陈旧过时或（2）矿山构筑物：主要为井巷工程，公司

4否

者其实体已经损坏。井巷工程按计划投入建设，井巷维护规范，不存在塌陷、损坏等情形。

（3）机器设备：公司定期对采矿设备、选

矿设备进行检修维护，设备运行状态良好，不存在陈旧过时或实体损坏情形。

第28页共31页是否存在序号会计准则相关规定公司具体情况减值迹象

（4）运输设备：公司运输车辆定期保养维护，车况良好，不存在实体损坏情形。

（5）电子设备及其他：公司均在正常使用。

综上，报告期内，公司的固定资产不存在陈旧过时或实体损坏的情形。

报告期内，公司主要资产的使用情况良好，资产已经或者将被闲置、终止使用

5不存在闲置、终止使用或计划提前处置的情否

或者计划提前处置。

形。

报告期内，公司销售规模增长，公司产品的企业内部报告的证据表明资产的

盈利能力良好，资产盈利能力及预计未来现经济绩效已经低于或者将低于预

金流情况良好，不存在资产的经济绩效已经

6期，如资产所创造的净现金流量或否

低于或者将低于预期的情形，公司经营活动者实现的营业利润（或者亏损）远

产生的现金流量净额为正，现金流充裕，不远低于（或者高于）预计金额等。

存在净现金流量远低于预期的情形。

其他表明资产可能已经发生减值公司无其他表明资产可能已经发生减值的

7否的迹象。迹象。

如上表所示，报告期内，公司固定资产使用状况良好，不存在由于价值持续下跌或技术陈旧、报废、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的减值情况，不存在减值迹象，未计提减值准备合理，符合企业会计准则的规定。

(三)核查程序及核查意见

1.核查程序

我们针对主要在建工程和固定资产实施了以下核查程序：

(1)访谈公司相关人员，了解主要在建工程项目投入资金的主要用途，主要

供应商的具体情况，主要供应商与公司及其关联方是否存在关联关系、股权或任职关系、大额资金往来，固定资产规模增加的原因，未就固定资产计提减值准备的原因及合理性；

(2)获取公司在建工程项目清单，与账面进行核对，对主要的工程项目实地查看建设状态；

(3)获取项目招标、立项文件，并检查主要供应商的施工合同，了解主要在

建工程项目投入资金的主要用途，了解交易金额、结算方式等情况；

(4)获取公司主要在建工程项目的工程结算单、工程竣工报告、进度款支付

申请、发票及银行回单等检查工程进度及工程量，检查采购金额入账是否准确，付款安排是否与合同约定一致；

(5)对主要工程供应商进行函证，确认当期工程进度、结算金额及往来款项余额；

第29页共31页(6)获取公司在建工程项目清单，通过工商信息平台查询主要工程供应商工商信息，核查公司及其关联方与主要工程供应商是否存在关联关系、股权或任职关系；

(7)获取在建工程结转固定资产清单，检查主要项目的验收情况，形成的主

要厂房、产线等资产情况；

(8)获取公司的借款合同、抵押合同，以及通过公开网站查询公司固定资产

的登记状态，并获取公司的固定资产质押清单，分析公司固定资产的受限情况；

(9)取得在建工程和固定资产明细清单，对公司主要在建工程和固定资产进行监盘，检查并观察公司在建工程、固定资产的完工状态和使用情况；

(10)获取公司的固定资产折旧政策和固定资产明细清单，检查各年度固定资产实际折旧的年限与会计政策是否一致；

(11)了解公司固定资产减值测试相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(12)获取并复核公司管理层评价固定资产是否存在减值迹象的依据，评价

管理层对固定资产减值的测试过程及结果的合理性，以及是否存在管理层偏好的任何迹象；

(13)获取管理层编制的固定资产减值测试表，评估管理层是否充分识别已发生减值的资产；

(14)分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的重大估计及判断的合理性。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)公司在建工程主要项目投入资金的主要用途合理。主要供应商的实际付

款进度与付款约定一致。在建工程主要项目的供应商中，甘肃懋达为公司实际控制人亲属控制的企业，属于关联方公司与甘肃懋达的关联交易均已履行必要的决策程序和信息披露义务，除关联交易外，双方不存在其他资金往来，公司及其关联方与甘肃懋达不存在股权或任职关系。公司及其关联方与其他主要工程供应商不存在关联关系、股权或任职关系、大额资金往来；

(2)报告期内，公司固定资产使用状况良好，不存在由于价值持续下跌或技

第30页共31页术陈旧、报废、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的减值情况，不

存在减值迹象，未计提减值准备合理，符合企业会计准则的规定。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二六年六月九日