证券代码：603133证券简称：碳元科技公告编号：2022-040

碳元科技股份有限公司

关于全资子公司转让部分基金份额暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*为进一步优化公司业务结构，盘活存量资产，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州梦想工场投资发展有限公司（以下简称“梦想工场”）拟将其作为有限合伙人所持有的常州重道永旭创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重道永旭”）13.12%的财产份额转让给常州瀚远

创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚远投资”），转让价款为人民币2256万元。

*本次交易构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

*本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

为进一步优化公司业务结构，盘活存量资产，公司全资子公司梦想工场拟将其作为有限合伙人所持有的重道永旭13.12%的财产份额转让给瀚远投资，转让总价款为人民币2256万元。

公司于2022年6月30日召开第三届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司转让部分基金份额暨关联交易的议案》（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐世中回避表决）。本次交易构成关联交易，交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，但未超过3000万元，故本次交易不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）关联方基本情况

名称：常州瀚远创业投资合伙企业（有限合伙）注册资本：1000万元人民币

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320400314073712C

执行事务合伙人：陈福林

成立日期：2014年10月20日

营业期限：2014年10月20日至2034年10月17日

住所：江苏武进经济开发区兰香路7号5号楼2楼

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事

投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东信息及持股比例：公司控股股东、实际控制人徐世中先生持有瀚远投

资90%的股份，徐世中之妻陈福林持有瀚远投资10%的股份。

瀚远投资财务状况：截至2021年12月31日，瀚远投资总资产6851.07万元，负债总额6764.58万元，所有者权益86.49万元。（瀚远投资财务数据未经审计）

（二）关联关系

梦想工场为公司全资子公司，公司控股股东、实际控制人徐世中先生持有瀚远投资90%的股权，徐世中之妻陈福林持有瀚远投资10%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，瀚远投资为关联法人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称

本次交易的标的资产为梦想工场持有的重道永旭13.12%的财产份额，重道永旭的股权结构、出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号合伙人信息出资比例（%）（万元）（万元）

1常州梦想工场投资发展有限公司26.24432900.002900.00

2钱海英22.62442500.002500.00

3徐世中18.09952000.002000.00

4曹新华17.19461900.001900.00

5缪丽锋13.57471500.001500.00认缴出资额实缴出资额

序号合伙人信息出资比例（%）（万元）（万元）

6谈珂1.8100200.00200.00

7宁波远道永旭投资管理合伙企业（有限合伙）0.452550.0050.00

合计10011050.0011050.00

2、交易标的的权属情况

该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及涉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的的估价情况

厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2021年12月31日为评估基准日，对公司的长期股权投资梦想工场的公允价值进行了估值，并出具了嘉学评估估值字【2022】8310009号估值报告。截止于估值基准日，梦想工场股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1碳元科技股份有限公司15000.0011660.00100%

合计15000.0011660.00100%

梦想工场近三年及基准日资产、财务状况如下表：

单位：人民币万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

总资产12738.6411614.5911660.00

负债287.904.425.23

所有者权益12450.7411610.1710221.11项目2021年度2020年度2019年度

营业收入0.000.000.00

利润总额-6.58-10.94-13.02

净利润-6.58-10.94-13.02

截止于估值基准日2021年12月31日时，梦想工场股权投资共4项，计入其他非流动金融资产，账面价值合计121675256.46元。详见下表。

单位：人民币元

序号被投资单位名称投资日期持股比例（%）账面价值

1常州重道扬帆股权投资基金合伙企业（有限合伙）2017/0842.2560501894.22

2常州阿木奇声学科技有限公司2016/099.0013634200.00

3常州未彬辰复创业投资合伙企业（有限合伙）2019/112.4812112562.24序号被投资单位名称投资日期持股比例（%）账面价值

4常州重道永旭创业投资合伙企业（有限合伙）2019/0126.2435426600.00

合计121675256.46

重道永旭26.24%的财产份额截止于估值基准日的账面价值为35426600.00元，估值价值为45120000.00元，增值9693400元，本次转让的标的资产为梦想工场持有的重道永旭13.12%的财产份额。

（三）关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易在参考前述估值报告的基础上，双方协商一致同意瀚远投资受让标的资产的转让总价款为2256万元。

四、财产份额转让协议的主要条款

（一）交易主体

目标企业：常州重道永旭创业投资合伙企业（有限合伙）

出让方：常州梦想工场投资发展有限公司

受让方：常州瀚远创业投资合伙企业（有限合伙）

（二）财产份额转让1、出让方同意将其持有的目标企业的13.12%的财产份额（对应认缴出资

1450万元人民币）转让给受让方。

2、本次财产份额转让完成后，目标企业的出资比例变更如下：

认缴出资额实缴出资额

序号合伙人信息出资比例（%）（万元）（万元）

1钱海英22.62442500.002500.00

2徐世中18.09952000.002000.00

3曹新华17.19461900.001900.00

4缪丽锋13.57471500.001500.00

5常州梦想工场投资发展有限公司13.12221450.001450.00

6常州瀚远创业投资合伙企业（有限合伙）13.12221450.001450.00

7谈珂1.8100200.00200.00

8宁波远道永旭投资管理合伙企业（有限合伙）0.452550.0050.00

合计10011050.0011050.00

（三）转让款及支付

1、截至2021年12月31日估值基准日，重道永旭26.24%的财产份额的账

面价值为3542.66万元，估值价值为4512万元，增值969.34万元。

2、受让方同意按照本协议的约定以人民币2256万元（“转让款”）受让重道永旭13.12%的财产份额。

3、受让方同意按如下阶段和节点向转让方指定的银行账户以银行转账的方

式支付对价：

（1）本协议签署后3个工作日内支付转让款的60%，即人民币1353.60万元；

（2）2022年12月31日前支付转让款的40%，即人民币902.40万元。

（四）变更登记

1、现有合伙人、受让方及目标企业同意签署本协议的同时依据本协议内容

就本协议项下的财产份额转让事宜签署所需的各项协议及登记备案文件，并由目标企业受托人员至市场监督管理部门办理财产份额转让所需要的备案登记手续。协议各方同意签署市场监督管理部门不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成股权转让所需要的备案登记手续尽快完成。

2、自本协议签署日起，除上述条款中规定的报批和/或备案和/或登记手续之外，双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关合伙人会议、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。

3、目标企业应尽量自本协议签署后60日内完成市场监督管理部门的变更

登记和备案手续。

（五）陈述与保证

目标企业及受让方陈述与保证以下事项，并保证该等事项于本协议签署时及截至交割日止，均为真实、完整和准确，且无任何虚伪、隐匿或误导的情形。

1、正常的授权。目标企业及受让方承诺其签署本协议、履行本协议项下的

一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。

2、不冲突。本协议的签署和履行不违反目标企业的合伙协议或其它组织规

则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何中国的强制性法律法规规定；目标企业及受让方皆已经获得了进行本协议项下的交易所必需的第三方同意或授权。

3、获得全部的政府批准和执照。目标企业为依法设立并有效存续的主体。

目标企业的注册资本已经依据其各自的合伙协议和营业执照（“成立文件”）中

付款时间表的规定充分缴纳，符合中国法律要求，没有迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。所有的成立文件均已依据中国法律合法有效地获得批准或登记，并且真实有效，具有可执行力。在成立文件中所详述的企业经营范围符合中国法律的要求。目标企业严格按照成立文件所规定的经营范围和法律的规定开展经营活动。目标企业所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得，并且所有的这些许可都是有效存续的。

4、详实的财务报表。目标企业的所有会计帐目及管理帐目(包括转让帐目)

均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合企业的具体情况而制定，并且在重大事项方面真实公平地反映了企业在有关帐目日期的财务及经营状况。企业之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求，并且符合中国标准会计准则。

5、未披露债务。目标企业不存在资产负债表中未体现的任何其他重大债务。

（六）税费分担

1、各方同意，因完成本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。

2、各方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协议中的约定承担及支付。

（七）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

2、本协议生效后，负有支付款项义务的一方未能按照本协议约定的支付期

限和金额支付款项的，每逾期一个工作日，应以应付未付金额为基数，按照同期全国银行间同业拆机中心公布的贷款市场报价利率上浮20%计算违约金，但由于款项接收方原因导致逾期付款的除外。

（八）协议的生效、补充、修改、变更和解除

1、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文互为补充，

具有同等的法律效力，本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准且须进行相应修改。2、本协议经协议各方签署后生效。

3、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变

更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

4、本协议可通过下列方式解除：

（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

（2）下列情形发生时，一方可提前至少十个工作日以书面形式通知另一方

解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

*另一方的陈述或保证存在重要不真实或有重大遗漏的情形；

*另一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并经对方发出书面催告后三十日内未采取有效的补救措施。

5、解除的效力。当本协议依任何一款解除后，本协议即无效。

6、本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即使终止，

一方对另一方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔权按本协议

第十条应承担的责任除外。

（九）附则

1、未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的

任何权利和义务予以转让。

2、本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应

视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。

3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，本协议

的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

4、本协议附件为本协议不可分割之部分，具有与本协议正文同等的法律效力。

5、本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与

本协议具有同等法律效力。

6、如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为无效或不可强制

执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，双方应立即以最接近该无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该非法、无效或不可强制执行的条款。

7、本协议一式四份，目标企业、转让方、受让方各执一份，其余用于报相关部门批准和/或核准和/或备案。

五、交易的目的及对本公司的影响本次关联交易有利于公司进一步优化业务结构。本次交易不会导致公司合并报表范围变更，符合公司的发展战略及全体股东的利益。本次交易对公司本年度的财务状况和经营成果均会有积极影响，但不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响。

六、审议程序

（一）董事会审议情况

2022年6月30日，公司召开第三届董事会第二十一次临时会议，以7票同事，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司转让部分基金份额暨关联交易的议案》，关联董事徐世中先生回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

（二）独立董事事前认可意见

公司就上述议案的相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司全资子公司梦想工场转让其持有的重道永旭的基金份额，有利于优化公司业务结构，符合公司的发展战略及全体股东的利益。因此，我们一致同意将《关于全资子公司转让部分基金份额暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十一次临时会议审议。

（三）独立董事的独立意见

本次关联交易有利于优化公司业务结构，符合公司的发展战略及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意全资子公司转让部分基金份额暨关联交易的议案。

特此公告。

碳元科技股份有限公司董事会

2022年7月1日