碳元科技:碳元科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

碳元科技2022年第三次临时股东大会会议资料

证券简称：碳元科技证券代码：603133碳元科技股份有限公司

2022年第三次临时股东大会会议资料

二〇二二年十二月

1碳元科技2022年第三次临时股东大会会议资料

2022年第三次临时股东大会参会须知....................................3

2022年第三次临时股东大会会议议程....................................5

议案一：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的

议案....................................................7

议案二：关于修订《监事会议事规则》的议案.................................16

议案三：关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案.........................18

议案四：关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案...........................20

议案五：关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案.....................21

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碳元科技股份有限公司

2022年第三次临时股东大会参会须知

为维护股东的合法权益，保障股东在公司2022年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《碳元科技股份有限公司章程》、《碳元科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））的《碳元科技股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会由江苏新高的律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，

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表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

九、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵

犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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2022年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

(一)现场会议：2022年12月28日14点00分

(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室

三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师

四、会议议程安排序号议程内容报告人

1股东及股东代表签到进场

2宣布会议开始，介绍到会嘉宾董事会秘书

3宣读会议表决办法董事会秘书4审议《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议董事会秘书事规则>的议案》

5审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》董事会秘书

6审议《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》董事会秘书

7审议《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》董事会秘书

8审议《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》董事会秘书

9宣读大会表决决议董事会秘书

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10宣布会议结束董事会秘书

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议案一

关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《碳元科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《碳元科技股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）、《碳元科技股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）

中部分条款进行修订。具体如下：

一、《公司章程》修订内容：

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人第八条总经理为公司的法定代表人

第六十七条股东大会由董事长主持。第六十七条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举的一名由副董事长主持，副董事长不能履行职董事主持。务或者不履行职务时，由半数以上董事监事会自行召集的股东大会，由监事共同推举的一名董事主持。

会主席主持。监事会主席不能履行职监事会自行召集的股东大会，由监事会务或不履行职务时，由半数以上监事主席主持。监事会主席不能履行职务或共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由监事会副主席主持，股东自行召集的股东大会，由召集人如无监事会副主席或监事会副主席不推举代表主持。能履行职务或者不履行职务时，由半数召开股东大会时，会议主持人违反股以上监事共同推举的一名监事主持。

东大会议事规则使股东大会无法继续股东自行召集的股东大会，由召集人推进行的，经现场出席股东大会有表决举代表主持。

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权过半数的股东同意，股东大会可推召开股东大会时，会议主持人违反股东举一人担任会议主持人，继续开会。大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百一十九条董事会由9名董事组第一百一十九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1成，其中独立董事3人。设董事长1人，人。副董事长1人。

第一百二十六条董事长由董事会以第一百二十六条董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条董事长行使下列职第一百二十七条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东大会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其（三）董事会授予的其他职权。

他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；及

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十八条董事长不能履行职第一百二十八条副董事长协助董事长

务或者不履行职务的，由半数以上董工作，董事长不能履行职务或者不履行事共同推举一名董事履行职务。职务的，由副董事长履行职务，副董事

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长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条董事会召开临时董第一百三十一条董事会召开临时董事

事会会议的通知方式为专人送出、传会会议的通知方式为专人送出、传真、

真、电话、纸质邮件或电子邮件方式；电话、纸质邮件或电子邮件方式；通知

通知时限为会议召开5日以前。为免时限为会议召开3日以前。为免疑问，疑问，公司在计算起始期限时，不包公司在计算起始期限时，不包括会议召括会议召开当日。开当日。

第一百五十条总经理对董事会负责，第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，作，组织实施董事会决议，并向董事组织实施董事会决议，并向董事会报告会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监；副总经理、财务总监；

（七）聘任或者解聘公司总经理助（七）聘任或者解聘公司总经理助理、理、分公司经理、副经理，部门经理、分公司经理、副经理，部门经理、副经副经理、经理助理等级别人员，聘任理、经理助理等级别人员，聘任或者解或者解聘由董事会聘任或者解聘以外聘由董事会聘任或者解聘以外的管理的管理人员及员工；人员及员工；

（八）拟定由其聘任的公司管理人员（八）拟定由其聘任的公司管理人员

和员工的工资、福利、奖惩方案；和员工的工资、福利、奖惩方案；

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（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；

（十）与财务总监共同拟定年度财务（十）与财务总监共同拟定年度财务

预算方案、决算方案、利润分配方案预算方案、决算方案、利润分配方案和

和弥补亏损方案、发行公司债券方案弥补亏损方案、发行公司债券方案等，等，报董事会研究；报董事会研究；

（十一）签发日常经营管理的有关文（十一）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外件，签署公司对外有关文件、合同、协有关文件、合同、协议等；议等；

（十二）根据董事会的授权，决定占（十二）决定董事会决策权限之下的公公司最近一次经审计合并会计报表净司资产购买、资产处置（包括出售、置资产1%以下的固定资产投资及设备换、清理等）、对外担保、关联交易及购置（不含关联交易）方案；决定占其他交易事项；

公司最近一次经审计合并会计报表净（十三）在董事会授权范围内办理银

资产0.5%以下的办公用房装修项目；行信贷额度并决定贷款事项，在董事会以上事项在决定后应向下一次董事会决策权限之下决定公司的资产抵押或议报告；质押事项；

（十三）享有对闲置的价值人民币（十四）在紧急情况下，总经理对不

300万元以下且不超过公司净资产总属于自己职权范围而又必须立即决定

额10%的固定资产、低值易耗品、备品的生产行政方面的问题，有临时处置备件等的处置权；权，但事后应及时在第一时间向董事会

（十四）决定单笔金额在人民币5万报告；

元以下（含人民币5万元）及年度累（十五）决定公司分支机构的设立或撤计人民币10万元以下（含人民币10销；万元）的公司赠与或者受赠资产事项；（十六）拟订公司风险管理方案；

（十五）决定与关联自然人发生的交（十七）决定公司股东大会、董事会对易金额低于人民币30万元、与关联法所投资企业决策事项之外的所投资企人发生的交易金额低于人民币300万业其他事项的股东意见；

元或不超过公司最近一期经审计净资（十八）行使法定代表人的职权；及

产绝对值0.5%的关联交易；（十九）本章程或董事会授予的其他

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（十六）决定董事会决策权限之下的职权。

公司重大投资、重大投资及财务决策事项；

（十七）在董事会授权范围内办理银

行信贷额度并决定贷款事项，在董事会决策权限之下决定公司的资产抵押或质押事项；

（十八）在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定

的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告；及

（十九）本章程或董事会授予的其他职权。

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第一百六十五条公司设监事会。监事第一百六十五条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，其中股东代表监会由3名监事组成。监事会设监事会主事1人，职工代表监事2人。职工代席1名，可以设监事会副主席1名。监表监事由公司职工大会、职工代表大事会主席和副主席由全体监事过半数会或其他民主形式选举产生。选举产生。监事会主席召集和主持监事监事会设主席1人。监事会主席由全会会议；监事会主席不能履行职务或者体监事过半数选举产生。监事会主席不履行职务的，由监事会副主席召集和召集和主持监事会会议；监事会主席主持监事会会议；如无监事会副主席或

不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席不能履行职务或者不履半数以上监事共同推举一名监事召集行职务的，由半数以上监事共同推举一和主持监事会会议。名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

二、《股东大会议事规则》修订内容：

修订前修订后

第三十二条股东大会由董事长主持。第三十二条股东大会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由半数以上董事共同推举的一名副董事长主持，副董事长不能履行职务董事主持。或者不履行职务时，由半数以上董事共监事会自行召集的股东大会，由监事同推举的一名董事主持。

会主席主持。监事会主席不能履行职监事会自行召集的股东大会，由监事会务或不履行职务时，由半数以上监事主席主持。监事会主席不能履行职务或共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由监事会副主席主持，股东自行召集的股东大会，由召集人如无监事会副主席或监事会副主席不

12碳元科技2022年第三次临时股东大会会议资料推举代表主持。能履行职务或者不履行职务时，由半数召开股东大会时，会议主持人违反本以上监事共同推举的一名监事主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经股东自行召集的股东大会，由召集人推现场出席股东大会有表决权过半数的举代表主持。

股东同意，股东大会可推举一人担任召开股东大会时，会议主持人违反股东会议主持人，继续开会。大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

三、《董事会议事规则》修订内容：

修订前修订后

第四条公司董事会由7名董事组成第四条公司董事会由9名董事组成（包括独立董事），其中独立董事3名，（包括独立董事），其中独立董事3名，并设董事长1人。董事长由董事会以全并设董事长1人，副董事长1人。董事体董事的过半数选举产生。长及副董事长由董事会以全体董事的董事由股东大会选举或更换，任期3过半数选举产生。

年。董事任期届满，可连选连任，但独董事由股东大会选举或更换，任期3立董事的连任时间不得超过6年。董事年。董事任期届满，可连选连任，但独在任期届满以前，股东大会不能无故解立董事的连任时间不得超过6年。董事除其职务。在任期届满以前，股东大会不能无故解董事任期从就任之日起计算，至本届董除其职务。

事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董及时改选，在改选出的董事就任前，原事会任期届满时为止。董事任期届满未董事仍应当依照法律、行政法规、部门及时改选，在改选出的董事就任前，原规章和公司章程的规定，履行董事职董事仍应当依照法律、行政法规、部门务。规章和公司章程的规定，履行董事职董事可以由总经理或者其他高级管理务。

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人员兼任，但兼任总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级管理管理人员职务的董事以及由职工代表人员兼任，但兼任总经理或者其他高级担任的董事，总计不得超过公司董事总管理人员职务的董事以及由职工代表数的1/2。担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第十八条董事长为公司的法定代表第十八条董事长行使下列职权：

人。董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；及

（七）董事会授予的其他职权。

第二十一条董事会召开临时董事会会第二十一条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为专人送出、传真、电话、议的通知方式为专人送出、传真、电话、纸质邮件或电子邮件方式；通知时限为纸质邮件或电子邮件方式；通知时限为会议召开5日以前。董事会临时会议的会议召开3日以前。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取时间、地点等事项或者增加、变更、取

消会议提案的，应当事先取得全体与会消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。董事的认可并做好相应记录。

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第二十三条董事长召集和主持董事会第二十三条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务。行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2022年12月28日

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议案二

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《碳元科技股份有限公司监事会议事规则》（简称“《监事会议事规则》”）中部分条款进行修订。具体如下：

修订前修订后

第六条监事会成员由股东代表监事和第六条监事会成员由股东代表监事和

职工代表监事组成，其中职工代表的比职工代表监事组成，其中职工代表的比例不低于三分之一。股东代表监事由股例不低于三分之一。股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工代表推选产生。监事任期三年，司职工代表推选产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事在任期届任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期从股东大会决议通过之日务。监事任期从股东大会决议通过之日起计算。起计算。

监事任期届满未及时改选，或者监事在监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章事仍应当依照法律、行政法规和公司章

程的规定，履行监事职务。程的规定，履行监事职务。

公司监事会由三名监事组成，设监事会公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席负主席一人，可以设监事会副主席一人。

责召集和主持监事会会议。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

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第十四条监事会主席召集和主持监事第十四条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推不履行职务的，由监事会副主席召集和举一名监事召集和主持监事会会议。主持监事会会议；如无监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十八条监事会召开会议通知方式包第十八条监事会召开会议通知方式包

括但不限于：以专人送出、传真、邮件括但不限于：以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件和纸质邮件）、电话方（包括电子邮件和纸质邮件）、电话方式进行。式进行。

监事会会议通知时限：监事会定期会议监事会会议通知时限：监事会定期会议于会议召开前十天通知全体监事；监事于会议召开前十天通知全体监事；监事会临时会议于会议召开前五天通知全会临时会议于会议召开前三天通知全体监事；监事会根据需要可要求公司董体监事；监事会根据需要可要求公司董

事、经理及其他高级管理人员、内部审事、经理及其他高级管理人员、内部审

计人员出席会议回答所关注的问题的，计人员出席会议回答所关注的问题的，会议通知在会议召开前三天通知公司会议通知在会议召开前三天通知公司

董事、经理及其他高级管理人员、内部董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员。为免疑问，公司在计算起始审计人员。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。期限时，不包括会议召开当日。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2022年12月28日

17碳元科技2022年第三次临时股东大会会议资料

议案三关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会即将任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名陈剑波、傅国林、马斌、杨建、张泽辉、周春君为公司第四届董事会非独立董事候选人。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2022年12月28日

非独立董事候选人简历：

1、陈剑波先生简历：陈剑波，男，1967年11月出生，大学学历，中国共产党员。2016年6月至2019年9月，任涟源市交通运输局副局长、涟源市交通建设投资开发有限公司副总经理；2019年9月至今，任涟源市城乡建设投资开发集团有限公司总经理、涟源市交通建设投资开发有限公司董事长兼总经理、涟

源市城市公共设施建设有限公司董事长兼总经理、涟源市城乡生态环境工程有限

公司董事长兼总经理、涟源市新城镇建设投资开发有限公司董事长兼总经理、涟

源市城乡农业科技发展有限公司董事长兼总经理、涟源市城市资产经营有限公司

董事长兼总经理、涟源市城投矿业发展有限公司董事长兼总经理、涟源市交投沥青混凝土有限公司董事长兼总经理。

2、傅国林先生简历：傅国林，男，1968年4月出生，研究生学历，管理学博士学位。2010年9月至2022年1月，任北京英诺威尔科技股份有限公司董事、首席财务官；2022年1月至2022年7月，任北京聚通达科技股份有限公司董事会秘书、首席财务官；2022/07至今，任北京聚通达科技股份有限公司副总裁。

18碳元科技2022年第三次临时股东大会会议资料

3、马斌先生简历：马斌，男，1977年4月出生，西北大学本科学历。2016年3月至2021年11月任深圳前海中农融汇控股有限公司执行董事；2020年1月至2022年11月任北京沐风永顺投资管理有限公司副总经理；2022年6月11日至今任北京中海基业能源有限公司副总经理。

4、张泽辉先生简历：张泽辉，男，1974年4月出生，研究生学历，金融学博士，中国共产党员。历任河北一川胶带集团有限公司董事长、石家庄第一橡胶股份有限公司董事长；2009年9月至今，任河北橡一医药科技股份有限公司董事长、德盛投资集团有限公司董事长。

5、周春君先生简历：周春君，男，1974年1月出生，中国国籍，中欧国际

工商学院 EMBA。2002 年 10 月至 2006 年 10 月，任中兴通讯股份有限公司区域总监；2006年11至2009年1月，任微网信通（北京）通信技术股份有限公司董事、常务副总裁；2009年2月至2018年12月，任北京正润金融投资集团有限公司董事、副总裁；2019年1月至2022年4月，任深圳市中能绿色投资有限公司常务副总经理；2022年5月至今任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事。

6、杨建先生简历：杨建，男，1967年7月出生，研究生学历，理学硕士。

曾任江苏亚邦药业集团有限公司集团副总经理、制药公司总经理；亚邦投资控股集团有限公司总经理；江苏恒隆作物保护有限公司董事长；南京大学化学化工学

院、南京延长反应技术研究院有限公司总经理。现任常州大学联合化学反应工程研究所常州分所、研究设计院教授。

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议案四关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会即将任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证

监会《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的有关规定，经公司董事会充分了解和独立客观判断，现提名王海波、殷芳铖、薛浩为公司第四届董事会独立董事候选人。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2022年12月28日

独立董事候选人简历：