中重科技:中重科技关于取消监事会并修订《公司章程》及修订公司治理制度的公告

证券代码：603135证券简称：中重科技公告编号：2025-027

中重科技（天津）股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订公司

治理制度的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中重科技(天津)股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司治理制度的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》的最新规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此背景下，公司对《中重科技（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行全面修订。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对。具体修订内容如下：

原条款修订后条款

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表表人。人。公司的法定代表人经公司董事会选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第二十一条公司或公司的子公第二十一条公司或公司的子公司司（包括公司的附属企业）不以赠（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

与、垫资、担保、补偿或贷款等形资、担保、借款等形式，为他人取得本公式，对购买或拟购买公司股份的人司或者其母公司的股份提供财务资助，公提供任何资助。司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十五条公司股东大会、第三十五条公司股东会、董事会决

董事会决议内容违反法律、行政法议内容违反法律、行政法规的，股东有权规的，股东有权请求人民法院认定请求人民法院认定无效。

无效。股东会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召集决方式违反法律、行政法规或者本章程，程序、表决方式违反法律、行政法或者决议内容违反本章程的，股东有权自规或者本章程，或者决议内容违反决议作出之日起60日内，请求人民法院本章程的，股东有权自决议作出之撤销。但是，股东会、董事会会议的召集日起60日内，请求人民法院撤销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理第三十六条审计委员会成员以外的

人员执行公司职务时违反法律、行董事、高级管理人员执行公司职务时违反

政法规或者本章程的规定，给公司法律、行政法规或者本章程的规定，给公造成损失的，连续180日以上单独司造成损失的，连续180日以上单独或合或合并持有公司1%以上股份的股东并持有公司1%以上股份的股东有权书面请有权书面请求监事会向人民法院提求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

起诉讼；监事会执行公司职务时违委员会执行公司职务时违反法律、行政法

反法律、行政法规或者本章程的规规或者本章程的规定，给公司造成损失定，给公司造成损失的，股东可以的，股东可以书面请求董事会向人民法院书面请求董事会向人民法院提起诉提起诉讼。

讼。审计委员会、董事会收到前款规定的监事会、董事会收到前款规定股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收的股东书面请求后拒绝提起诉讼，到请求之日起30日内未提起诉讼，或者或者自收到请求之日起30日内未提情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利起诉讼，或者情况紧急、不立即提益受到难以弥补的损害的，前款规定的股起诉讼将会使公司利益受到难以弥东有权为了公司的利益以自己的名义直接

补的损害的，前款规定的股东有权向人民法院提起诉讼。

为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公前两款的规定向人民法院提起诉讼。

司造成损失的，本条第一款规定的公司全资子公司的董事、监事、高级股东可以依照前两款的规定向人民管理人员执行职务违反法律、行政法规或法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十四条公司召开股东大第五十四条公司召开股东会，董事会，董事会、监事会以及单独或者会、审计委员会以及单独或者合并持有公合并持有公司3%以上股份的股东，司1%以上股份的股东，有权向公司提出提有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股份

股份的股东，可以在股东大会召开的股东，可以在股东会召开10日前提出

10日前提出临时提案并书面提交召临时提案并书面提交召集人。召集人应当集人。召集人应当在收到提案后2在收到提案后2日内发出股东会补充通日内发出股东大会补充通知，公告知，公告临时提案的内容，并将该临时提临时提案的内容。案提交股东会审议。但临时提案违反法……律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十二条股东出具的委托第六十二条股东出具的委托他人出他人出席股东大会的授权委托书应席股东会的授权委托书应当载明下列内

当载明下列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公（三）分别对列入股东大会议司股份的类别和数量；

程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对列入弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

……或弃权票的指示；

……

第六十七条股东大会召开第六十七条股东会要求董事、高级管理时，本公司全体董事、监事和董事人员列席会议的，董事、高级管理人员应会秘书应当出席会议，经理和其他当列席并接受股东的质询。

高级管理人员应当列席会议。

第七十七条下列事项由股东大第七十七条下列事项由股东会以普通决议通

会以普通决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特及其报酬和支付方法；别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条董事、非职工代第八十二条董事候选人名单以提案表监事候选人名单以提案的方式提的方式提请股东会决议。提名权限及程序请股东大会决议。提名权限及程序如下：

如下：（一）董事候选人由单独或合并持有

（一）董事候选人由单独或合公司有表决权股份总数1%以上的股东或董

并持有公司有表决权股份总数3%以事会提名；

上的股东或董事会提名；……

……（四）职工代表担任的董事由公司职

（五）职工代表担任的监事由工通过职工代表大会、职工大会或者其他

公司职工通过职工代表大会、职工形式民主选举产生。

大会或者其他形式民主选举产生。…………

第九十五条公司董事为自然第九十五条公司董事为自然人，有人，有下列情形之一的，不能担任下列情形之一的，不能担任公司的董事：

公司的董事：……

……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产、挪用财产或者破坏社会主义市被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权场经济秩序，被判处刑罚，执行期利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政自缓刑考验期满之日起未逾2年；

治权利，执行期满未逾5年；……

……（七）被证券交易所公开认定为不适

合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；……

第九十七条董事应当遵守法第九十七条董事应当遵守法律、行

律、行政法规和本章程，对公司负政法规和本章程，对公司负有下列忠实义有下列忠实义务：务：

…………

（四）不得违反本章程的规（四）未向董事会或者股东会报告，定，未经股东大会或董事会同意，并按照本章程的规定经董事会或者股东会将公司资金借贷给他人或者以公司决议通过，不得直接或者间接与本公司订财产为他人提供担保；立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定（五）不得利用职务便利，为自己或

或未经股东大会同意，与本公司订者他人谋取属于公司的商业机会，但向董立合同或者进行交易；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不过，或者公司根据法律、行政法规或者本

得利用职务便利，为自己或他人谋章程的规定，不能利用该商业机会的除取本应属于公司的商业机会，自外；

营、委托他人经营或者为他人经营（六）未向董事会或者股东会报告，与本公司同类的业务；并经股东会决议通过，不得自营或者为他……人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第

（四）项规定。

第一百零六条董事会由9名董第一百零六条董事会由9名董事组事组成，其中独立董事3名。成，其中独立董事3名，职工董事1名。

第一百四十条代表1/10以第一百四十条代表1/10以上表决

上表决权的股东、1/3以上董事、权的股东、1/3以上董事或者审计委员

1/2以上独立董事或者监事会，可会，可以提议召开董事会临时会议。董事

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主长应当自接到提议后10日内，召集持董事会会议。

和主持董事会会议。

第七章监事会第七章删除本章

第一百七十七条公司的公积第一百六十五条公司的公积金用于

金用于弥补公司的亏损、扩大公司弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者生产经营或者转为增加公司资本。转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以……按照规定使用资本公积金。

……第一百八十四条公司内部审第一百七十二条内部审计部门对董

计制度和审计人员的职责，应当经事会负责。

董事会批准后实施。审计负责人向公司内部审计制度和审计人员的职董事会负责并报告工作。责，应当经董事会批准后实施。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十二条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除无外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司依照本章程第

一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸和网站上公告。

无公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零一条公司因本章程第一百九十一条公司因本章程第一

第二百条第（一）项情形的，可以百九十条第（一）项、第（二）项情形，通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须本章程而存续。

经出席股东大会会议的股东所持表依照前款规定修改本章程或者股东会

决权的2/3以上通过。做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百零六条清算组在清理第一百九十六条清算组在清理公司公司财产、编制资产负债表和财产财产、编制资产负债表和财产清单后，发清单后，发现公司财产不足以清偿现公司财产不足以清偿债务的，应当依法债务的，应当依法向人民法院申请向人民法院申请破产清算。

宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产当将清算事务移交给人民法院指定的破产后，清算组应当将清算事务移交给管理人。

人民法院。

第二百零八条清算组成员应第一百九十八条清算组成员履行清

当忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

............清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

......修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。本次修订《公司章程》并办理工商变更登记事项，尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司董事会及其指定人员全权负责办理本次工商登记具体事宜。授权有效期限为自股东会审议通过之日起至工商登记办理完毕之日止。本次变更具体内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

二、修订公司治理制度的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订了公司治理制度，具体明细如下：

是否需要提交股东会序号制度名称变更情况审议

1股东大会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会审计委员会议事规则修订否

4董事会提名委员会议事规则修订否

5董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否6董事会战略委员会工作细则修订否

7独立董事工作制度修订是

8关联交易管理制度修订是

9信息披露管理制度修订否

10募集资金管理制度修订否