中重科技:中重科技2024年年度股东会会议资料

证券代码：603135证券简称：中重科技

中重科技（天津）股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

二○二五年五月2024年年度股东会会议资料

2024年年度股东会会议须知................................3

2024年年度股东会会议议程................................5

2024年年度股东会会议议案................................6

议案一：《公司2024年度董事会工作报告》...............6

议案二：《公司2024年度监事会工作报告》..............12

议案三：《公司2024年度财务决算报告》................15

议案四：《关于公司2024年度利润分配方案的议案》......18议案五：《关于确认公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬及2025年度薪酬方案的议案》......................19

议案六：《公司＜2024年年度报告＞及摘要》............20

议案七：《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》......21

议案八：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》.....25

议案九：《关于修订公司治理制度的议案》...............26

会议听取事项：《2024年度独立董事述职报告》...........27

22024年年度股东会会议资料

中重科技（天津）股份有限公司

2024年年度股东会会议须知

各位股东/股东代表（以下简称“股东”）：

为确保中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东会（以下简称“股东会”）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，制订本参会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

二、参会股东依法享有《公司章程》规定的各项权利，同时应当以维护全

体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、请出席现场股东会的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相

关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务

组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股

东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

六、股东在股东会上发言，应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，

每位股东发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与

32024年年度股东会会议资料

本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，股东会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、在正式公布表决结果前，各相关主体对表决情况均负有保密义务。

八、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上

海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

九、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，以打“√”表示，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字等情形均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果依法计为“弃权”。

十、公司聘请国浩律师（北京）事务所出席本次股东会，并出具法律意见书。

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中重科技（天津）股份有限公司

2024年年度股东会会议议程

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：董事会

2、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年5月20日14:30

（2）网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日

（3）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、现场会议地点：天津市北辰区科技园区景丽路6-1号公司办公楼一楼会

议室

二、会议议程

1、宣布会议开始

2、宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数

3、审议议案

4、独立董事述职

5、推荐计票、监票人，统计现场表决结果

6、股东发言或提问

7、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果

8、宣布表决结果

9、宣读会议决议

10、律师宣读法律意见

11、宣布会议结束

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中重科技（天津）股份有限公司

2024年年度股东会会议议案

议案一：《公司2024年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，不断完善公司的法人治理结构，健全公司内部管理控制制度，认真履职、勤勉尽责、规范运作，贯彻执行股东会赋予的各项职责，积极推进审议事项的实施，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司2024年度董事会主要工作情况报告如下：

一、公司总体经营情况

2024年，受钢铁行业周期性调整及下游需求收缩影响，公司实现营业收入

9.56亿元，同比下降14.38%；归属于上市公司股东的净利润0.56亿元，同比

下降69.03%；扣非净利润0.29亿元，同比下降82.61%。业绩波动主要源于下游钢铁价格下跌导致的钢铁企业资本开支缩减，进而导致既有订单交付延迟、新单毛利率下滑，叠加行业竞争加剧等因素影响。尽管面临着国内市场下滑的重大挑战，公司在2024年大力开拓海外市场，初步在不同国家和区域获取订单，并累计业绩和口碑，2024年公司新增订单6.5亿元，其中终端客户位于海外订单占比超过60%，分别来自于南亚，东南亚，欧洲，非洲，中东，中亚等多个国家地区的客户，为公司未来国际化的发展奠定了基础。2024年末，剔除终止项目后，公司期末在手订单达18亿元。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

2024年度，董事会根据《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的要求，

共计召开5次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：

62024年年度股东会会议资料

召开时间召开届次审议议案1.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》；

2.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》；

3.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议

2024年2第一届董事会案》；

月28日第二十次会议4.《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》；

5.《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

6.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；

7.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

1.《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；

2.《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》；

3.《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》；

2024年3第二届董事会4.《关于聘任公司总经理的议案》；

月15日第一次会议5.《关于聘任公司副总经理的议案》；

6.《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

7.《关于聘任公司财务总监的议案》；

8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

9.《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

1.《公司2023年度董事会工作报告》；

2.《公司2023年度总经理工作报告》；

3.《公司2023年度财务决算报告》；

4.《公司＜2023年年度报告＞及摘要》；

5.《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；

6.《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

7.《公司2023年度内部控制评价报告》；

2024年4第二届董事会8.《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议月22日第二次会议案》；

9.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

10.《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》；

11.《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；

12.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

13.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

14.《公司2024年第一季度报告》；

15.《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

1.《关于公司＜2024年半年度报告＞及摘要的议案》；

2.《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用

2024年8第二届董事会情况的专项报告>的议案》；

月28日第三次会议3.《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；

4.《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》；

5.《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

72024年年度股东会会议资料

1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》；

2024年10第二届董事会2.《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司月29日第四次会议股份及其变动管理制度>的议案》。

（二）董事会组织召开股东会情况

报告期内，公司共召开了3次股东会，董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律及规范要求，董事会严格履行股东会赋予的职权，认真执行重大事项的决策程序，具体情况如下：

召开时间召开届次审议议案

1.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

2.《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》；

3.《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

2024年32024年第一次4.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立月15日临时股东大会董事候选人的议案》；

5.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》；

6.《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

1.《公司2023年度董事会工作报告》；

2.《公司2023年度监事会工作报告》；

3.《公司2023年度财务决算报告》；

4.《公司＜2023年年度报告＞及摘要》；

2024年52023年年度5.《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬月31日股东大会的议案》；

6.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

7.《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》；

8.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

9.听取《公司2023年度独立董事履职情况报告》。

2024年92024年第二次

1.《关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案》。

月13日临时股东大会

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力。2024年各专门委员会共召开2次战略委员会、4次审计委员会、2次提名委员会、1次薪酬与考核委员会。具体情况如下：

委员会召开时间会议届次审议议案名称

82024年年度股东会会议资料

第二届董事会战1.《公司2023年度董事会工作报告》；

2024年4月19日略委员会20242.《关于公司2023年度利润分配预案的议战略年第一次会议案》。

第二届董事会战委员会

2024年8月27日略委员会20241.《公司＜2024年半年度报告＞及摘要》。

年第二次会议

1.《关于聘任公司财务总监的议案》；

2.《关于聘任公司内部审计负责人的议

第一届董事会审案》；

2024年3月14日计委员会20243.《关于<2023年度内部审计工作报告>及

年第一次会议<2024年第一季度内审计划>的议案》；

4.《关于<审计部2023年度重大事项检查报告>的议案》。

1.《公司2023年度财务决算报告》；

2.《公司＜2023年年度报告＞及摘要》；

3.《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；

4.《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

5.《公司2023年度内部控制评价报告》；

第二届董事会审6.《关于聘请公司2024年度审计机构的议

2024年4月19日计委员会2024案》；

年第二次会议审计7.《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；

委员会8.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

9.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

10.《公司2024年第一季度报告》。

1.《关于<2024年半年度内部审计工作报告>

及<2024年三季度内审计划>的议案》；

第二届董事会审2.《关于<审计部2024年半年度重大事项检

2024年8月27日计委员会2024查报告>的议案》；

年第三次会议3.《公司＜2024年半年度报告＞及摘要》；

4.《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

1.《关于<2024年第三季度内部审计工作报

第二届董事会审

2024年10月28告>及<2024年度内审计划>的议案》；

计委员会2024日2.《关于公司2024年第三季度报告的议

年第四次会议案》。

第一届董事会提1.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届名委员会2024董事会非独立董事候选人的议案》；

2024年2月27日年第一次会议2.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届提名委董事会独立董事候选人的议案》。

员会第一届董事会提1.《关于聘任公司总经理的议案》；

名委员会20242.《关于聘任公司副总经理的议案》;

2024年3月15日

年第二次会议3.《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

4.《关于聘任公司财务总监的议案》。

第二届董事会薪1.《关于公司2023年度董事、高级管理人薪酬与2024年4月19日酬与考核委员会员薪酬的议案》。

92024年年度股东会会议资料

考核委2024年第一次员会会议

（四）独立董事履行职责情况

2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及

《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事积极出席公司召开的董事会会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身专业知识和实践经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。共计召开1次独立董事专门会议，充分发挥了独立董事对相关事务的监督作用。

召开时间召开届次审议议案

2024年第一次1.《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；

2024年4

独立董事专门2.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

月19日

会议3.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，履行上市公司信息披露义务，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时的披露了定期报告及各类临时公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。切实保障了投资者的知情权，最大程度的保护投资者利益。

（六）投资者关系管理情况

2024 年，公司通过举办业绩说明会、上证 E 互动、专线电话、董秘邮箱等

多种方式加强与投资者的互动交流。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，便于广大投资者的积极参与。公司不断完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

（七）内幕信息管理

报告期内，公司严格按照《公司章程》《内幕信息知情人登记管理制度》

102024年年度股东会会议资料

《投资者关系管理制度》的规定和要求，依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对

外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

三、2025年度工作重点

2025年，董事会将持续勤勉尽责，依法行使职权，充分发挥董事会在公司

治理中的核心作用，督促公司管理层有效落实公司战略规划，确保重大经营决策的科学性与合规性。公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真组织召开董事会及其下属专门委员会、股东会，并确保信息披露的真实、准确、完整、及时，严格执行并积极推进会议各项决策。同时，持续按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，提升董事会及各专门委员会的规范运作和科学决策水平，加强公司内部控制建设，完善内控制度，规范运作、诚信经营，积极落实各项考核措施，提升公司规范运作水平和治理能力。认真自觉履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，进一步做好投资者关系管理工作，加强与投资者沟通交流，以维护全体股东利益为出发点，保障投资者的权益，实现公司长期价值和股东利益的最大化，推进公司高质量发展。

以上，请各位股东审议。

112024年年度股东会会议资料

议案二：《公司2024年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表：

公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律法规等要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督。现将监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。监事会列席了公司2024年董事会现场会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督。

二、2024年度监事会会议召开及审议议案情况

报告期内，公司监事会召开了5次会议，全体监事均出席了本年度所召开的会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议召开的具体情况如下：

召开时间召开届次审议议案1、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非

2024年2第一届监事会第职工代表监事候选人的议案》；

月28日十四次会议2、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

2024年3第二届监事会第1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》；

月15日一次会议2、《关于选举公司第二届监事会副主席的议案》。

1、《公司2023年度监事会工作报告》；

2、《公司2023年度财务决算报告》；

3、《公司＜2023年年度报告＞及摘要》；

4、《公司2023年度内部控制评价报告》；

5、《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专

2024年4第二届监事会第项报告》；

月22日二次会议6、《关于公司2023年度监事薪酬的议案》；

7、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

8、《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》；

9、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；

10、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

11、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议

122024年年度股东会会议资料案》；

12、《公司2024年第一季度报告》。

1、《关于公司＜2024年半年度报告＞及摘要的议

2024年8第二届监事会第案》；

月28日三次会议2、《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

2024年10第二届监事会第

《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

月29日四次会议

三、监事会对公司2024年度公司有关事项的监督情况

（一）公司法人治理情况

报告期内，公司按照国家有关法律法规，规范运作，已建立较为完善的内部控制制度。监事会对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，持续完善公司内部治理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事和高级管理人员履行了诚信勤勉义务，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务状况、财务管理、经营成果进行审阅和监督。监事会认为：公司的财务体系健全，业务运作规范，财务状况良好，资产质量可靠。2024年度经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）监事会对公司定期报告的审核意见

公司报告期内相关定期报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程

和内部管理制度的各项规定。其内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项，未发现报告编制过程中违反保密等相关规定的行为。

（四）公司关联交易情况

监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，重点关注关联交易的审批程序、定价公允性等。公司2024年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，发生的关联交易属于公司正常经营业务，是公司生产经营的需要，

132024年年度股东会会议资料

关联交易价格公平、合理，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（五）监事会对公司内控制度执行情况

公司监事会对《2024年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。

（六）募集资金使用情况

监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理和使用募集资金，不存在改变或变相改变募集资金用途等损害股东利益的情形。

四、2025年度监事会工作计划

2025年，监事会将继续严格遵照相关法律法规和《公司章程》等规定，规

范监事会的工作，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断提升监事会工作能力和水平，促进公司规范运作，维护全体股东的合法权益。

1、强化运行机制，履行监督职能

严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促其更加规范、合法决策和经营公司；加强对公司生产经营活动、对外投资、关联交易、对外担保等重大事项、以及董事和高管人员履

职情况的检查和监督，加强风险防范意识，防止损害公司及股东利益行为发生；

本着诚实守信原则，全面履行监督职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，切实维护好全体股东的合法权益。

2、强化自身建设，提升监督能力

积极参加监管部门、上市协会组织的业务培训，不断提升履职能力和工作水平；认真学习新法新规，持续关注《公司章程》等公司重要基本制度的修订是否符合法规要求。2025年，监事会将继续有效落实《公司章程》赋予的职责，坚持高质量发展理念，聚焦监督重点，完善监督机制，丰富监督方式，强化监督质效，切实发挥好以监督促发展的作用，维护股东和其他利益相关者的合法权益。

以上，请各位股东审议。

142024年年度股东会会议资料

议案三：《公司2024年度财务决算报告》

各位股东及股东代表：

中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表已

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，认为公司财务会计核算在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2024年度的财务状况以及经营成果和现金流量。现将2024年财务决算的有关情况汇报如下：

一、主要财务指标本期比上年项目本期上年同期同期增减

增加0.14个

资产负债率（合并报表）（%）21.0020.86百分点

归属于母公司股东的每股净资产（元/股）4.794.88-1.84%

基本每股收益（元）0.090.30-70.00%

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.050.28-82.14%

加权平均净资产收益率（%）1.856.85减少5个百分点

减少5.41个

扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）0.976.38百分点

每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.090.37-124.32%

公司2024年度每股收益0.09元，较上年同期下降70%，系受宏观经济波动影响，营业收入下降，募投项目固定成本增加，导致净利润下降。每股经营活动产生的现金流量净额为-0.09元，系本期销售回款减少所致。

二、2024年度主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日变动比例

流动资产3195767754.093242573545.66-1.44%

非流动资产621861402.27643618796.62-3.38%

152024年年度股东会会议资料

资产总额3817629156.363886192342.28-1.76%

流动负债765790985.45808012097.31-5.23%

非流动负债35777991.302705144.991222.59%

负债总额801568976.75810717242.30-1.13%

归属于母公司所有者权益合计3016060179.613075475099.98-1.93%

所有者权益合计3016060179.613075475099.98-1.93%

截至2024年末，公司财务状况良好，资产及所有者权益规模保持平稳，非流动负债较上年同期增加3307.28万元，主要系报告期收到政府补助，递延收益增长，以及计提预计负债所致。

（二）合并利润表主要数据

单位：元

2024年度2023年度

项目变动比例

营业收入956260334.551116822435.35-14.38%

营业利润61045762.36208699514.81-70.75%

利润总额60979038.15208847767.74-70.80%

归属于母公司股东的净利润56355719.97181993876.08-69.03%

归属于母公司股东的扣除非经29453364.41169400307.35-82.61%常性损益后的净利润

公司2024年度营业收入为95626.03万元，受宏观经济波动影响，营业收入较上年同期下降14.38%；2024年实现营业利润6104.58万元，较上年同期下降70.75%；2024年度实现归母净利润为5635.57万元，较上年同期下降

69.03%，主要系当期营业收入下降，募投项目固定成本增加所致；2024年度实

现的扣除非经常性损益后的净利润为2945.34万元，较上年同期减少82.61%。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-59422463.91235147249.73

投资活动产生的现金流量净额-244922844.10-500729532.75

筹资活动产生的现金流量净额-105369833.471415583581.73

162024年年度股东会会议资料

2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-5942.25万元，较上年同

期下降125.27%，主要系报告期销售回款减少所致。

2024年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-24492.28万元，主要系

报告期公司购买理财产品所致。

2024年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-10536.98万元，较上年

同期下降107.44%，主要系上期公司募集资金到账所致。

以上，请各位股东审议。

172024年年度股东会会议资料

议案四：《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2024年12月31日，中重科技（天津）股份有限公司(以下简称“公司”)实现归属于母公司所有者的净

利润为人民币：56355719.97元（合并），期末可供分配利润为人民币

522981871.10元(母公司报表口径)。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《中重科技（天津）股份有限公司章程》的有关规定，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.066元（含税）。公司总股本

629538080股，扣除公司回购专户的股份4966400股，以余额624571680股为基数，合计拟派发现金红利41221730.88元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的73.15%。

公司回购专户的股份不参与本次利润分配。具体内容详见公司于2025年4月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露

的《中重科技关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-021），如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上，请各位股东审议。

182024年年度股东会会议资料议案五：《关于确认公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以

及《公司章程》的有关规定，结合行业及地区的薪酬水平，考虑公司实际经营情况，2024年度核发给公司董事、高级管理人员的薪酬金额总计395.74万元，2024年度核发给公司监事的薪酬金额总计93.12万元，2025年薪酬方案情况如下：

一、在公司任职管理职务的非独立董事、监事及公司高级管理人员，按其在

公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不再领取董事津贴。

二、未在公司担任实际工作岗位的非独立董事不领取董事津贴。

三、公司独立董事津贴标准为税前5万元/年。

以上，请各位股东审议。

192024年年度股东会会议资料

议案六：《公司＜2024年年度报告＞及摘要》

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关规定的要求和

颁布的格式指引，公司编制了《中重科技2024年年度报告》及其摘要。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体上披

露的《中重科技2024年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

202024年年度股东会会议资料

议案七：《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在聘期内能按

照相关法律法规、政策规定，独立完成审计和鉴证工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴证报告准确披露了控股股东及其他关联方占用资金情况。公司审计委员会认为该事务所能够保证审计的独立性和完整性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰

斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（未经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，

同行业上市公司审计客户62家。

212024年年度股东会会议资料

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲诉讼（仲裁）诉讼（仲被诉（被仲裁）人诉讼（仲裁）结果裁）人事件裁）金额部分投资者以证券虚假陈述责

任纠纷为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判决，金亚金亚科技、周旭尚余

投资者2014年报科技对投资者损失的12.29%

辉、立信500万元

部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报

告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证券

虚假陈述为由对保千里、立

信、银信评估、东北证券提起

2015年重民事诉讼。立信未受到行政处

保千里、东北证

组、2015年1096万罚，但有权人民法院判令立信投资者券、银信评估、

报、2016年元对保千里在2016年12月30立信等报日至2017年12月29日期间因虚假陈述行为对保千里所负

债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的

222024年年度股东会会议资料

起诉（仲诉讼（仲裁）诉讼（仲被诉（被仲裁）人诉讼（仲裁）结果裁）人事件裁）金额

执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43

次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

注册会计师执开始从事上市开始在本所执开始为本公司提项目姓名业时间公司审计时间业时间供审计服务时间项目合伙人郭宪明1994年2002年2012年2024年签字注册会计师王迪2024年2019年2024年2021年质量控制复核人朱作武2011年2009年2010年2024年

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：郭宪明时间上市公司名称职务

2022年-2023年浙江大胜达包装股份有限公司签字合伙人

2022年-2024年浙江永太科技股份有限公司签字合伙人

2022年-2023年浙江东方基因生物制品股份有限公司签字合伙人

2022年-2024年浙江万盛股份有限公司签字合伙人

2024年宁波激智科技股份有限公司签字合伙人

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：王迪时间上市公司名称职务

2024年中重科技（天津）股份有限公司签字注册会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

232024年年度股东会会议资料

姓名：朱作武时间上市公司名称职务

2022年-2024年浙江荣晟环保纸业股份有限公司签字注册会计师（22-23年）、签字合伙人（24年）

2022年-2024年杭州福斯达深冷装备股份有限公司签字注册会计师（22-23年）、签字合伙人（24年）

2024年浙江闰土股份有限公司签字合伙人

2024年浙江寿仙谷医药股份有限公司签字合伙人

2022年-2023年常州祥明智能动力股份有限公司签字注册会计师

2022年-2023年浙江博菲电气股份有限公司签字注册会计师

2022年-2024年宁波德业科技集团股份有限公司质量控制复核人

2023年-2024年杭州园林设计院股份有限公司质量控制复核人

2023年-2024年浙江梅轮电梯股份有限公司质量控制复核人

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

(三)审计收费

2024年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务报表审计费用人民币

90万元、内部控制审计费用人民币20万元，审计费用合计人民币110万元。

2025年度审计费用(包括财务报表审计费用和内部控制审计费用)定价原则主要基

于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2025年度审计费用。

以上，请各位股东审议。

242024年年度股东会会议资料

议案八：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证监会于2024年12月

27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律

法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司拟根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，对现行《公司章程》进行修订并办理工商备案。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中重科技关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订公司治理制度的公告》（公告编号：2025-027）、

《中重科技公司章程（2025年4月）》。

本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提交各位股东审议。

252024年年度股东会会议资料

议案九：《关于修订公司治理制度的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订了公司治理制度，具体明细如下：

序号制度名称变更情况

1股东大会议事规则修订

2董事会议事规则修订

3独立董事工作制度修订

4关联交易管理制度修订

5融资与对外担保管理制度修订

6重大经营与投资决策管理制度修订

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《股东会议事规则（2025 年4月）》、《董事会议事规则（2025年4月）》、《独立董事工作制度（2025年4月）》、《关联交易管理制度（2025年4月）》、《融资与对外担保管理制度（2025年4月）》、《重大经营与投资决策管理制度（2025年4月）》。

上述议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

262024年年度股东会会议资料

会议听取事项：《2024年度独立董事述职报告》

中重科技（天津）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（刘维）

本人作为中重科技（天津）股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司有关规定和要求，及时了解公司的经营情况和重大事项的进展情况，积极参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会，认真、公正、客观的履行独立董事的职责，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人刘维，1957年5月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学工商管理硕士，中国注册会计师。曾任天津市渤海无线电厂工资核算员、天津市电子仪表局教育中心办公室职员、天津成城会计师事务所审计助理、中审

华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师。

本人于2021年2月至今任公司独立董事，同时担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。

作为公司的独立董事，确认符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，具备独立董事任职资格，不存在影响担任公司独立董事独立性的任何情形。

二、独立董事年度履职概况

2024年度，公司召开3次股东大会，审议15项议案；召开5次董事会会议，审议38项议案；召开4次审计委员会会议，审议20项议案；召开1次薪酬与考核委员会会议，审议1项议案。本人出席上述会议，无委托、缺席情况。

作为公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合本

272024年年度股东会会议资料

人在会计专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。本人2024年度出席会议具体情况如下：

（一）出席董事会、股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况应参会亲自出席委托出席是否连续两次参加股东缺席次数次数次数次数未亲自参加大会次数

5500否3

本人严格按照有关法律法规的要求，勤勉履行职责，出席各次董事会并列席各次股东大会。本人在历次会议召开前，认真阅读了公司事先递交的相关会议资料，积极与公司管理层和相关部门进行沟通，主动获取做出决策前所需要的有效信息，为有效行使独立董事的职责做了充分准备。参会过程中，仔细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，积极参与讨论，结合自身的专业知识和工作经验提出意见和建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权。对董事会、股东大会的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况审计委员会薪酬与考核委员会独立董事专门会议应参亲自委托缺席应参亲自委托缺席应参亲自委托缺席会次出席出席次数会次出席出席次数会次出席出席次数数次数次数数次数次数数次数次数

440011001100

本人作为审计委员会及薪酬与考核委员会的召集人（主任委员），每次均亲自召集、组织审计委员会及薪酬与考核委员会，未有无故缺席的情况，在委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。会议审议通过的事项涉及聘任公司财务总监、内部审计负责人、内部审计的工作报告及下一季度的计划、

重大事项检查报告、财务决算、定期报告、募集资金使用、内部控制评价报告、

聘任会计师事务所、预计公司日常关联交易、募投项目延期、超募资金补流等。

组织召开薪酬与考核委员会会议1次，审议通过董事、高级管理人员薪酬。参加独立董事专门委员会会议1次，审议通过预计公司日常关联交易、募投项目延期、超募资金补流。本人认为，公司董事会专门委员会和独立董事专门会议

282024年年度股东会会议资料

的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，本人利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在规范运作上，对公司报送的各类文件均仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况、内部控制情况。在现场多次听取公司管理层汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态，并在专门委员会与董事会上发表意见，向公司提出关注应收账款、现金流量、加大内部审计力度等建议。在生产经营上，重点了解公司财务管控和内部控制情况，关注行业和监管政策变化对公司的影响，就公司经营管理情况与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，积极对公司经营管理献计献策。并在发表独立意见时，不受公司和主要股东影响，切实保护中小投资者的利益。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构进行积极沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，监督公司有效执行内部控制流程。与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

保持联系，积极沟通审计计划和审计重点事项，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护了审计结果的客观、公正，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。

（五）与中小股东沟通交流情况

2024年本人参加了公司组织召开的2023年年度暨2024年第一季度业绩说

明会和2024年第三季度业绩说明会，针对公司业绩以及经营情况等市场关注的问题，与上市公司投资者进行了沟通交流。为进一步加强与投资者的互动，本人也将在未来积极参加公司召开的各种形式的投资者沟通会议，以确保公司及时、透明的信息沟通渠道。

（六）现场工作的时间、内容等情况

2024年度本人参加了公司组织的现场董事会会议及股东大会，听取管理层

对相关议案的汇报并发表意见。通过与公司董事长、副董事长及董事会秘书进行了面对面交流，了解行业发展现状、公司运营情况及新一届董事会的工作安

292024年年度股东会会议资料排。全年在公司现场工作时间累计已达15天。

2024年度本人利用参加董事会、股东大会的机会，实地到公司生产车间进行考察。通过公司相关负责人介绍，对公司的生产、加工流程更加了解。也听取了公司管理层对于公司本年度生产经营、财务管理、内部审计等方面完成情

况、董事会会议决议的执行情况，同时根据自身工作经验为公司稳健和长远发展提供合理建议。公司高管层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。

（七）公司配合独立董事情况

2024年度公司积极配合独立董事履职，在召开董事会及其他相关会议前及

时提供履职所需相关材料。公司管理层在会议中汇报公司经营情况，认真听取独立董事的意见。形成有效的良性沟通机制，为我科学决策、尽责履职提供保障，不存在妨碍我履职的情况。

（八）培训情况

2024年本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识技能。本人参加

了上海证券交易所举办的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程；天津上市公司协会组织的天津辖区上市公司独董履职及分红新规培训、辖区上市公司财务造假综合惩防及年报披露专题培训以及天津辖区上市公司违法

违规案件警示等培训，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）财务会计报告及定期报告中财务信息及其披露

报告期内，公司共计发布了4次定期报告，本人核对了公司预留的披露文稿，与上海证券交易所网站披露的定期公告进行核对，同时也核对了定期报告与临时公告中相关财务信息的一致性问题。经核实，报告期内公司已披露的定期公告、临时公告与实际情况一致。本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。

（二）内部控制的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制

302024年年度股东会会议资料基本规范》等法律、法规的有关规定，已建立了较为完备的内部控制制度，确保了内部控制制度的有效性，合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，保障公司的正常运营与稳步发展。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘立信作为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

本人认为，立信具备相应的执业资质和专业能力，具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意公司续聘立信为公司2024年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务。

（四）关联交易情况

报告期内，对于预计2024年度日常关联交易事项，独立董事专门委员会于

2024年4月19日审议了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，同意提

交公司董事会和股东会审议。本人认为，公司日常关联交易是为了确保公司正常生产经营或发展业务而进行的，交易遵循市场化原则，定价公平合理，符合上市公司及股东的整体利益。董事会表决关联交易事项时，关联董事回避表决。

预计金额与实际发生金额不存在较大差异。本人未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘财务负责人以及其他高级管理人员

报告期内，公司第二届董事会、监事会任期届满，公司通过审计委员会、董事会等选举、聘任公司董事、总经理、副总经理、公司财务总监及董事会秘书等。本人通过对选举、聘任程序及候选人的任职资格核查，认为公司选举、聘任程序符合有关法律、法规及公司章程等规定。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员薪酬是按照其履行工作职责情况、工作业绩及所

处行业的薪酬水平、结合公司具体情况制定，我认为董事、高级管理人员薪酬的考核与发放能够与经营责任挂钩，起到激励约束的效果，程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（七）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

312024年年度股东会会议资料

报告期内，公司无上述情况。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司无上述情况。

（九）上市公司及相关方变更或者豁免承诺方案

本年度公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。

（十）对外担保及资金占用情况

报告期内，本人对公司对外担保事项及控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真核查，未发现对外担保及控股股东及其关联方违规占用资金的情况。

（十一）募集资金的使用情况

2024年度，公司募投项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体未发生变更，“智能装备生产基地建设项目”及“年产3条冶金智能自动化生产线项目”均在建设中。公司使用部分超募资金永久补充流动资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理。经认真核查，我认为以上事项是公司结合当前实际使用情况作出的合理安排，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

（十二）利润分配情况

公司董事会提出的利润分配方案，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

本人认为，公司利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

（十三）信息披露执行情况

报告期内，公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，规范信息披露行

322024年年度股东会会议资料为。信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，严格把握信息披露时点，真实、准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司生产经营情况。

四、总体评价和建议

2024年，我严格按照各项法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极参加公司各项会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，持续学习相关的规范性文件，更加深入了

解公司经营情况，利用自己的专业知识和经验为公司财务运行稳健、健康发展提供更多建设性的意见和建议，从而进一步提升公司经营管理水平，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：刘维

332024年年度股东会会议资料

中重科技（天津）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（刘才）

一、独立董事基本情况刘才，1948年1月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国伯明翰大学，博士研究生学历。历任燕山大学教授、处长、副校长，1998年8月至2008年8月担任河北省科学院院长。

本人于2021年2月至今任公司独立董事，同时担任董事会审计委员会、提名委员会委员。

本人作为公司的独立董事，确认符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，具备独立董事任职资格，不存在影响担任公司独立董事独立性的任何情形。

二、独立董事年度履职概况

2024年度，公司召开3次股东大会，审议15项议案；召开5次董事会会议，审议38项议案；召开4次审计委员会会议，审议20项议案；召开2次提名委员会会议，审议6项议案。本人出席上述会议，无委托、缺席情况。作为公司独立董事、审计委员会委员及提名委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合本人在会计专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。本人2024年度出席会议具体情况如下：

（九）出席董事会、股东大会的情况参加董事会情况参加股东

342024年年度股东会会议资料

大会情况应参会亲自出席委托出席是否连续两次参加股东缺席次数次数次数次数未亲自参加大会次数

5500否3

（十）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况审计委员会提名委员会独立董事专门会议应参亲自委托缺席应参亲自委托缺席应参亲自委托缺席会次出席出席次数会次出席出席次数会次出席出席次数数次数次数数次数次数数次数次数

440022001100

本人作为审计委员会及提名委员会委员，每次均亲自参加审计委员会、提名委员会，未有无故缺席的情况，在委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。参加审计委员会会议4次，审议通过的事项涉及聘任公司财务总监、内部审计负责人、内部审计的工作报告及下一季度的计划、重大事项检查

报告、财务决算、定期报告、募集资金使用、内部控制评价报告、聘任会计师

事务所、预计公司日常关联交易、募投项目延期、超募资金补流等。参加提名委员会会议2次，审议通过公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人、公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人、聘任公

司总经理、聘任公司副总经理、聘任公司董事会秘书、聘任公司财务总监。参加独立董事专门委员会会议1次，审议通过预计公司日常关联交易、募投项目延期、超募资金补流。本人认为，公司董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披

352024年年度股东会会议资料露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（十一）行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，本人利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在规范运作上，对公司报送的各类文件均仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况、内部控制情况。在现场多次听取公司管理层汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态，并在专门委员会与董事会上发表意见，向公司提出关注应收账款、现金流量建议及与公司的管理层交流最新的行业学术成果、研究方向等。在生产经营上，重点了解公司财务管控和内部控制情况，关注创新技术变化对公司的影响，就公司经营管理情况与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，积极对公司经营管理、技术开发献计献策。并在发表独立意见时，不受公司和主要股东影响，切实保护中小投资者的利益。

（十二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（十三）与中小股东沟通交流情况

本人关注投资者关心涉及上市公司的问题，在股东大会等会议中与投资者进行沟通交流，进一步加强与投资者的互动。本人也将在未来积极参加公司召开的各种形式的投资者沟通会议，以确保公司及时、透明的信息沟通渠道。

（十四）现场工作的时间、内容等情况

2024年度本人参加了公司组织的现场董事会会议及股东大会，听取管理层

对相关议案的汇报并发表意见。通过与公司董事长、副董事长及董事会秘书进行了面对面交流，了解行业发展现状、公司运营情况及新一届董事会的工作安排。全年在公司现场工作时间累计已达15天。

2024年度本人利用参加董事会、股东大会的机会，实地到公司考察。听取

了公司管理层对于公司本年度生产经营、财务管理、内部审计等方面完成情况、

362024年年度股东会会议资料

董事会会议决议的执行情况，同时根据自身工作经验为公司稳健和长远发展提供合理建议。公司高管层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。

（十五）公司配合独立董事情况

2024年度公司积极配合独立董事履职，在召开董事会及其他相关会议前及

（十六）培训情况

2024年本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识技能。本人参加

违规案件警示等培训，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）财务会计报告及定期报告中财务信息及其披露

（二）内部控制的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，已建立了较为完备的内部控制制度，确保了内部控制制度的有效性，合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，保障公司的正常运营与稳步发展。

372024年年度股东会会议资料

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘立信作为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

（四）关联交易情况

报告期内，对于预计2024年度日常关联交易事项，独立董事专门委员会于

2024年4月19日审议了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，同意提

本人未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

（十四）提名或者任免董事，聘任或者解聘财务负责人以及其他高级管理人员

（十五）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员薪酬是按照其履行工作职责情况、工作业绩及所

（十六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无上述情况。

（十七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司无上述情况。

（十八）上市公司及相关方变更或者豁免承诺方案

382024年年度股东会会议资料

本年度公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。

（十九）对外担保及资金占用情况

（二十）募集资金的使用情况

（二十一）利润分配情况

本人认为，公司利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

（二十二）信息披露执行情况

报告期内，公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，规范信息披露行为。信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，严格把握信息披露时点，真实、准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司生产经营情况。

四、总体评价和建议

2024年，我严格按照各项法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立

392024年年度股东会会议资料的原则，勤勉尽责，积极参加公司各项会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，持续学习相关的规范性文件，更加深入了

解公司经营情况，利用自己的专业知识和经验为公司健康发展提供更多建设性的意见和建议，从而进一步提升公司经营管理水平，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：刘才

402024年年度股东会会议资料

中重科技（天津）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（李森）

一、独立董事基本情况李森，1959年4月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师，现任中国机械工业科学技术奖评审专家，中国锻压协会锻压装备首席专家，享受国务院政府特殊津贴，2023年7月至今任公司独立董事。

本人于2023年7月至今任公司独立董事，同时担任董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

二、独立董事年度履职概况

2024年度，公司召开3次股东大会，审议15项议案；召开5次董事会会议，审议38项议案；召开2次提名委员会会议，审议6项议案；召开1次薪酬与考核委员会会议，审议1项议案。本人出席上述会议，无委托、缺席情况。

作为公司独立董事、提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合本人在锻压领域的专业知识为公司计划发展提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。

本人2024年度出席会议具体情况如下：

412024年年度股东会会议资料

（十七）出席董事会、股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况应参会亲自出席委托出席是否连续两次参加股东缺席次数次数次数次数未亲自参加大会次数

5500否3

（十八）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况提名委员会薪酬与考核委员会独立董事专门会议应参亲自委托缺席应参亲自委托缺席应参亲自委托缺席会次出席出席次数会次出席出席次数会次出席出席次数数次数次数数次数次数数次数次数

220011001100

本人作为提名委员会召集人（主任委员）及薪酬与考核委员会委员，每次均亲自召集、组织提名委员会及参加薪酬与考核委员会，未有无故缺席的情况，在委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。提名委员会审议通过的事项涉及公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人、公司

董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人、聘任公司总经理、聘任

公司副总经理、聘任公司董事会秘书、聘任公司财务总监。参加薪酬与考核委员会会议1次，审议通过董事、高级管理人员薪酬。参加独立董事专门委员会会议1次，审议通过预计公司日常关联交易、募投项目延期、超募资金补流。

本人认为，公司董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

422024年年度股东会会议资料

（十九）行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，本人利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在规范运作上，对公司报送的各类文件均仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况、内部控制情况。在现场多次听取公司管理层汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态，并在专门委员会与董事会上发表意见，向公司提出关注应收账款、加大内部审计力度及提供行业最新技术动态资讯等。在生产经营上，重点了解公司财务管控和内部控制情况，关注行业和监管政策变化对公司的影响，就公司经营管理情况与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，积极对公司经营管理献计献策。并在发表独立意见时，不受公司和主要股东影响，切实保护中小投资者的利益。

（二十）与中小股东沟通交流情况

本人关注投资者关心的涉及上市公司的问题，在股东大会等会议中与投资者进行沟通交流，进一步加强与投资者的互动。本人也将在未来积极参加公司召开的各种形式的投资者沟通会议，以确保公司及时、透明的信息沟通渠道。

（二十一）现场工作的时间、内容等情况

2024年度本人参加了公司组织的现场董事会会议及股东大会，听取管理层

对相关议案的汇报并发表意见。通过与公司董事长、副董事长、董事会秘书进行了面对面交流，了解行业发展现状、公司运营情况及新一届董事会的工作安排。全年在公司现场工作时间累计已达15天。

2024年度本人利用参加董事会、股东大会的机会，实地到公司生产车间进行考察。通过公司相关负责人介绍，对公司的生产、加工流程更加了解。也听取了公司管理层对于公司本年度生产经营、财务管理、技改项目等方面完成情

（二十二）公司配合独立董事情况

2024年度公司积极配合独立董事履职，在召开董事会及其他相关会议前及

时提供履职所需相关材料。公司管理层在会议中汇报公司经营情况，认真听取

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独立董事的意见。形成有效的良性沟通机制，为我科学决策、尽责履职提供保障，不存在妨碍我履职的情况。

（二十三）培训情况