中重科技:北京金诚同达（上海）律师事务所关于中重科技（天津）股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

中重科技（天津）股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）的

法律意见书上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层

电话：86-21-38862288传真：86-21-38862288转1018北京金诚同达（上海）律师事务法律意见书释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

中重科技、公司指中重科技（天津）股份有限公司

本员工持股计划指中重科技（天津）股份有限公司2025年员工持股计划《员工持股计划（草《中重科技（天津）股份有限公司2025年员工持股计划指案）》（草案）》《员工持股计划管理办《中重科技（天津）股份有限公司2025年员工持股计划指法》管理办法》

持有人、参与人、参加指出资参加本员工持股计划的公司员工对象管理委员会指员工持股计划管理委员会

《公司章程》指《中重科技（天津）股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范《规范运作指引》指

运作（2025年5月修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本所指北京金诚同达（上海）律师事务所

中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港中国指

特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指人民币元

2北京金诚同达（上海）律师事务法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于中重科技（天津）股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）的

法律意见书

金沪法意[2025]第394号

致：中重科技（天津）股份有限公司

本所接受公司的委托，担任中重科技2025年员工持股计划的专项法律顾问、根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本员工持股计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本法律意见书仅就公司本员工持股计划的相关法律事项发表意见，不对

有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值等非法律问题作出

任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

3.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及

有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见北京金诚同达（上海）律师事务法律意见书书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。

4.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司已提供本所律师认为出

具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

5.本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

6.本所同意将本法律意见书作为中重科技实施本员工持股计划的必备法律

文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中重科技本员工持股计划的相关事项发表法律意见如下：

1北京金诚同达（上海）律师事务法律意见书

正文

一、公司实施本员工持股计划的主体资格根据公司提供的现行有效的《营业执照》并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（网址：https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，中重科技的基本情况如下：

名称中重科技（天津）股份有限公司

统一社会信用代码 91120113727536666U住所天津市北辰区科技园区环外发展区高新大道65号法定代表人马冰冰

公司类型股份有限公司（上市）成立日期2001年6月26日营业期限无固定期限

冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；液压动力机械及元件制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；污水处理及其再生利用；工业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；机械设备研发；软件开发；电机及其控制系统研发;智经营范围能控制系统集成；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；新材料技术研发；工业工程设计服务；环保咨询服务；冶金

专用设备销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护；专用设备修理；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

根据中国证监会《关于同意中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕582号）并经本所律师查询上交所网站，中重科技系一家在上交所上市交易的股份有限公司，其证券代码为603135。

经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，中重科技的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据《公司章程》、中重科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中重科技不存在依据相关法律、行政法规和《公北京金诚同达（上海）律师事务法律意见书司章程》的规定需要终止的情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中重科技为依法有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易，不存在根据《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划的合法合规性2025年12月10日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

本所律师对照《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，截至本法律意见书出具日，

公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行审议决策程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定和《规范运作指引》第6.6.1条、第6.6.2条的相关规定。

2.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司实施本员工持股计划

遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定和《规范运作指引》第6.6.1条的相关规定。

3.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划参与人盈

亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定和《规范运作指引》第6.6.1条的相关规定。

4.根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的持股对象名单及公司确认，

本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加

1北京金诚同达（上海）律师事务法律意见书对象的规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合

法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回

购专用证券账户回购的中重科技A股普通股股票；本员工持股计划草案获得公司

股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项关于员工持股计划股票来源的规定。

7.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期不超过60个月，

自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；本员工持

股计划所获标的股票分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，解锁比例分别为40%、30%、30%。上述安排符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项关于员工持股计划持股期限的规定。

8.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效

的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的规定。

9.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将由公司自行管

理或委托资产管理机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。上述安排符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

2北京金诚同达（上海）律师事务法律意见书

10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作

出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；

（2）员工持股计划的资金、股票来源；

（3）员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式；

（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任；

（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

（9）员工出现不适合继续参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

（11）参与员工持股计划的公司董事、高级管理人员的姓名及其合计持股

份额、所占比例；参与持股计划的其他员工，合计参与人数及合计持股份额、所占比例；

（12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不

再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；

（13）其他重要事项。

据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项和《规范运作指引》第6.6.5条的相关规定。

综上，本所律师认为，本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定。

三、本员工持股计划涉及的决策和审批程序

3北京金诚同达（上海）律师事务法律意见书

（一）公司为本员工持股计划已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本员工持股计划已经履行的主要程序如下：

1.2025年12月10日，公司召开职工代表大会会议，就拟实施的员工持股计

划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了本员工持股计划。

2.2025年12月9日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等议案；并就员工持股计划相关事项发表审核意见，认为本员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形。

3.2025年12月10日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已对本员工持股计划相关议案回避表决。

（二）本员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书；股东会对本员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持有效表决权的过半数通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法律程序，符合《指导意见》《规范运作指引》的规定；本员工持股计划尚需公司根据《指导意见》《规范运作指引》等法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本员工持股计划的信息披露

4北京金诚同达（上海）律师事务法律意见书

根据《指导意见》《规范运作指引》的规定，在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后，公司应及时公告相关董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等与本员工持股计划相关的文件。

根据《指导意见》《规范运作指引》的规定，随着本员工持股计划的实施，公司还需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司尚需根据本员工持股计划的实施情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本员工持股计划履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为；

1.截至本法律意见书出具日，公司具备实施本员工持股计划的主体资格。