中重科技:2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于中重科技（天津）股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予相关事项的

法律意见书上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35层

电话：86-21-38862288传真：86-21-38862288转1018北京金诚同达（上海）律师事务法律意见书释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

中重科技、公司、上市

指中重科技（天津）股份有限公司公司

本激励计划、股权激励中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励指计划计划《中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》公司向本激励计划激励对象授予首次授予部分的限制性

本次授予、首次授予指股票

《公司章程》指《中重科技（天津）股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本所指北京金诚同达（上海）律师事务所

中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港中国指

特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指人民币元

2北京金诚同达（上海）律师事务法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于中重科技（天津）股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

金沪法意[2026]第004号

致：中重科技（天津）股份有限公司

本所接受公司的委托，担任中重科技2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件

及业务规则以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司股权激励计划项下本次授予所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本法律意见书仅就公司本激励计划本次授予的相关法律事项发表意见，

不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出

任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本激励计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

3.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及

有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见北京金诚同达（上海）律师事务法律意见书书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。

4.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司已提供本所律师认为出

具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

5.本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

6.本所同意将本法律意见书作为中重科技实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中重科技本激励计划的相关事项发表法律意见如下：

1北京金诚同达（上海）律师事务法律意见书

正文

一、本次授予的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次授予已经履行的主要程序如下：

1.2025年12月9日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；并就本激励计划相关事项发表了核查意见。

2.2025年12月10日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。

3.2026年1月8日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4.2026年1月8日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

5.2026年1月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关北京金诚同达（上海）律师事务法律意见书于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的相关情况

（一）本次授予的授予日1.2026年1月8日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。

2.2026年1月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2026年1月8日。

根据公司书面确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，为交易日，且不在下列期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

据此，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

1北京金诚同达（上海）律师事务法律意见书

（二）本次授予的授予对象及授予数量

根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予激励对象人数为126人，授予的限制性股票总数为557.42万股。

据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票须同时满足如下授予条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

2北京金诚同达（上海）律师事务法律意见书

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZF10688号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZF10689号）、公司上市后的利润分配方案、第二届董事会第十二次会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见以及公司提供的激励对象出具的调查问卷及承

诺及公司书面确认，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已成就。

据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予履行的信息披露义务

根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定及公司书面确认，公司将及时公告第二届董事会第十二次会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《中重科技（天津）股份有限公司关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》等与本次授予相关的文件。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的实施进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，

符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

2.公司董事会确定的本次授予的授予日、本次授予的激励对象及授予数量

符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

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