中重科技（天津）股份有限公司

章程

中国·天津

二零二五年四月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和经营范围..........................................2

第三章股份.................................................2

第一节股份发行...............................................2

第二节股份增减和回购............................................3

第三节股份转让...............................................4

第四章股东和股东会.............................................5

第一节股东.................................................5

第二节股东会的一般规定...........................................8

第三节股东会的召集............................................10

第四节股东会的提案与通知.........................................11

第五节股东会的召开............................................13

第六节股东会的表决和决议.........................................16

第五章董事会...............................................21

第一节董事................................................21

第二节董事会...............................................25

第六章总经理及其他高级管理人员......................................37

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................38

第一节财务会计制度............................................38

第二节内部审计..............................................43

第三节会计师事务所的聘任.........................................43

第八章通知和公告.............................................43

第一节通知................................................43

第二节公告................................................44

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................44

第一节合并、分立、增资和减资.......................................44

第二节解散和清算.............................................46

第十章修改章程..............................................47

第十一章附则............................................第一章总则

第一条为维护中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。

公司由天津市中重科技工程有限公司依法以整体变更方式设立；在天津市市

场监督管理委员会注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：

91120113727536666U。

第三条公司于2023年3月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股9000.00万股，于2023年4月10日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

第四条公司注册名称：中重科技（天津）股份有限公司；

英文名称：Zhongzhong Science & Technology (Tianjin) Co.Ltd

第五条公司住所：天津市北辰区科技园区环外发展区高新大道65号。

第六条公司注册资本为人民币629538080元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。公司的法定代表人经公司董事会选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

1第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和经营范围

第十三条公司的经营宗旨：人和诚信求实拓新。

第十四条经依法登记，公司经营范围为：冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；

工业控制计算机及系统制造；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；液压动力机械及元件制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装

备制造；污水处理及其再生利用；工业机器人制造；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；电机及其控

制系统研发;智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；新材料技术研发；工业工程设计服务；环保咨询服务；冶金专用设备销售；

特种设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护；专用设备修理；

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

2一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司系由马冰冰、谷峰兰、旭辉恒立（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、旭光久恒（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、汪雄飞5

名发起人发起设立，设立时公司股本总数为102976250股。

第二十条公司股份总数为629538080股，每股面值为人民币1元，均为人民普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

3第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转

4让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

5（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅本章程第三十三条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

6违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单

独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

7（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供对外担保，需经董事会或股东会批准。担保事项属

8于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

9（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。上市公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第四十七条经全体独立董事的过半数同意，独立董事有权向董事会提议

召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股

10东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或股东自行决定召集股东会的，审计委员会或股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

11议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

12股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

13内容：

（一）代理人的姓名或者名称；

（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不

履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

14股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定了《中重科技（天津）股份有限公司股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《中重科技（天津）股份有限公司股东会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

15记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程第四十二条第一款第（五）项所述的担保事项；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

16行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

关联股东的回避和表决程序如下：

17（一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，

对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东会通知中，对拟审议事项涉及的关联方情况进行披露。

（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召

集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请

求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的召开。

（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产

生原因等事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表。

（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东会的股东

所持表决权的过半数通过；若关联交易属于本章程规定的特别决议事项范围的，应当由关联股东以外的出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或

善意第三人造成损失的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。提名权限及程

序如下：

（一）董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名；

（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有

18其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

（三）前述有提名权的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟

应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关

董事候选人的详细资料。对于独立董事候选人，提名人还应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格、履职能力和独立性发表意见。被提名人应当就其担任独立董事的资格、履职能力和独立性作出公开声明；

（四）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，在选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人

数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权

取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人

的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

19原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第八十六条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东会的股东和代理人，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

20方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出通过选举决议的当日起计算。

第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

21第九十六条董事由股东会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。

独立董事连任时间不得超过6年，在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不

得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上交所、本章程规定的其

22他勤勉义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事

件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（五）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事，并对

所议事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（六）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履

行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等

损害公司或者其他股东权益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（九）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十）严格履行作出的各项承诺；

23（十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上交所、本章程规定的其他勤勉义务。

公司高级管理人员应当参照董事的忠实、勤勉义务履行职责。

第九十九条任期内董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议的，董事会应建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，独立董事应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事辞职导致董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其他忠实义务的持续期限应当根据公平的原则决定视事件发生与离任的时间长短以

及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，持续期间不少于1年。

董事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

24第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。

第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

25四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第一百零九条董事会制定了《中重科技（天津）股份有限公司董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《中重科技（天津）股份有限公司董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会在股东会的授权权限范围内，对下列除日常经营

活动之外发生的重大交易进行审议：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

26（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）本章程或上海证券交易所认定的其他交易事项。

第一百一十三条日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交

易：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。

但如在资产置换中涉及前款日常交易的，仍按照第一百一十二条重大交易相关要求予以审议及披露。

第一百一十四条股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准第一百一十

二条所述交易（财务资助、提供担保除外）的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

27上述交易除提交董事会审议外，应当及时披露。

第一百一十五条公司发生本章程第一百一十二条所规定的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百一十六条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第一百一十

五条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到第一百一十五第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第一百一十七条公司发生的交易适用连续12个月累计计算原则时，达到

应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

28公司已按照第一百一十四条和第一百一十五条规定履行相关义务的，不再纳

入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第一百一十八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第一百一十四条和第一百一十五条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变化的，应当将该股权对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第一百一十四条和第一百一十五条相关规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第一百一十九条上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百二十条对于达到第一百一十五条规定标准的交易，若交易标的为公

司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；

对于达到第一百一十五条规定标准的交易，若交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

29若中国证监会、上交所认为有必要的，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第一百二十一条公司发生交易达到第一百一十四条规定的标准，交易对方

以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照第一百二十条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第一百二十二条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均

无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按

照第一百二十条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第一百二十三条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对

每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第一百一十四条和第一百一十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第一百二十四条公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用第一百一十四条和第一百一十五条的规定。

第一百二十五条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主

体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第一百一十四条和第一百一十五条的规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第一百一十四条和第一百一十五条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第一百一十四条和第一百一十五条的规定。

第一百二十六条公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等

之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二

30个月内累计计算的原则，分别适用第一百一十四条或者第一百一十五条规定。已

经按照第一百一十四条或者第一百一十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第一百二十条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当按照第一百二十条进行审计或评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

第一百二十七条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价

等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用第一百一十四条或者第一百一十五条的规定。

公司分期实施第一百一十二条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用第一百一十四条或者第一百一十五条的规定。

公司与同一交易方同时发生第一百一十二条规第（二）项至第（四）项以外

各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用第一百一十四条或者第一百一十五条的规定。

公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本节的规定重新履行审议程序和披露义务。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控

股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照章程规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第一百二十八条公司签署第一百一十三条规定的日常交易相关合同，达到

下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）涉及第一百一十三条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金

额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

31（二）涉及第一百一十三条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者上海证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第一百二十九条公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达

到第一百二十八条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关

证明文件时，应当及时发布提示性公告，并披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。

第一百三十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议批准，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额（包括承担的债务和费用）30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额（包括承担的债务和费

用）300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本章程第一百一十二条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）在关联人财务公司存贷款；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

第一百三十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按

32照第一百二十条规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第一百三十二条公司与关联人发生第一百三十条第二款第（二）项至第

（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据章程的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

符合以上规定的日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第一百三十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的

方式审议和披露：

33（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第一百三十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股

东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第一百三十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累

计计算原则分别适用第一百三十条和第一百三十一条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审

议标准的，参照适用第一百一十七条的规定。

第一百三十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资

34额作为交易金额，适用第一百三十条和第一百三十一条的规定。

公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照第一百二十五条的标准，适用第一百三十条和第一百三十一条的规定。

公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条

件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第一百三十条和第一百三十一条的规定。

第一百三十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效

要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第一百三十条和第一百三十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第一百三十八条公司董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百四十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十一条董事会召开临时董事会会议，应以书面形式在会议召开5日以前以书面方式通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。

第一百四十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

35（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百四十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

第一百四十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十五条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或者举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一百四十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第一百四十七条董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录应当妥善保存。

会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百四十八条董事会及其专门委员会、独立董事专门会议记录包括以

36下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。公司设副

总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。

第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十二条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。

第一百五十三条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

37员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

非担任董事的经理应当列席董事会会议。

第一百五十四条经理应制订《中重科技（天津）股份有限公司经理人员工作细则》，报董事会批准后实施。

第一百五十五条经理工作细则包括以下内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十七条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经

理协助总经理工作，总经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经理代理。

第一百五十八条公司设董事会秘书1人，负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

38第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司的利润分配原则为：

（一）公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证发行人可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和

39稳定性，并符合相关法律、法规的规定；

（二）公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司

股份比例进行分配。公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展，执行持续、稳定的利润分配政策；

（三）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百六十七条公司的利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结

合等法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司上市后未来三年，在公司当年

度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当优先采用现金方式进行分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%

（三）发放股票股利的具体条件：若公司营业收入和净利润增长快速，并且

董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

（四）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润

分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。

（五）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

40现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百六十八条公司制定利润分配方案的决策机制如下：

（一）制定周期：董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发

展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。

（二）具体程序：

（1）公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，其拟

定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议决定。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记录独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（2）股东会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟

通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上

41通过，并且相关股东会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

（3）审计委员会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，审计委员会应当督促其及时改正。

第一百六十九条公司利润分配政策调整的决策程序如下：

公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据行业监管政策、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律、法规、规范性文件及公司章程、中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东会审议。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。

审计委员会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，审计委员会有权要求董事会予以纠正。

股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

42第二节内部审计

第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十二条内部审计部门对董事会负责。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行财务

会计报告审计、净资产验证及其他相关服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百七十六条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

43（四）以传真、电话、短信等电子通讯方式或本章程规定的其他形式送出。

第一百七十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司召开股东会，以公告的方式发出。

公司召开董事会的会议通知，以第一百七十六条的方式进行。

第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话单上载明的拨出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百八十条公司指定《中国证券报》和中国证监会指定的其他网站和报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可

以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

4430日内在《中国证券报》和中国证监会指定的其他网站和报刊上公告。债权人

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和中国证监会指定的其他网站和报刊上公告。

第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和中国证监会指定的其他网站和报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸和网站上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

45第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十一条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）、（二）、（四）、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

46第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在在《中国证券报》和中国证监会指定的其他网站和报刊上上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

47（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百零五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零八条本章程由公司董事会负责解释。

第二百零九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和审计

48委员会议事规则。

第二百一十条本章程自股东会审议通过之日起生效实施。本章程生效实施之日起原公司章程失效。

（以下无正文）

中重科技（天津）股份有限公司

2025年4月28日

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