证券代码：603136证券简称：天目湖公告编号：2023-038

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于修订公司章程及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第五届董

事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。鉴于公司控制权发生变更，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《国有企业公司章程制定管理办法》等相关规定及公司原控股股东孟广才先生与溧阳市城市建设发展集

团有限公司（以下简称“溧阳城发”）于2023年3月10日签署的《股份转让协议》相关约定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订和完善。具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订前修订后

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立党新增支部与支部委员会。公司为党组织的活动提供必要条件。支部委员会设党支部书记1名和其他支部委员若干。

第十三条

公司党支部根据《中国共产党章程》等党

内法规履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司

的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部新增署；

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理

者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；

（四）担负全面从严治党主体责任，领导

思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设

工会、共青团等群团工作；

（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责；

（六）加强党员队伍建设，充分发挥党支

部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；

（七）党支部职责范围内其他有关的重要事项。

第十四条

公司设立纪律检查委员，履行以下职责：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助党支部加强党风建设和组织协

调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（四）经常对党员进行党纪党规的教育，新增作出关于维护党纪的决定；

（五）对党员领导干部行使权力进行监督；

（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（七）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。

《公司章程》原条款序号依次顺延，引用条款所涉及序号相应调整。

第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十六条政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司不得收购本公司股份。但是，有下列公司的股份：情形之一的除外：

……………………

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十九条第三十二条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司董事、监事、高级管理人员、持有本

本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6出后6个月内又买入，由此所得收益归公司个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回证券公司因包销购入售后剩余股票而持有其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后

5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票限制。不受6个月时间限制。

…………前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

第四十四条

公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第四十一条

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

公司发生下述担保事项，应当在董事会计净资产10％的担保；

审议通过后提交股东大会审议。

（二）公司及公司控股子公司的对外担保

（一）单笔担保额超过公司最近一期经总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％审计净资产10％的担保；

以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%

50％以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对

（四）为资产负债率超过70％的担保对象象提供的担保；

提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计

（五）按照担保金额连续12个月内累计计

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产算原则，超过公司最近一期经审计总资产的的30％的担保；

30％的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计

（六）对股东、实际控制人及其关联人提

计算原则，超过公司最近一期经审计净资产供的担保；

的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

（七）交易所或本章程规定的其他担保。

（六）交易所或本章程规定的其他担保。

股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。

第七十五条

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决股东大会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决过半数通过。

权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

2/3以上通过。

权的2/3以上通过。

第七十八条第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的有

有表决权的股份数额行使表决权，每1股份表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有享有1票表决权。1票表决权。

……………………公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证券条件的股东可以公开征集股东投票权。征集法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东投票权应当向被征集人充分披露具体投过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有方式征集股东投票权。公司不得对征集投票表决权的股份总数。

权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条

第八十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请

董事、监事候选人名单以提案的方式提股东大会表决。董事会应当向股东公告董事、请股东大会表决。董事会应当向股东公告董监事候选人的简历和基本情况。

事、监事候选人的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如下：

董事、监事的提名方式和程序如下：

…………

…………

（三）独立董事的提名方式和程序应按照

（三）独立董事的提名方式和程序应按

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

股东大会就选举2名及2名以上董事、监行。

事进行表决时，应当实行累积投票制，即股东股东大会就选举2名及2名以上董事、

大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应监事进行表决时，应当实行累积投票制，即选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥的表决权可以集中使用。单一股东及其一致行有与应选董事或者监事人数相同的表决权，动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应股东拥有的表决权可以集中使用。

当采用累积投票制。

…………

…………

第九十六条第九十九条

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事由股东大会选举或更换，任期3年。

董事任期届满，可连选连任。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，除非有下列情形，董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：不得解除其职务：

……………………

董事任期从就任之日起计算，至本届董（五）原提名股东提出罢免或撤换所提名事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事的议案。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事任期从就任之日起计算，至本届董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，的规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法…………律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。…………

第一百零六条第一百零九条

董事会由9名董事组成，设董事长1名，董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。副董事长1名，独立董事3名。

第一百一十条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大序；重大投资项目应当组织有关专家、专业投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东大会批准。

（一）在不违反法律、法规及本章程其（一）在不违反法律、法规及本章程其他

他规定的情况下，就公司发生的购买或出售规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产

资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、

转让或者受让研究与开发项目等交易行为，签订许可使用协议、转让或者受让研发项目等股东大会授权董事会的审批权限为：交易（提供担保、财务资助、关联交易除外）1、交易涉及的资产总额（同时存在账面行为，股东大会授权董事会的审批权限为：值和评估值的，以高者为准）占公司最近一1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值期经审计总资产的10%以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经但交易涉及的资产总额占公司最近一期审计总资产的10%以上；

经审计总资产的50%以上的，应提交股东大但交易涉及的资产总额（同时存在账面值会审议。其中，一年内购买、出售资产（以和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经资产总额和成交金额中的较高者作为计算标审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审准）经累计计算达到或超过公司最近一期经议。其中，一年内购买、出售资产（以资产总审计总资产30%的，应当由董事会作出决议，额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累提请股东大会以特别决议审议通过；计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）30%的，应当由董事会作出决议，提请股东大会

占公司最近一期经审计净资产的10％以上，以特别决议审议通过；

且绝对金额超过1000万元；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同但交易的成交金额（含承担债务和费用）时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公占公司最近一期经审计净资产的50％以上，司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大金额超过1000万元；

会审议。但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

3、交易产生的利润占公司最近一个会计时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过100万元；绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审但交易产生的利润占公司最近一个会计议；

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额3、交易的成交金额（含承担债务和费用）超过500万元的，应提交股东大会审议。占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且

4、交易标的（如股权）在最近一个会计绝对金额超过1000万元；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年但交易的成交金额（含承担债务和费用）

度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且超过1000万元；绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审但交易标的（如股权）在最近一个会计议。

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年4、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过超过5000万元的，应提交股东大会审议。100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计但交易产生的利润占公司最近一个会计年

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。

100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

但交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过1000万元；

500万元的，应提交股东大会审议。但交易标的（如股权）在最近一个会计年

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经对值计算。审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过交易标的为股权，且购买或出售该股权5000万元的，应提交股东大会审议。

将导致公司合并报表范围发生变更的，该股6、交易标的（如股权）在最近一个会计年权对应公司的全部资产和营业收入视为交易度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万入。元；

上述交易属于购买、出售资产的，不含但交易标的（如股权）在最近一个会计年购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审商品等与日常经营相关的资产，但资产置换计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。元的，应提交股东大会审议。

上述交易属于公司对外投资设立有限责上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对任公司或者股份有限公司，应当以协议约定值计算。

的全部出资额为标准适用本款的规定。（二）公司发生财务资助交易事项，除应上述交易属于提供财务资助、提供担保当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经和委托理财等事项时，应当以发生额作为计出席董事会会议的三分之二以上董事审议通算标准，并按交易事项的类型在连续12个月过。

内累计计算，适用本款的规定。已按照本款财务资助事项属于下列情形之一的，还应的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

计计算范围。1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经

（二）公司与关联自然人发生的交易金审计净资产的10%；

额（上市公司提供担保除外）在30万元人民2、被资助对象最近一期财务报表数据显示

币以上的关联交易；公司与关联法人发生的资产负债率超过70%；

交易金额（上市公司提供担保除外）在3003、最近12个月内财务资助金额累计计算

万元人民币以上且占公司最近一期经审计净超过公司最近一期经审计净资产的10%；

资产绝对值0.5%以上的关联交易；4、交易所或者本章程规定的其他情形。

但与关联人发生的交易（公司提供担保、资助对象为公司合并报表范围内的控股子受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司务除外）金额在3000万元以上，且占公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关免于适用前两款规定。

联交易，应提交股东大会审议。（三）公司与关联自然人发生的交易金额公司在连续12个月内对同一关联交易（提供担保除外）在30万元人民币以上的关联分次进行的，以其在此期间交易的累计数量交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生计算。的交易金额（提供担保除外）在300万元人民

（三）公司发生提供担保事项时，应当币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

由董事会审议通过。公司发生本章程第四十0.5%以上的关联交易；

一条规定的提供担保事项时，还应当在董事但与关联人发生的交易金额在3000万元会审议通过后提交股东大会审议通过。以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值公司为关联人提供担保的，不论数额大5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。

小，均应当在董事会审议通过后提交股东大公司在连续12个月内对同一关联交易分会审议。次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

（四）公司控股子公司的对外投资、资（四）公司发生提供担保事项时，应当由

产处置等交易事项，依据其公司章程规定执董事会审议通过。公司发生本章程第四十四条行，但控股子公司的章程授予该公司董事会规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议或执行董事行使的决策权限不得超过公司董通过后提交股东大会审议通过。

事会的权限。公司在子公司股东大会上的表公司为关联人提供担保的，不论数额大小，决意向，须依据权限由公司董事会或股东大均应当在董事会审议通过后提交股东大会审会作出指示。议。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部（五）公司控股子公司的对外投资、资产

门规章、规范性文件、本章程或者交易所另处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，有规定的，从其规定。但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、本章程或者交易所另有规定的，从其规定。

第一百一十一条第一百一十四条

董事长由董事会以全体董事的过半数选董事长、副董事长由董事会以全体董事的举产生。过半数选举产生。

第一百一十七条

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不

董事长不能履行职务或者不履行职务能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履的，由半数以上董事共同推举1名董事履行行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职董事长的职务。务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行董事长的职务。

第一百一十七条第一百二十条

召开临时董事会会议，董事会应当于会召开临时董事会会议，董事会应当于会议议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电召开3日前以专人送出、邮递、传真、电子邮子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议临时会议的，可随时通过电话或者其他口头的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会方式发出会议通知，但召集人应当在会议上议通知，免予按照前款规定的通知期限执行，做出说明。但召集人应当在会议上做出说明。第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会就下列事项作出决议，必须由出席会议的2/3以上董事且经全体董事过半数审议

通过：

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司增加或者减少注册资本、

第一百一十九条发行债券或其他证券及上市方案；

董事会会议应有过半数的董事出席方可（三）在股东大会授权范围内，决定公司举行。董事会作出决议，必须经全体董事的担保事项；

过半数通过。（四）制定本章程修订方案；

董事会审议担保事项时，除应当经全体（五）公司重大投资或资产出售（交易金董事的过半数通过外，必须经出席会议董事额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，的2/3以上通过。且绝对金额超过1亿元人民币）；

董事会决议的表决，实行一人一票。（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）聘任或者解聘公司总裁。

除上述事项外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条

第一百二十五条

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、

公司董事会设立战略委员会、审计委员

提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委委员会。专门委员会成员全部由董事组成，员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的

委员会中独立董事应占多数并担任召集人，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董审计委员会中至少应有一名独立董事是会计事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集专业人士。

人。

第一百三十条

第一百二十七条审计委员会的主要职责是：(1)监督及评估

审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审构；(2)监督及评估内部审计工作，负责内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计与外部审计的协调；(3)审核公司的财务信息

计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其及其披露；(4)监督及评估公司的内部控制；(5)披露；(5)审查公司的内控制度；等等。负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百二十八条第一百三十一条

提名委员会的主要职责是：(1)研究董提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、

事、高级管理人员的选择标准和程序并提出高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

建议；(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人(2)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

员的人选；(3)对董事候选人和高级管理人员(3)对董事人选和高级管理人员人选进行审查的人选进行审查并提出建议；等等。并提出建议。

第一百三十七条

第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以

在公司控股股东、实际控制人单位担任外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级除董事以外其他职务的人员，不得担任公司管理人员。

的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十九条第一百五十二条

监事应当保证公司披露的信息真实、准监事应当保证公司披露的信息真实、准确、确、完整。完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十八条

第一百七十一条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

年，可以续聘。

第二百零八条第二百一十一条

本章程由董事会制定报股东大会批准，本章程由董事会制定报股东大会批准，于于公司首次公开发行股票并在上海证券交易公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修所上市后生效及实施。改时亦同。

二、《股东大会议事规则》修订前修订后

第六条

第六条独立董事有权向董事会提议召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立出。对独立董事要求召开临时股东大会的提董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当议，董事会应当根据法律、行政法规和公司根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到章程的规定，在收到提议后10日内提出同提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东意或不同意召开临时股东大会的书面反馈大会的书面反馈意见。

意见。

…………

…………

（二）董事会不同意召开临时股东大会的，

（二）董事会不同意召开临时股东大会应当说明理由并公告。

的，应当说明理由。

第九条

第九条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应监事会或股东决定自行召集股东大会

当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备的，应当书面通知董事会。

案。

在股东大会决议作出前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例比例不得低于10%。

不得低于10%。第十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股

第十条权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册对于监事会或股东自行召集的股东大的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公会，董事会和董事会秘书应予配合。

告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十六条

第十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股

股东大会拟讨论董事、监事选举事项东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的的，股东大会通知中应当充分披露董事、监详细资料，至少包括以下内容：

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……………………除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条

第十八条公司应当在股东大会通知中明确载明网络

公司股东大会采用网络或其他方式的，或其他方式的表决时间以及表决程序。

应当在股东大会通知中明确载明网络或其

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当他方式的表决时间以及表决程序。股东大会在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的

网络或其他方式投票的开始时间，不得早于表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方现场股东大会召开前一日下午3:00，并不

式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，

前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召其结束时间不得早于现场股东大会结束当

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

日下午3:00。

东大会结束当日下午3:00。

第二十四条第二十四条

股东应当持身份证或其他能够表明其股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够身份的有效证件或证明出席股东大会。代理表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代人还应当提交股东授权委托书和个人有效理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身身份证件。份证件。

第二十五条第二十五条召集人应当依据股东名册对股东资格召集人和律师应当依据证券登记结算机构

的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行及其所持有表决权的股份数。在会议主持人验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权宣布现场出席会议的股东和代理人人数及的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股所持有表决权的股份总数之前，会议登记应东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之当终止。前，会议登记应当终止。

第三十一条第三十一条

股东与股东大会拟审议事项有关联关股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，系时，应当回避表决，其所持有表决权的股应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出份不计入出席股东大会有表决权的股份总席股东大会有表决权的股份总数。

数。……………………股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司董事会、独立董事和符合相关规定法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过条件的股东可以公开征集股东投票权。征集规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内股东投票权应当向被征集人充分披露具体不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿权的股份总数。

的方式征集股东投票权。公司不得对征集投公司董事会、独立董事、持有1%以上有表票权提出最低持股比例限制。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实

第三十二条行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权

股东大会就选举董事、监事进行表决益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累时，根据公司章程的规定或者股东大会的决积投票制。

议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条第三十三条

股东大会对所有提案应当逐项表决。对除累积投票制外，股东大会对所有提案应当同一事项有不同提案的，应当按提案提出的逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特因导致股东大会中止或不能作出决议外，股殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十五条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决

第三十五条

权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一股东大会采取记名方式投票表决。

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名

第三十七条股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关股东大会对提案进行表决前，应当推举联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监两名股东代表参加计票和监票。审议事项与票。

股东有关联关系的，相关股东及代理人不得股东大会对提案进行表决时，应当由股东代参加计票、监票。

表与监事代表共同负责计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股通过网络或其他方式投票的公司股东或其

东代表与监事代表共同负责计票、监票。

代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第三十八条

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络

会议主持人应当宣布每一提案的表决或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会所涉在正式公布表决结果前，股东大会现场、网及的公司、计票人、监票人、主要股东等相络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

关各方对表决情况均负有保密义务。票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作新增特别提示。

《股东大会议事规则》原条款序号依次顺延，引用条款所涉及序号相应调整。

第四十一条

第四十条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东大会连续举行，直成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快致股东大会中止或不能作出决议的，应采取恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证止本次股东大会。

监会派出机构及上海证券交易所报告。

三、《董事会议事规则》修订前修订后

第六条临时会议第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）中国证券监督管理部门要求召开（七）中国证券监督管理部门要求召开时；时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。第九条会议通知

第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事

会办公室印章的书面会议通知，通过直接送会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其

达、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知期限执会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

行，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条决议的形成

除本规则第二十条及相关法律、法规、规

范性文件另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形

成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，就下列

第二十条决议的形成

事项作出决议，必须由出席会议的2/3以上董除本规则第二十条规定的情形外，董事会事且经全体董事过半数审议通过：

审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

过公司全体董事人数之半数的董事对该提案

（二）制订公司增加或者减少注册资本、投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规发行债券或其他证券及上市方案；

定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

（三）在股东大会授权范围内，决定公司从其规定。

担保事项；

董事会根据《公司章程》的规定，在其权

（四）制定本章程修订方案；

限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董

（五）公司重大投资或资产出售（交易金事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，以上董事的同意。

且绝对金额超过1亿元人民币）；

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏形成时间在后的决议为准。

损方案；

（七）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）聘任或者解聘公司总裁。

除上述事项外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十三条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作删除

出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。

附件：董事长决策权限删除

4提供财务资助财务资助1000万元以内

除上述修订外，公司章程及其附件其他内容不变。详见公司同日披露的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》。

上述修订尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议审议通过后，授权董事会及董事会委派的人士办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。修订后的公司章程及其附件以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年10月21日