江苏天目湖旅游股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议材料

二零二三年十一月目录

一、2023年第一次临时股东大会须知..................................3

二、2023年第一次临时股东大会会议议程..............................5

三、2023年第一次临时股东大会议案..................................7

议案一：关于修订《公司章程》的议案..............................7

议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案.....................16

议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案.......................20

议案四：关于修订《独立董事制度》的议案.........................23

议案五：关于换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案.........24

议案六：关于换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案...........27

议案七：关于换届选举暨提名第六届监事会监事的议案...............29

2/30江苏天目湖旅游股份有限公司

2023年第一次临时股东大会须知

各位股东、股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：

一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法

享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股

东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提问。

四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；

发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请不要超过两分钟。

五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

3/30本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易

系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。

七、股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案分

项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。

八、本次股东大会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向大会报告并签名。北京市康达律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。

在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。

九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。

十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

4/30江苏天目湖旅游股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

（一）现场会议召开时间：2023年11月6日下午14:30

（二）公司2023年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行

（三）网络投票时间：2023年11月6日9:15—15:00

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。

二、现场会议地点：

江苏省溧阳市戴埠镇李家园村888号御水温泉度假酒店会议厅

三、会议召集人：公司董事会

四、与会人员：

（一）2023年10月31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权按会议通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

五、会议主持人：董事长孟广才先生。

六、会议记录人：董事会秘书虞雯女士。

七、会议议程：

（一）董事长宣布大会开幕，董事会秘书宣读《大会须知》。

（二）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。

（三）推举计票人和监票人。

（四）介绍会议需审议的议案情况：

序号非累积投票议案名称

1关于修订<公司章程>的议案

2关于修订<股东大会议事规则>的议案

3关于修订<董事会议事规则>的议案

4关于修订<独立董事制度>的议案

5/30序号累积投票议案名称

5关于换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案

5.01选举孟广才为第六届董事会非独立董事

5.02选举陶平为第六届董事会非独立董事

5.03选举陈东海为第六届董事会非独立董事

5.04选举李淑香为第六届董事会非独立董事

5.05选举刘科为第六届董事会非独立董事

5.06选举潘际泳为第六届董事会非独立董事

6关于换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案

6.01选举张燕为第六届董事会独立董事

6.02选举吕博文为第六届董事会独立董事

6.03选举刘照慧为第六届董事会独立董事

7关于换届选举暨提名第六届监事会监事的议案

7.01选举范东梅为第六届监事会监事

7.02选举张瑶为第六届监事会监事

（五）现场与会股东发言及提问。

（六）现场与会股东对各项议案进行投票表决。

（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。

（八）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

（九）复会，董事长宣读所有提案的表决情况和结果。

（十）现场与会董事、监事、会议主持人和董事会秘书在本次大会会议记录、会议决议上签字。

（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

（十二）董事长宣布公司2023年第一次临时股东大会闭幕。

6/30议案一：

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国有企业公司章程制定管理办法》等相关规定，以及公司原控股股东孟广才先生与溧阳市城市建设发展集团有限公司（以下简称“溧阳城发”）于2023年3月10日签署的《孟广才与溧阳市城市建设发展集团关于江苏天目湖旅游股份有限公司之股份转让协议》相关约定，结合公司控制权发生变更等实际情况，拟修订《公司章程》部分条款。

具体修订内容如下：

修订前修订后

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立新增党支部与支部委员会。公司为党组织的活动提供必要条件。支部委员会设党支部书记1名和其他支部委员若干。

第十三条

公司党支部根据《中国共产党章程》等

党内法规履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公

司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署；

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择新增经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；

（四）担负全面从严治党主体责任，领

导思想政治工作、精神文明建设、企业文化

建设工会、共青团等群团工作；

7/30（五）履行党风廉政建设主体责任，领

导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责；

（六）加强党员队伍建设，充分发挥党

支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；

（七）党支部职责范围内其他有关的重要事项。

第十四条

公司设立纪律检查委员，履行以下职责：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助党支部加强党风建设和组织

协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（四）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

新增

（五）对党员领导干部行使权力进行监督；

（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（七）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。

《公司章程》原条款序号依次顺延，引用条款所涉及序号相应调整。

第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十六条政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司不得收购本公司股份。但是，有下公司的股份：列情形之一的除外：

……………………

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第三十二条

公司董事、监事、高级管理人员、持有

第二十九条本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公

公司董事、监事、高级管理人员、持有司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

本公司股份5％以上的股东，将其持有的本后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖买入，由此所得收益归公司所有，公司董事出后6个月内又买入，由此所得收益归公司会将收回其所得收益。但是，证券公司因包所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有卖出该股票不受6个月时间限制。

5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间前款所称董事、监事、高级管理人员、限制。自然人股东持有的股票或者其他具有股权性…………质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

8/30…………

第四十四条

公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第四十一条

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

公司发生下述担保事项，应当在董事会审计净资产10％的担保；

审议通过后提交股东大会审议。

（二）公司及公司控股子公司的对外担

（一）单笔担保额超过公司最近一期经保总额，超过公司最近一期经审计净资产的审计净资产10％的担保；

50％以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担

（三）公司及其控股子公司对外提供的保总额，超过公司最近一期经审计净资产的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

50％以后提供的任何担保；

30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计

（五）按照担保金额连续12个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；

的30％的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计

（六）对股东、实际控制人及其关联人

计算原则，超过公司最近一期经审计净资产提供的担保；

的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

（七）交易所或本章程规定的其他担保。

（六）交易所或本章程规定的其他担保。

股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。

第七十五条第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决股东大会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第八十一条

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。

享有1票表决权。……………………股东买入公司有表决权的股份违反《证公司董事会、独立董事和符合相关规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，条件的股东可以公开征集股东投票权。征集该超过规定比例部分的股份在买入后的三十股东投票权应当向被征集人充分披露具体投六个月内不得行使表决权，且不计入出席股票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的东大会有表决权的股份总数。

方式征集股东投票权。公司不得对征集投票公司董事会、独立董事、持有1%以上有权提出最低持股比例限制。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

9/30构可以公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告董请股东大会表决。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。

事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序如下：

董事、监事的提名方式和程序如下：…………

…………（三）独立董事的提名方式和程序应按

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

行。股东大会就选举2名及2名以上董事、股东大会就选举2名及2名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，即监事进行表决时，应当实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。单一股东股东拥有的表决权可以集中使用。及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%…………及以上时，应当采用累积投票制。

…………

第九十九条

第九十六条

董事由股东大会选举或更换，任期3年。

董事由股东大会选举或更换，任期3年。

董事任期届满，可连选连任。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，除非有下列情形，董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：

不得解除其职务：

…………

…………

（五）原提名股东提出罢免或撤换所提

董事任期从就任之日起计算，至本届董名董事的议案。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

…………的规定，履行董事职务。

…………

第一百零六条第一百零九条

董事会由9名董事组成，设董事长1名，董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。副董事长1名，独立董事3名。

10/30第一百一十条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）在不违反法律、法规及本章程其（一）在不违反法律、法规及本章程其

他规定的情况下，就公司发生的购买或出售他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产、对外投资（含委托理财、对子公司投提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、资等）、提供财务资助（含有息或者无息借委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠款、委托贷款等）、租入或租出资产、委托

资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、

转让或者受让研究与开发项目等交易行为，债权或债务重组、签订许可使用协议、转让股东大会授权董事会的审批权限为：或者受让研发项目等交易（提供担保、财务

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面资助、关联交易除外）行为，股东大会授权值和评估值的，以高者为准）占公司最近一董事会的审批权限为：

期经审计总资产的10%以上；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面但交易涉及的资产总额占公司最近一期值和评估值的，以高者为准）占公司最近一经审计总资产的50%以上的，应提交股东大期经审计总资产的10%以上；

会审议。其中，一年内购买、出售资产（以但交易涉及的资产总额（同时存在账面资产总额和成交金额中的较高者作为计算标值和评估值的，以高者为准）占公司最近一准）经累计计算达到或超过公司最近一期经期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大审计总资产30%的，应当由董事会作出决议，会审议。其中，一年内购买、出售资产（以提请股东大会以特别决议审议通过；资产总额和成交金额中的较高者作为计算标

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）准）经累计计算达到或超过公司最近一期经

占公司最近一期经审计净资产的10％以上，审计总资产30%的，应当由董事会作出决议，且绝对金额超过1000万元；提请股东大会以特别决议审议通过；

但交易的成交金额（含承担债务和费用）2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且会审议。绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计但交易标的（如股权）涉及的资产净额

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过100万元；占上市公司最近一期经审计净资产的50%以

但交易产生的利润占公司最近一个会计上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额东大会审议；

超过500万元的，应提交股东大会审议。3、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易标的（如股权）在最近一个会计占公司最近一期经审计净资产的10％以上，

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年且绝对金额超过1000万元；

度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额但交易的成交金额（含承担债务和费用）超过1000万元；占公司最近一期经审计净资产的50％以上，但交易标的（如股权）在最近一个会计且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大年度相关的营业收入占公司最近一个会计年会审议。

度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额4、交易产生的利润占公司最近一个会计超过5000万元的，应提交股东大会审议。年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额

5、交易标的（如股权）在最近一个会计超过100万元；

11/30年度相关的净利润占公司最近一个会计年度但交易产生的利润占公司最近一个会计

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额

100万元；超过500万元的，应提交股东大会审议。

但交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额

500万元的，应提交股东大会审议。超过1000万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝但交易标的（如股权）在最近一个会计对值计算。年度相关的营业收入占公司最近一个会计年交易标的为股权，且购买或出售该股权度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额将导致公司合并报表范围发生变更的，该股超过5000万元的，应提交股东大会审议。

权对应公司的全部资产和营业收入视为交易6、交易标的（如股权）在最近一个会计涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收年度相关的净利润占公司最近一个会计年度入。经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过上述交易属于购买、出售资产的，不含100万元；

购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、但交易标的（如股权）在最近一个会计商品等与日常经营相关的资产，但资产置换年度相关的净利润占公司最近一个会计年度中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过上述交易属于公司对外投资设立有限责500万元的，应提交股东大会审议。

任公司或者股份有限公司，应当以协议约定上述指标涉及的数据如为负值，取其绝的全部出资额为标准适用本款的规定。对值计算。

上述交易属于提供财务资助、提供担保（二）公司发生财务资助交易事项，除和委托理财等事项时，应当以发生额作为计应当经全体董事的过半数审议通过外，还应算标准，并按交易事项的类型在连续12个月当经出席董事会会议的三分之二以上董事审内累计计算，适用本款的规定。已按照本款议通过。

的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累财务资助事项属于下列情形之一的，还计计算范围。应当在董事会审议通过后提交股东大会审

（二）公司与关联自然人发生的交易金议：

额（上市公司提供担保除外）在30万元人民1、单笔财务资助金额超过公司最近一期

币以上的关联交易；公司与关联法人发生的经审计净资产的10%；

交易金额（上市公司提供担保除外）在3002、被资助对象最近一期财务报表数据显

万元人民币以上且占公司最近一期经审计净示资产负债率超过70%；

资产绝对值0.5%以上的关联交易；3、最近12个月内财务资助金额累计计但与关联人发生的交易（公司提供担保、算超过公司最近一期经审计净资产的10%；受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债4、交易所或者本章程规定的其他情形。

务除外）金额在3000万元以上，且占公司资助对象为公司合并报表范围内的控股最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关子公司，且该控股子公司其他股东中不包含联交易，应提交股东大会审议。公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司在连续12个月内对同一关联交易可以免于适用前两款规定。

分次进行的，以其在此期间交易的累计数量（三）公司与关联自然人发生的交易金计算。额（提供担保除外）在30万元人民币以上的

（三）公司发生提供担保事项时，应当关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）

由董事会审议通过。公司发生本章程第四十发生的交易金额（提供担保除外）在300万一条规定的提供担保事项时，还应当在董事元人民币以上且占公司最近一期经审计净资会审议通过后提交股东大会审议通过。产绝对值0.5%以上的关联交易；

公司为关联人提供担保的，不论数额大但与关联人发生的交易金额在3000万

12/30小，均应当在董事会审议通过后提交股东大元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝会审议。对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审

（四）公司控股子公司的对外投资、资议。

产处置等交易事项，依据其公司章程规定执公司在连续12个月内对同一关联交易分行，但控股子公司的章程授予该公司董事会次进行的，以其在此期间交易的累计数量计或执行董事行使的决策权限不得超过公司董算。

事会的权限。公司在子公司股东大会上的表（四）公司发生提供担保事项时，应当决意向，须依据权限由公司董事会或股东大由董事会审议通过。公司发生本章程第四十会作出指示。四条规定的提供担保事项时，还应当在董事上述事项涉及其他法律、行政法规、部会审议通过后提交股东大会审议通过。

门规章、规范性文件、本章程或者交易所另公司为关联人提供担保的，不论数额大有规定的，从其规定。小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（五）公司控股子公司的对外投资、资

产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、本章程或者交易所另

有规定的，从其规定。

第一百一十一条第一百一十四条

董事长由董事会以全体董事的过半数选董事长、副董事长由董事会以全体董事举产生。的过半数选举产生。

第一百一十七条

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长

董事长不能履行职务或者不履行职务不能履行职务或者不履行职务的，由副董事的，由半数以上董事共同推举1名董事履行长履行职务；副董事长不能履行职务或者不董事长的职务。履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行董事长的职务。

第一百二十条

第一百一十七条

召开临时董事会会议，董事会应当于会召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电

议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或者其他口头临时会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通方式发出会议通知，但召集人应当在会议上知期限执行，但召集人应当在会议上做出说做出说明。

明。

第一百一十九条第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的举行。董事会就下列事项作出决议，必须由过半数通过。出席会议的2/3以上董事且经全体董事过半董事会审议担保事项时，除应当经全体数审议通过：

13/30董事的过半数通过外，必须经出席会议董事（一）决定公司的经营计划和投资方案；

的2/3以上通过。（二）制订公司增加或者减少注册资本、董事会决议的表决，实行一人一票。发行债券或其他证券及上市方案；

（三）在股东大会授权范围内，决定公司担保事项；

（四）制定本章程修订方案；

（五）公司重大投资或资产出售（交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1亿元人民币）；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）聘任或者解聘公司总裁。

除上述事项外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条

第一百二十五条

公司董事会设立战略委员会、审计委员

公司董事会设立战略委员会、审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集

委员会中独立董事应占多数并担任召集人，人；审计委员会的成员应当为不在公司担任审计委员会中至少应有一名独立董事是会计

高级管理人员的董事，并由独立董事中的会专业人士。

计专业人士担任召集人。

第一百三十条

第一百二十七条审计委员会的主要职责是：(1)监督及评

审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计机构；(2)监督及评估内部审计工作，负责计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审内部审计与外部审计的协调；(3)审核公司的

计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其财务信息及其披露；(4)监督及评估公司的内披露；(5)审查公司的内控制度；等等。部控制；(5)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百二十八条第一百三十一条

提名委员会的主要职责是：(1)研究董提名委员会的主要职责是：(1)研究董

事、高级管理人员的选择标准和程序并提出事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人建议；(2)遴选合格的董事人选和高级管理人

员的人选；(3)对董事候选人和高级管理人员员人选；(3)对董事人选和高级管理人员人选的人选进行审查并提出建议；等等。进行审查并提出建议。

第一百三十七条

第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事

在公司控股股东、实际控制人单位担任以外其他行政职务的人员，不得担任公司的除董事以外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员。

的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

14/30第一百四十九条第一百五十二条

监事应当保证公司披露的信息真实、准监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十八条第一百七十一条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”公司聘用符合《证券法》规定的会计师

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以年，可以续聘。续聘。

第二百零八条第二百一十一条

本章程由董事会制定报股东大会批准，本章程由董事会制定报股东大会批准，于公司首次公开发行股票并在上海证券交易于公司股东大会审议通过之日起生效及实

所上市后生效及实施。施，修改时亦同。

除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变，最终以工商登记机关核准的内容为准。

为保证后续工作的顺利开展，公司董事会将提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士办理后续工商变更、章程备案相关事宜。

以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年11月

15/30议案二：

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》与《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等规定，以及公司原控股股东孟广才先生与溧阳城发于2023年3月10日签署的《孟广才与溧阳市城市建设发展集团关于江苏天目湖旅游股份有限公司之股份转让协议》相关约定，并结合公司控制权发生变更等实际情况，拟修订《股东大会议事规则》部分条款。

具体修订内容如下：

修订前修订后

第六条

第六条独立董事有权向董事会提议召开临独立董事有权向董事会提议召开临时股东大

时股东大会，并应当以书面形式向董事会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事会提出。对独立董事要求召开临时股东要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法大会的提议，董事会应当根据法律、行律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10政法规和公司章程的规定，在收到提议日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反后10日内提出同意或不同意召开临时馈意见。

股东大会的书面反馈意见。

…………

…………

（二）董事会不同意召开临时股东大会的，应

（二）董事会不同意召开临时股东当说明理由并公告。

大会的，应当说明理由。

第九条第九条

监事会或股东决定自行召集股东大监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当会的，应当书面通知董事会。书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议作出前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不持股比例不得低于10%。得低于10%。

第十条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事

第十条会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登

对于监事会或股东自行召集的股东记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集大会，董事会和董事会秘书应予配合。人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十六条第十六条

股东大会拟讨论董事、监事选举事股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东项的，股东大会通知中应当充分披露董大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细事、监事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容：

16/30以下内容：…………

…………除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条

第十八条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其公司股东大会采用网络或其他方式他方式的表决时间以及表决程序。

的，应当在股东大会通知中明确载明网公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在络或其他方式的表决时间以及表决程股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时序。股东大会网络或其他方式投票的开间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的始时间，不得早于现场股东大会召开前开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午一日下午3:00，并不得迟于现场股东大

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

会召开当日上午9:30，其结束时间不得

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

下午3:00。

第二十四条

第二十四条股东应当持身份证或其他能够表明

股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表其身份的有效证件或证明出席股东大明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人会。代理人还应当提交股东授权委托书还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

和个人有效身份证件。

第二十五条第二十五条召集人应当依据股东名册对股东资召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供

格的合法性进行验证，并登记股东姓名的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并或名称及其所持有表决权的股份数。在登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

会议主持人宣布现场出席会议的股东和在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

代理人人数及所持有表决权的股份总数数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当之前，会议登记应当终止。终止。

第三十一条

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应

第三十一条

当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股股东与股东大会拟审议事项有关联东大会有表决权的股份总数。

关系时，应当回避表决，其所持有表决…………权的股份不计入出席股东大会有表决权

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》的股份总数。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

…………例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表

公司董事会、独立董事和符合相关决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

规定条件的股东可以公开征集股东投票

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权权。征集股东投票权应当向被征集人充股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监分披露具体投票意向等信息。禁止以有会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东偿或者变相有偿的方式征集股东投票投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露权。公司不得对征集投票权提出最低持具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的股比例限制。

方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条

第三十二条

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会就选举董事、监事进行表

公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累决时，根据公司章程的规定或者股东大积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股会的决议，应当实行累积投票制。

份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。

17/30前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条

第三十三条股东大会对所有提案应当逐项表

除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐决。对同一事项有不同提案的，应当按项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提提案提出的时间顺序进行表决。除因不出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不不能作出决议外，股东大会不得对提案得对提案进行搁置或不予表决。

进行搁置或不予表决。

第三十五条

第三十五条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权

股东大会采取记名方式投票表决。只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条第三十七条

股东大会对提案进行表决前，应当股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股推举两名股东代表参加计票和监票。审东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关议事项与股东有关联关系的，相关股东系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表股东大会对提案进行表决时，应当与监事代表共同负责计票、监票。

由股东代表与监事代表共同负责计票、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理监票。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条第三十八条会议主持人应当宣布每一提案的表股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其

决情况和结果，并根据表决结果宣布提他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络所涉及的公司、计票人、监票人、主要及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东等相关各方对表决情况均负有保密主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负义务。有保密义务。

第三十九条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别新增提示。

《股东大会议事规则》原条款序号依次顺延，引用条款所涉及序号相应调整。

第四十一条

第四十条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成召集人应当保证股东大会连续举最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中行，直至形成最终决议。因不可抗力等止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召特殊原因导致股东大会中止或不能作出

开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

决议的，应采取必要措施尽快恢复召开同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构股东大会或直接终止本次股东大会。

及上海证券交易所报告。

18/30除上述修订外，《股东大会议事规则》其他内容保持不变。

以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年11月

19/30议案三：

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》与《上海证券交易所股票上市规则》等规定，以及公司原控股股东孟广才先生与溧阳城发于2023年3月10日签署的《孟广才与溧阳市城市建设发展集团关于江苏天目湖旅游股份有限公司之股份转让协议》相关约定，并结合公司控制权发生变更等实际情况，拟修订《董事会议事规则》部分条款。

具体修订内容如下：

修订前修订后

第六条临时会议第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）中国证券监督管理部门要求召开（七）中国证券监督管理部门要求召开时；时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第九条会议通知

第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事

会办公室印章的书面会议通知，通过直接送会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其

达、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知期限执会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

行，但召集人应当在会议上作出说明。

20/30第二十条决议的形成

除本规则第二十条及相关法律、法规、规

范性文件另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形

成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，就下列

第二十条决议的形成

事项作出决议，必须由出席会议的2/3以上董除本规则第二十条规定的情形外，董事会事且经全体董事过半数审议通过：

审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

过公司全体董事人数之半数的董事对该提案

（二）制订公司增加或者减少注册资本、投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规发行债券或其他证券及上市方案；

定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

（三）在股东大会授权范围内，决定公司从其规定。

担保事项；

董事会根据《公司章程》的规定，在其权

（四）制定本章程修订方案；

限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董

（五）公司重大投资或资产出售（交易金事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，以上董事的同意。

且绝对金额超过1亿元人民币）；

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏形成时间在后的决议为准。

损方案；

（七）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）聘任或者解聘公司总裁。

除上述事项外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十三条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作

出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均删除已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。

附件：董事长决策权限删除

4提供财务资助财务资助1000万元以内

除上述修订外，《董事会议事规则》其他内容保持不变。

21/30以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年11月

22/30议案四：

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规，为进一步规范公司运作，保证公司治理制度与监管要求的一致性，结合公司的实际情况，拟对《江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事制度》（下称“《独立董事制度》”）进行全文修订。

修订后的《独立董事制度》共六章，四十一条。第一章总则，明确独立董事的含义，对公司建立独立董事制度、独立董事履行忠实与勤勉义务、董事会及其下设专门委员会中独立

董事的占比提出总体要求；第二章任职资格与任免，明确独立董事行使职权的任职条件以及不得担任独立董事的情形等；第三章提名、选举和更换，明确公司对独立董事提名、选举和更换程序、信息披露要求等；第四章职责与履职方式，明确独立董事的职责、特别职权、履职义务等；第五章履职保障，对公司及相关人员保障独立董事有效行使职权提出要求；第六章附则。

制度具体修订情况详见公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》（2023年 10 月修订）。

以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年11月

23/30议案五：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以及公司原控股股东孟广才先生与溧阳城发于2023年3月10日签署的《孟广才与溧阳市城市建设发展集团关于江苏天目湖旅游股份有限公司之股份转让协议》相关约定，结合公司控制权发生变更等实际情况，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，公司董事会提前进行换届选举。经董事会提名委员会审查，公司于2023年10月20日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》，同意提名孟广才先生、陶平先生、陈东海先生、李淑香女士、刘科先生、潘际泳先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

以上候选人除附件简历内披露的任职外，与公司或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其中，孟广才先生持有公司股份数量为36508700股，陶平先生持有公司股份数量为6380000股，陈东海先生持有公司股份数量为6957235股，其余人员未持有公司股份。

现将关于选举董事的议案提交本次股东大会逐项审议如下：

1.孟广才

2.陶平

3.陈东海

4.李淑香

5.刘科

6.潘际泳

以上议案将采用累积投票的方式表决，请各位股东、股东代表审议。

公司第六届董事会非独立董事候选人简历附后。

以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年11月

24/30附件：非独立董事候选人简历

孟广才：男，中国国籍，汉族，1965年6月生，大专学历。

曾任天目湖常州疗养院（现名水悦山庄）副经理，溧阳市天目湖旅游公司总经理，天目湖管委会副主任兼天目湖旅游度假区开发实业总公司副总经理，溧阳市天目湖旅游有限公司执行董事、总经理（总裁），江苏天目湖旅游股份有限公司总经理（总裁）。现任江苏天目湖旅游股份有限公司董事长，溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司董事长，溧阳市南山竹海索道有限公司执行董事，溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司执行董事，溧阳市天目湖旅行社有限公司执行董事，溧阳市天立源农业发展有限公司执行董事，溧阳市千采旬酒店有限公司执行董事，溧阳市南山职工休养有限公司执行董事，溧阳市天目湖山水园酒店有限公司执行董事，溧阳市遇天目湖酒店有限公司执行董事，溧阳市初心培训服务有限公司执行董事，溧阳市碧波园大酒店有限公司执行董事。

陶平：男，中国国籍，汉族，1973年11月生，大专学历。

曾任溧阳市天目湖旅游公司副总经理，溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司总经理，溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司总经理，溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司温泉分公司负责人，江苏天目湖旅游股份有限公司副董事长、副总经理（副总裁）、项目建设部总监。

现任江苏天目湖旅游股份有限公司董事，溧阳市南山竹海索道有限公司监事，溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司董事。

陈东海：男，中国国籍，汉族，1972年10月生，大专学历。

曾任溧阳市天目湖旅游公司办公室主任、山水园景区经理、总经理助理，溧阳市天目湖旅游有限公司人力资源部经理、项目部总监，江苏天目湖旅游股份有限公司行政与人力资源部总监、总经理（总裁）助理、投资部总监。现任江苏天目湖旅游股份有限公司监事会主席，溧阳市天目湖旅行社有限公司监事，溧阳市初心培训服务有限公司监事，溧阳市天目湖山水园酒店有限公司监事，溧阳市遇天目湖酒店有限公司监事。

李淑香：女，中国国籍，汉族，1980年3月生，本科学历。

曾任溧阳市天目湖旅游公司质检部副经理，溧阳市天目湖旅行社有限公司经理，溧阳市天目湖旅游有限公司行政总监，江苏天目湖旅游股份有限公司山水园景区分公司总经理，溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司总经理，江苏天目湖旅游股份有限公司总裁助理、副总裁。

25/30现任江苏天目湖旅游股份有限公司董事、总裁，溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司监事。

刘科：男，中国国籍，汉族，1978年8月生，本科学历。

曾任溧阳市客运有限公司站务员、科员，溧阳市客运有限公司团总支书记，溧阳市客运有限公司客运站副站长、工会副主席、宣教科科长，溧阳市客运有限公司纪委书记、工会主席，溧阳市客运有限公司副总经理，溧阳市客运有限公司党委副书记（主持工作），溧阳市客运有限公司党委书记，溧阳市城市建设发展集团有限公司综合部部长，溧阳市城市建设发展集团有限公司党委委员、工会主席。现任溧阳市国有资产投资控股集团有限公司董事、总经理助理、工会主席，溧阳市客运有限公司党委书记，溧阳市城市建设发展集团有限公司董事，溧阳市交通建设发展有限公司董事、总经理，江苏长荡湖通用机场有限公司董事。

潘际泳：男，中国国籍，汉族，1975年8月生，本科学历。

曾任宜兴北鹰电子有限公司资材专员，溧阳华地百货有限公司业务科科长，溧阳经济开发区天目湖工业园建设开发有限公司招商局局长、深圳办事处主任，江苏天目湖（集团）有限公司财务部部长、财务总监、副总经理、副总经理（主持工作）江苏天目湖动物王国旅

游有限公司董事、总经理。现任江苏天目湖控股集团有限公司执行董事、总经理，江苏天目湖白茶科技有限公司董事、总经理，溧阳市天目湖市政园林有限公司监事，溧阳盛昱企业管理有限公司总经理。

26/30议案六：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以及公司原控股股东孟广才先生与溧阳城发于2023年3月10日签署的《孟广才与溧阳市城市建设发展集团关于江苏天目湖旅游股份有限公司之股份转让协议》相关约定，结合公司控制权发生变更等实际情况，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，公司董事会提前进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，公司于2023年10月20日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》，同意提名张燕女士、吕博文先生、刘照慧先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

以上候选人与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且均未持有公司股份。

现将关于选举独立董事的议案提交本次股东大会逐项审议如下：

1.张燕

2.吕博文

3.刘照慧

以上议案将采用累积投票的方式表决，请各位股东、股东代表审议。

公司第六届董事会独立董事候选人简历附后。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年11月

27/30附件：独立董事候选人简历

张燕：女，中国国籍，汉族，1970年10月生，硕士研究生学历。

曾任常州会计师事务所审计助理人员，常州市财政局团委副书记，常州会计师事务所副所长、所长，常州正大会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师兼常州分所所长，江苏长海复合材料股份有限公司独立董事。现任江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事，江苏理工学院副教授，新城悦服务集团有限公司独立董事，常柴股份有限公司独立董事，无锡新宏泰电器科技股份有限公司独立董事。

吕博文：男，中国国籍，汉族，1991年1月生，本科学历。

曾任镇江商品交易中心有限公司市场专员，江苏南昆仑律师事务所实习律师，江苏南昆仑律师事务所专职律师。现任江苏三法（镇江）律师事务所合伙人律师。

刘照慧：男，中国国籍，汉族，1981年5月生，硕士研究生学历。

曾任广东工业大学华立学院教师，中国妇女发展基金会翻译，人民日报京华周刊实习记者，北京华谊嘉信集团决委会主任、战略总监、董事长助理。现任北京执惠集团创始人董事长，中国探险协会副主席，中旅银行专家顾问。

28/30议案七：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于换届选举暨提名第六届监事会监事的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以及公司原控股股东孟广才先生与溧阳市城市建设发展集团有限公司（以下简称“溧阳城发”）于2023年3月10日签署的《孟广才与溧阳市城市建设发展集团关于江苏天目湖旅游股份有限公司之股份转让协议》相关约定，结合公司控制权发生变更等实际情况，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，公司监事会提前进行换届选举。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2023年10月20日召开第五届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于换届选举暨提名第六届监事会监事的议案》，同意提名

范东梅女士、张瑶女士为公司第六届监事会监事候选人。如以上两人经股东大会审议通过当选为公司监事，将与由职工代表大会选举产生的职工代表监事组成新一届监事会。任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

以上候选人除附件简历内披露的任职外，与公司或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且均未持有公司股份。

现将关于选举监事的议案提交本次股东大会逐项审议如下：

1.范东梅

2.张瑶

以上议案将采用累积投票的方式表决，请各位股东、股东代表审议。

公司第六届监事会候选人简历附后。

江苏天目湖旅游股份有限公司监事会

2023年11月

29/30附件：监事候选人简历

范东梅：女，中国国籍，汉族，1982年11月生，本科学历。

曾任南京建兴达房地产开发有限公司会计，浙江金华华孚纺织有限公司财务经理，浙江信和科技股份有限公司财务部长，金华市轨道交通投资建设有限公司会计主管，溧阳市城市建设发展集团有限公司财务部副部长，溧阳市城市建设发展集团有限公司财务部部长，溧阳市城市建设发展集团有限公司财务审计中心主任，溧阳市城市建设发展集团有限公司综合审计部主任，溧阳市国有资产投资控股集团有限公司财务总监。现任溧阳市国有资产投资控股集团有限公司副总经理，江苏长荡湖通用机场有限公司董事，苏皖合作示范区建设发展集团有限公司董事，江苏溧阳投资控股集团有限公司董事，溧阳苏港国际港务有限公司董事，溧阳市水利投资发展有限公司监事，溧阳市防汛抗旱服务有限公司监事，江苏长荡湖水环境治理有限公司监事。

张瑶：女，中国国籍，汉族，1988年7月生，本科学历。

曾任溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司文秘，江苏天目湖旅游股份有限公司文秘，江苏天目湖旅游股份有限公司行政领班，现任江苏天目湖旅游股份有限公司行政副经理。