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北京市康达律师事务所关于江苏天目湖旅游股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2023】第0620号
致：江苏天目湖旅游股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“天目湖”）的委托，指派律师参加公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程
序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》《规则》《规范运作》及《公司章程》的要求对公司本次会议
的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出法律意见书具的法律意见承担责任。
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集本次会议由公司2023年10月20日第五届董事会第十七次会议决议召集。
根据刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于2023年10月21日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次会议于2023年11月6日下午14:30在江苏省溧阳市戴埠镇李家园村888号御水温泉度假酒店会议厅召开，会议由公司董事长孟广才先生主持。
本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即2023年11月6日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日，即2023年11月6日的9:15－15:00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共7名，代表7名股东，均为截至2023年10月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份105829355
2法律意见书股，约占公司有表决权股份总数的56.8076%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为2人，代表公司有表决权的股份200股，占公司有表决权总股份的0%。
根据上海证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共5名，代表公司有表决权的股份2266804股，约占公司有表决权股份总数的
1.2168%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管
理人员以外的其他股东及代理人人数为5人，代表公司有表决权的股份2266804股，占公司有表决权总股份的1.2168%。
汇总上海证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共12名，代表公司有表决权的股份108096159股，约占公司有表决权股份总数的58.0244%。
出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师等相关人员。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<独立董事制度>的议案》；
5、《关于换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》；
5.1《选举孟广才为第六届董事会非独立董事》
5.2《选举陶平为第六届董事会非独立董事》
5.3《选举陈东海为第六届董事会非独立董事》
5.4《选举李淑香为第六届董事会非独立董事》
3法律意见书
5.5《选举刘科为第六届董事会非独立董事》
5.6《选举潘际泳为第六届董事会非独立董事》
6、《关于换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》；
6.1《选举张燕为第六届董事会独立董事》
6.2《选举吕博文为第六届董事会独立董事》
6.3《选举刘照慧为第六届董事会独立董事》
7、《关于换届选举暨提名第六届监事会监事的议案》。
7.1《选举范东梅为第六届监事会监事》
7.2《选举张瑶为第六届监事会监事》
上述议案已经公司2023年10月20日召开的第五届董事会第十七次会议及第五届监事
会第十四次会议审议通过。
经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
（一）本次会议的表决程序
本次会议依据《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；本次股东大会审议事项不涉及关联交易
及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项；议案一至三为特别决议议案，议案四至七为普通决议议案；议案五至七采用累积投票方式选举董事、监事；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
上海证券信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决
4法律意见书结果统计数。
本次会议按《规则》《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
（二）本次会议的表决结果
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意107620324股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.5598%；反对475835股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.4402%；弃权
0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意108095724股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对435股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，
占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意108096159股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意107614724股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.5546%；反对481435股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.4454%；弃权
0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
5、逐项审议通过《关于换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》
5.1审议通过《选举孟广才为第六届董事会非独立董事》
表决结果：获得选举票数108095364票，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9992%。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：获得选举票数2266209票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9649%。
5.2审议通过《选举陶平为第六届董事会非独立董事》
5法律意见书
表决结果：获得选举票数108095364票，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9992%。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：获得选举票数2266209票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9649%。
5.3审议通过《选举陈东海为第六届董事会非独立董事》
表决结果：获得选举票数108095368票，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9992%。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：获得选举票数2266213票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9651%。
5.4审议通过《选举李淑香为第六届董事会非独立董事》
表决结果：获得选举票数108095368票，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9992%。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：获得选举票数2266213票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9651%。
5.5审议通过《选举刘科为第六届董事会非独立董事》
表决结果：获得选举票数108094824票，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9987%。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：获得选举票数2265669票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9411%。
5.6审议通过《选举潘际泳为第六届董事会非独立董事》
表决结果：获得选举票数108094924票，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9988%。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：获得选举票数2265769票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9455%。
6、逐项审议通过《关于换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》
6.1审议通过《选举张燕为第六届董事会独立董事》
表决结果：获得选举票数108095224票，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9991%。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：获得选举票数2266069票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9587%。
6.2审议通过《选举吕博文为第六届董事会独立董事》
表决结果：获得选举票数108095724票，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
6法律意见书
的99.9995%。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：获得选举票数2266569票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9808%。
6.3审议通过《选举刘照慧为第六届董事会独立董事》
表决结果：获得选举票数108095324票，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9992%。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：获得选举票数2266169票，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9631%。
7、逐项审议通过《关于换届选举暨提名第六届监事会监事的议案》
7.1审议通过《选举范东梅为第六届监事会监事》
表决结果：获得选举票数108095224票，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9991%。
7.2审议通过《选举张瑶为第六届监事会监事》
表决结果：获得选举票数108095324票，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9992%。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人及出席股东大
会人员的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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