证券代码：603136证券简称：天目湖公告编号：2025-042

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于向参股公司增资暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*鉴于参股公司江苏天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称“动物王国公司”）已决定终止天目湖动物王国文旅综合体项目（以下简称“动物王国项目”）的实施，动物王国公司于2024年8月8日审议通过的增资扩股方案亦决定同步终止实施，据此，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）根据动物王国公司的决定，拟终止向参股公司增资，并授权管理层与动物王国公司协商妥善解决后续相关事宜。

*本次终止对参股公司增资等相关事宜已经公司第六届董事会第十五次会

议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

*风险提示：因外部客观条件及行业环境变化，本次终止对参股公司增资等相关事宜是公司结合长远发展战略作出的审慎决策，投资风险相对可控。公司将持续关注事项进展，积极推进后续工作并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、原对外投资等相关事宜的概述公司于2022年3月30日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方江苏天目湖控股集团有限公司共同投资设立动物王国公司，注册资本10000万元人民币。公司以货币出资1998万元，持股19.98%。具体内容请详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告2022-014）。

截至公告日，公司已实缴注册资本1998万元。

为保障项目建设资金需求，公司于2024年8月12日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意动物王国公司拟将注册资本由1亿元增至10亿元，增资根据资金需求等实际情况分步实施并引进其他投资者，其中天目湖拟增资17982万元。本次增资完成后，天目湖对动物王国公司持股比例不变，仍为19.98%。具体内容请详见公司于2024年8 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告2024-029）。

截至公告日，参股公司增资扩股方案尚未实施完毕，本公司尚未出资。

2024年12月6日，公司通过公开招标方式中标溧阳天目湖动物王国文旅综

合体一期（含酒店）运营项目，并签订《筹开咨询及运营管理合同》，合同主要内容包括对溧阳天目湖动物王国文旅综合体一期及酒店进行前期工程咨询服务、开业筹备服务及运营服务。具体内容请详见公司于2024年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于项目中标暨关联交易的公告》（公告2024-039）。

截至公告日，该合同正常履约。

二、本次终止对参股公司增资的相关事宜情况

（一）本次终止对参股公司增资的原因

参股公司动物王国公司已决定终止动物王国项目的实施，该项目下的相关配套项目及全部运营一并终止，且动物王国公司于2024年8月8日审议通过的增资扩股方案亦决定同步终止实施。

（二）本次项目影响后续事宜的主要内容

1.公司拟终止原定按持股比例19.98%向动物王国公司增资17982万元的计划。本次增资计划终止后，公司对动物王国公司的累计出资为1998万元。为保障股东利益，公司将与动物王国公司充分协商，妥善处理前期投资的安置工作，并按规定履行信息披露义务。

2.公司前期与动物王国项目公司签署的《筹开咨询及运营管理合同》已正

常履约至今，公司专业人员提供咨询服务并收取上半年度服务费用。如因项目终止导致动物王国公司无法继续履约，公司授权管理层与动物王国公司协商妥善解决合同等后续相关事宜，并按规定履行信息披露义务。

三、本次终止对参股公司增资对上市公司的影响本次终止对参股公司的增资系天目湖根据参股公司动物王国公司决定被动

实施的结果，不存在违反协议约定需要承担违约责任的情形。截至公告日，公司对动物王国公司的实际出资仍为初始投资的1998万元，未实际支付后续增资款项，本次终止增资及相关事项不会导致公司产生重大损失。

本次动物王国项目终止事项不会对公司现有主营业务及经营发展产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。公司将继续聚焦旅游主业，优化资源配置，提升经营管理效率。本次终止行为符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、已履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过《关于终止对参股公司增资等相关事宜的议案》。独立董事专门会议决议如下：

本次终止对参股公司增资及相关事宜是公司根据江苏天目湖动物王国旅游

有限公司决定被动实施的结果，是基于市场环境和公司战略作出的审慎决定。本次终止增资及相关事项不会导致公司产生重大损失，不会对公司现有主营业务及经营发展产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

（二）董事会审议情况

2025年9月17日，公司第六届董事会第十五次会议以6票赞成、0票反对、

0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止对参股公司增资等相关事宜的议案》。

关联董事刘科、陶平、陈东海依法履行了回避程序。

此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

五、风险提示

因外部客观条件及行业环境变化，本次终止对参股公司增资等相关事宜是公司结合长远发展战略作出的审慎决策，投资风险相对可控。公司将持续关注事项进展，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管要求，积极推进后续工作并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年9月18日