证券代码：603136证券简称：天目湖公告编号：2025-017

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于修订公司章程及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召

开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订和完善。具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

186294283元。270126710元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事暨董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产生、变更方法由董事会确定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级力的文件，对公司、股东、董事、高级管理管理人员具有法律约束力的文件。依据本章人员具有法律约束力。依据本章程，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高诉股东、董事和高级管理人员。

级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是

指总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等。指经理（总裁）、副经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监等。

第十三条公司党支部根据《中国共产第十四条公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：党章程》等党内法规履行以下职责：

……………………

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董问题，并提出意见建议。支持股东会、董事事会、监事会、高级管理层依法履职；支持会、高级管理层依法履职；支持职工代表大职工代表大会开展工作；会开展工作；

……………………

第十八条公司股份的发行，实行公开、第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，每股面值第二十条公司发行的面额股，每股面人民币1元。值人民币1元。

第二十二条公司股份总数为第二十三条公司股份总数为

186294283股，均为人民币普通股。270126710股，均为人民币普通股。

第二十三条公司或公司的子公司（包第二十四条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买担保、借款等形式，为他人取得本公司或者公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

第二十四条公司根据经营和发展的需第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十六条公司不得收购本公司股份。第二十七条公司不得收购本公司股但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份分立决议持异议，要求公司收购其股份；

的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。

第二十七条公司收购本公司股份，可第二十八条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（一）交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十七条第（三）项、

（三）中国证券监督管理部门认可的其第（五）项、第（六）项规定的情形收购本他方式。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司收购本公司股份的，应当依照《证进行。券法》的规定履行信息披露义务。公司因本

章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第二十九条公司因本章程第二十七条

第（一）项、第（二）项的原因收购本公司第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章股份的，应当经股东会决议。公司因本章程

程第二十六条第（三）项、第（五）项、第第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项的原因收购本公司股份的，应当经项的原因收购本公司股份的，应当经2/3以上

2/3以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条规定收购本公司依照本章程第二十七条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条公司的股份可以依法转第三十条公司的股份应当依法转让。

让。

第三十条公司不接受本公司的股票作第三十一条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股第三十二条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。公行的股份，自公司股票在交易所上市交易之司公开发行股份前已发行的股份，自公司股日起1年内不得转让。

票在交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司股份总数的25％；所持况，在任职期间每年转让的股份不得超过其本公司股份自公司股票上市交易之日起1年所持有本公司股份总数的25％；所持本公司内不得转让。上述人员离职后半年内，不得股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级管第三十三条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5％以上的股东，持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的将其持有的本公司股票或者其他具有股权性本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月出后6个月内又买入，由此所得收益归公司内又买入，由此所得收益归公司所有，公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司证券公司因包销购入售后剩余股票而持有因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股

5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间份的，以及有中国证监会规定的其他情形的限制。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司董事的，股东有权要求董事会在30日内执行。公会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司的利益以自己的名义直接向人民法院提起为了公司的利益以自己的名义直接向人民法诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司依据证券登记机构提第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种义务。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有第三十七条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法》等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会决第三十八条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十九条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行第四十条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1％以上股份的股东失的，连续180日以上单独或合并持有公司有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；1％以上股份的股东有权书面请求审计委员

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股行公司职务时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条持有公司5％以上有表决第四十三条公司股东滥用股东权利给

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，公司或者其他股东造成损失的，应当依法承应当自该事实发生当日，向公司作出书面报担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地告位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司的控股股东、实际控删除制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

董事、监事和高级管理人员应维护公司

资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。

公司董事会建立对控股股东或者实际控制人及其附属企业所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）公司财务总监在发现控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、

高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际

控制人及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的

董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节。

（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公

司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控

股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部

门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十五条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十六条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十七条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会第三节股东会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）审议批准公司年度报告；

案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和出决议；

弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司年度报告；（七）对公司合并、分立、解散、清算

（八）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（八）修改本章程；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第四十九条规定

（十一）修改本章程；的担保事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议公司在一年内购买、出售所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十三）审议批准第四十四条规定的担30％的事项；

保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议股权激励计划和员工持股

30％的事项；计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十六）审议股权激励计划；项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债券章或本章程规定应当由股东大会决定的其他作出决议。

事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股上述股东大会的职权不得通过授权的形东会授权由董事会决议，可以发行股票、可式由董事会或其他机构和个人代为行使。转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足6人时；

数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10％以上

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会的地点第五十二条公司召开股东会的地点为为公司住所地或董事会指定的地点。公司住所地或董事会指定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式式召开。公司召开股东大会，应当按照相关召开。公司召开股东会，应当按照相关规定规定向股东提供网络投票方式，履行股东大向股东提供网络投票方式，履行股东会相关会相关的通知和公告义务，做好股东大会网的通知和公告义务，做好股东会网络投票的络投票的相关组织和准备工作。相关组织和准备工作。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十八条公司召开股东大会时应当第五十三条公司召开股东会时应当聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；……………………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提第五十四条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，应当收到提议后10日内提出同意或不同意召开临在作出董事会决议后的5日内发出召开股东时股东会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，应当在会的，应当说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到提案后10日内提出同章程的规定，在收到提议后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东有权向董事会请求召开10％以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10％以上股份的股东向审计委者合计持有公司10％以上股份的股东有权向员会提议召开临时股东会，并应当以书面形监事会提议召开临时股东大会，并应当以书式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10％10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证券监督管理部门派出机构时向交易所备案。

和交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10％。

比例不得低于10％。审计委员会或召集股东应在发出股东会召集股东应在发出股东大会通知及股东通知及股东会决议公告时，向交易所提交有大会决议公告时，向公司所在地中国证券监关证明材料。

督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应以配合。董事会应当提供股权登记日的股东当予以配合。董事会应当提供股权登记日的名册。股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3％审计委员会以及单独或者合计持有公司1％

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3％以上股份的单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者公东大会通知后，不得修改股东大会通知中已司章程的规定，或者不属于股东会职权范围列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十五条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十八条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论表决程序。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会通知和补充通知中应当充分、完大会通知或补充通知时将同时披露独立董事整披露所有提案的全部具体内容。

的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时股东大会采用网络或其他方式的应当间，不得早于现场股东会召开前一日下午在股东大会通知中明确载明网络或其他方式3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

的表决时间及表决程序。股东大会网络或其9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束他方式投票的开始时间，不得早于现场股东当日下午3:00。大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，得早于现场股东大会结束当日下午3:00。不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十四条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与公司或公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证券监督管理部门部门的处罚和交易所惩戒。

及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大当理由，股东会不应延期或取消，股东会通会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或期或取消的情形，召集人应当在原定召开日者取消的情形，召集人应当在原定召开日前前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，分别对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委第七十条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者者其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权权书或者其他授权文件，和投票代理委托书书或者其他授权文件，和投票代理委托书均均需备置于公司住所或者召集会议的通知中需备置于公司住所或者召集会议的通知中指指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，公司全第七十三条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数事长不能履行职务或不履行职务时，由副董以上董事共同推举的1名董事主持。事长主持，副董事长不能履行职务或者不履监事会自行召集的股东大会，由监事会行职务时，由过半数的董事共同推举的1名主席主持。监事会主席不能履行职务或不履董事主持。行职务时，由半数以上监事共同推举的1名审计委员会自行召集的股东会，由审计监事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能股东自行召集的股东大会，由召集人推履行职务或者不履行职务时，由过半数的审举代表主持。计委员会成员共同推举的1名审计委员会成召开股东大会时，会议主持人违反议事员主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东自行召集的股东会，由召集人或者席股东大会有表决权过半数的股东同意，股其推举代表主持。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开召开股东会时，会议主持人违反议事规会。则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规第七十五条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事第七十六条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十五条股东大会应有会议记录，第七十九条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；…………

…………（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或说明；的答复或说明；…………

…………

第七十六条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会主持人应当在会议记录上签名。议主持人应当在会议记录上签名。

……………………

第七十七条召集人应当保证股东大会第八十一条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证券监督召集人应向公司所在地中国证监会派出机构管理部门派出机构及交易所报告。及交易所报告。

第七十九条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第八十条下列事项由股东大会以特别第八十四条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司连续12个月内购买、出售重（三）本章程的修改；

大资产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司连续12个月内购买、出售重

计总资产30％的；大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

（五）股权激励计划；计总资产30％的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东会以普通决议认定会对公司产生重项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的管理交司全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。董事会应当方式提请股东会表决。董事会应当向股东公向股东公告董事、监事候选人的简历和基本告董事候选人的简历和基本情况。

情况。董事的提名方式和程序如下：

董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、连续90天以上单独或者

（一）董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董

合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案；

查后，向股东大会提出提案；（二）独立董事的提名方式和程序应按

（二）监事会、单独或者合并持有公司照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

3％以上股份的股东有权提出股东代表担任行。

的监事候选人的提名，经监事会征求被提名股东会就选举2名及2名以上董事进行人意见并对其任职资格进行审查后，向股东表决时，应当实行累积投票制，即股东会选大会提出提案；举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相

（三）独立董事的提名方式和程序应按同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执用。单一股东及其一致行动人拥有权益的股行。份比例在30%及以上时，应当采用累积投票股东大会就选举2名及2名以上董事、制。

监事进行表决时，应当实行累积投票制，即累积投票制的具体操作程序如下：

股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥（一）公司独立董事、非独立董事应分有与应选董事或者监事人数相同的表决权，开选举，分开投票；

股东拥有的表决权可以集中使用。单一股东（二）选举独立董事时，每位股东有权及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其及以上时，应当采用累积投票制。有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数累积投票制的具体操作程序如下：只能投向该公司的独立董事候选人，得票多

（一）公司独立董事、非独立董事、监者当选；

事应分开选举，分开投票；（三）选举非独立董事时，每位股东有

（二）选举独立董事时，每位股东有权权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以

取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票票数只能投向该公司的非独立董事候选人，数只能投向该公司的独立董事候选人，得票得票多者当选；

多者当选；（四）在候选人数多于本章程规定的人

（三）选举非独立董事、监事时，每位数时，每位股东投票所选的独立董事、非独股东有权取得的选票数等于其所持有的股票立董事的人数不得超过本章程规定的独立董

数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数事、非独立董事的人数，所投选票数的总和的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立不得超过股东有权取得的选票数，否则该选董事、监事候选人，得票多者当选；票作废；

（四）在候选人数多于本章程规定的人（五）股东会的监票人和点票人必须认数时，每位股东投票所选的独立董事、非独真核对上述情况，以保证累积投票的公正、立董事和监事的人数不得超过本章程规定的有效。

独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废；

（五）股东大会的监票人和点票人必须

认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在股东大提案的，新任董事在股东会决议通过之日起会决议通过之日起就任。就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下第一百零一条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证券监督管理部门处以证清偿被人民法院列为失信被执行人；

券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更第一百零二条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事在任期届满以前，除非有下列情形，董事任期3年，任期届满可连选连任。

不得解除其职务：董事任期从就任之日起计算，至本届董

（一）本人提出辞职；事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

（二）出现国家法律、法规规定或本章改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

程规定的不得担任董事的情形；当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

（三）不能履行职责；的规定，履行董事职务。

（四）因严重疾病不能胜任董事工作；董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

（五）原提名股东提出罢免或撤换所提高级管理人员职务的董事，总计不得超过公名董事的议案。司董事总数的1/2。

董事任期从就任之日起计算，至本届董本公司董事会不设由职工代表担任的董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

本公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百零三条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职按照本章程的规定经董事会或者股东会决议务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的通过，不得直接或者间接与公司订立合同或商业机会，自营或者为他人经营与公司同类者进行交易；

的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者…………他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会董事违反本条规定所得的收入，应当归或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，偿责任。不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

…………

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百零四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）原则上应当亲自出席董事会，以务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项理者通常应有的合理注意。

表达明确意见因故不能亲自出席董事会的，董事对公司负有下列勤勉义务：

应当审慎地选择受托人；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

范围；（二）应公平对待所有股东；

（三）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）认真阅读公司的各项商务、财务（四）应当对公司定期报告签署书面确

报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、并持续关注公司业务经营管理状况和公司已完整；

发生或者可能发生的重大事件及其影响，及（五）应当如实向审计委员会提供有关时向董事会报告公司经营活动中存在的问情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉（六）法律、行政法规、部门规章及本为由推卸责任；章程规定的其他勤勉义务。

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事可以在任期届满以第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法司将在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章于法定最低人数，在改选出的董事就任前，和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任期第一百零七条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任之日起2年内仍然有效。任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。

董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条未经本章程规定或者董第一百零八条股东会可以决议解任董

事会的合法授权，任何董事不得以个人名义事，决议作出之日解任生效。

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名无正当理由，在任期届满前解任董事的，义行事时，在第三方会合理地认为该董事在董事可以要求公司予以赔偿。代表公司或者董事会行事的情况下，该董事未经本章程规定或者董事会的合法授应当事先声明其立场和身份。权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在

第三方会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零六条董事执行公司职务时违第一百零九条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、因本章程第股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

二十六条第（一）项、第（二）项的原因收的方案；

购公司股份或者合并、分立、解散及变更公（七）在股东会授权范围内，决定公司司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）经2/3以上董事出席的董事会会

（九）经2/3以上董事出席的董事会会议决议，决定因本章程第二十七条第（三）议决议，决定因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的方案；公司股份的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理（总

（十一）根据董事长的提名，聘任或者裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并项。决定其报酬事项和奖惩事项。

（十二）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检（十五）听取公司经理（总裁）的工作查总裁的工作；汇报并检查经理（总裁）的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提超过股东会授权范围的事项，应当提交交股东大会审议。股东会审议。

第一百一十三条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权格的审查和决策程序；重大投资项目应当组限，建立严格的审查和决策程序；重大投资织有关专家、专业人员进行评审，并报股东项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，大会批准。并报股东会批准。

……………………

第一百一十五条根据本章程的规定，第一百一十七条根据本章程的规定，授权董事长行使下列职权：授权董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总裁、董事会秘书；（五）提名经理（总裁）、董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；

（七）在董事会闭会期间行使本章程第（七）在董事会闭会期间行使本章程第

一百一十条第（二）、（十三）、（十五）项职一百一十二条第（二）、（十二）、（十四）项权；职权；

（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条公司副董事长协助董第一百一十九条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行董事长的职务。董事共同推举1名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开第一百二十条董事会每年至少召开2

2次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以

以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权第一百二十一条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条召开临时董事会会议，第一百二十二条召开临时董事会会

董事会应当于会议召开3日前以专人送出、议，董事会应当于会议召开3日前以专人送邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的

方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电快召开董事会临时会议的，可随时通过电话话或者其他口头方式发出会议通知，免予按或者其他口头方式发出会议通知，免予按照照前款规定的通知期限执行，但召集人应当前款规定的通知期限执行，但召集人应当在在会议上做出说明。会议上做出说明。

第一百二十二条董事会会议应有过半第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会就下列事项数的董事出席方可举行。董事会就下列事项作出决议，必须由出席会议的2/3以上董事作出决议，必须由出席会议的2/3以上董事且经全体董事过半数审议通过：且经全体董事过半数审议通过：

……………………

（三）在股东大会授权范围内，决定公（三）在股东会授权范围内，决定公司司担保事项；担保事项；

……………………

（八）聘任或者解聘公司总裁。（八）聘任或者解聘公司经理（总裁）。除上述事项外，董事会作出决议必须经除上述事项外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议决第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十二条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十四条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十五条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

新增第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十条审计委员会的主要职责第一百三十九条审计委员会负责审核

是：(1)监督及评估外部审计工作，提议聘请公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

或者更换外部审计机构；(2)监督及评估内部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)监督及审议：

评估公司的内部控制；(5)负责法律法规、本（一）披露财务会计报告及定期报告中

章程和董事会授权的其他事项。的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十八条公司董事会设立战略第一百四十一条公司董事会设立战略

委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等考核委员会等专门委员会。专门委员会成员其他专门委员会。专门委员会成员全部由董全部由董事组成，其中审计委员会、提名委事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过会中独立董事应当过半数并担任召集人。

半数并担任召集人；审计委员会的成员应当

为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第一百三十一条提名委员会的主要职第一百四十三条提名委员会负责拟定

责是：(1)研究董事、高级管理人员的选择标董事、高级管理人员的选择标准和程序，对准和程序并提出建议；(2)遴选合格的董事人董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

选和高级管理人员人选；(3)对董事人选和高遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建级管理人员人选进行审查并提出建议。议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条薪酬与考核委员会的第一百四十四条薪酬与考核委员会负

主要职责是：(1)研究董事与高级管理人员考责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和行考核，制定、审查董事、高级管理人员的审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索等等。安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条各专门委员会对董事删除会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十五条公司设总裁1名、董第一百四十六条公司设经理（总裁）1

事会秘书1名，副总裁、财务总监等若干名，名、董事会秘书1名，副经理（副总裁）、由董事会聘任或解聘。财务总监等若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十六条本章程第九十八条关第一百四十七条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

第一百零一条（五）~（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条在公司控股股东、实第一百四十八条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职务的人际控制人单位担任除董事、监事以外其他行员，不得担任公司的高级管理人员。政职务的人员，不得担任公司的高级管理人公司高级管理人员仅在公司领薪，不由员。

控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条总裁、副总裁、董事第一百四十九条高级管理人员每届任

会秘书、财务总监等高级管理人员每届任期期3年，连聘可以连任。

3年，连聘可以连任。

第一百三十九条总裁对董事会负责，第一百五十条经理（总裁）对董事会

行使下列职权：负责，行使下列职权：

……………………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总裁、财务总监等高级管理人员；经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员；

……………………

第一百四十条总裁应当列席董事会会第一百五十一条经理（总裁）应当列议。席董事会会议。

第一百四十一条总裁应当根据董事会第一百五十二条经理（总裁）应当根

或者监事会的要求，向董事会或者监事会报据董事会的要求，向董事会报告公司重大合告公司重大合同的签订、执行情况，资金运同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的情况。经理（总裁）必须保证该报告的真实真实性。性。

第一百四十二条总裁应当制定总裁工第一百五十三条经理（总裁）应制定作细则，报董事会批准后实施。经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十三条总裁工作细则包括下第一百五十四条经理（总裁）工作细

列内容：则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）经理（总裁）会议召开的条件、加的人员；程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具（二）经理（总裁）及其他高级管理人体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条副总裁、财务总监直第一百五十五条副经理（副总裁）、接对总裁负责，向其汇报工作，并根据公司财务总监直接对经理（总裁）负责，向其汇内部管理机构的设置履行相关职责。报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。

第一百四十五条总裁、副总裁、财务第一百五十六条高级管理人员可以在总监等高级管理人员可以在任期届满以前提任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总裁、序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动副总裁、财务总监等高级管理人员与公司之合同规定。

间的劳动合同规定。

第一百四十七条高级管理人员执行公第一百五十八条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十九条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会全章节内容均删除

第一百六十三条公司在每一会计年度第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理部结束之日起4个月内向中国证监会和交易所

门和交易所报送年度财务会计报告，在每一报送并披露年度报告，在每一会计年度上半会计年度前6个月结束之日起2个月内向中年结束之日起2个月内向中国证监会派出机国证券监督管理部门派出机构和交易所报送构和交易所报送并披露中期报告。

半年度财务会计报告，在每一会计年度前3上述年度报告、中期报告按照有关法律、个月和前9个月结束之日起的1个月内向中行政法规、中国证监会及交易所的规定进行国证券监督管理部门派出机构和交易所报送编制。

季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十四条公司除法定的会计账第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条公司分配当年税后利第一百六十三条公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金。润时，提取利润的10％列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50％以上的，可以不再提取。50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥第一百六十四条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25％。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百六十七条公司股东大会对利润第一百六十五条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东会审议通过的下一年中期分红条件和派发事项。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条公司可以采取现金或第一百六十六条公司可以采取现金或

者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：定的利润分配办法，并遵守下列规定：

……………………（三）公司具体利润分配方案由董事会（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利提出，提交股东会审议。董事会提出的利润润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。并经半数以上审计委员会委员表决通过。

……………………

上述重大投资计划或重大现金支出，应上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方当由董事会批准，报股东会审议通过后方可可实施。实施。

……………………

（五）公司应严格按照有关规定在定期（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金详细说明未分红的原因、未用于分红的资金

留存公司的用途，独立董事应对此发表明确留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还意见。在召开股东会时除现场会议外，还应应为中小股东参加股东大会提供便利。为中小股东参加股东会提供便利。

（六）公司应当制定分红回报规划和最（六）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意别是公众投资者）和独立董事的意见对分红见对分红规划和计划进行适当且必要的调规划和计划进行适当且必要的调整。调整分整。调整分红规划和计划应以股东权益保护红规划和计划应以股东权益保护为出发点，为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。不得与本章程的相关规定相抵触。

（七）公司根据生产经营情况、投资规（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策划和长期发展的需要确需调整利润分配政策

尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审司董事会、审计委员会审议；提交公司董事

议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3会审议的相关议案需经半数以上董事、并经

以上独立董事表决通过；提交公司监事会的2/3以上独立董事表决通过；提交公司审计委相关议案需经半数以上监事表决通过；董事员会的相关议案经半数以上委员表决通过；

会、监事会在有关决策和论证过程中应当充董事会、审计委员会在有关决策和论证过程

分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的中应当充分考虑公众投资者、独立董事的意意见；相关议案经公司董事会、监事会审议见；相关议案经公司董事会、审计委员会审通过后，需提交公司股东大会审议。股东大议通过后，需提交公司股东会审议。股东会会审议调整利润分配政策相关议案的，应经审议调整利润分配政策相关议案的，应经出出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。并为中小股东参加股东会提供便利。

（八）存在股东违规占用公司资金情况（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。以偿还其占用的资金。

新增第一百六十七条公司现金股利政策目标为持续稳定的回报投资者。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见或公司存在其他特殊情形的，如有重大投资计划或重大现金支出等，可以不进行利润分配。

第一百六十九条公司实行内部审计制第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十九条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十二条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司内部审计制度和审删除

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十二条公司聘用会计师事务第一百七十五条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司召开股东大会的第一百八十一条公司召开股东会的会

会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子议通知，以公告方式进行。

邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

新增第一百八十七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合第一百八十八条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国10日内通知债权人，并于30日内在《中国证证券报》上公告。债权人自接到通知书之日券报》上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人自接到通知书之日起30日内，未

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相接到通知书的自公告之日起45日内，可以要应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产作第一百九十条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》知债权人，并于30日内在《中国证券报》上上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资第一百九十二条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在《中日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之国证券报》上或者国家企业信用信息公示系日起30日内，未接到通知书的自公告之日起统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相未接到通知书的自公告之日起45日内，有权应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十三条公司依照本章程第一

百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十四条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十五条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十一条公司因下列原因解第一百九十七条公司因下列原因解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百第一百九十八条公司有本章程第一百

九十一条第（一）项情形的，可以通过修改九十七条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百第一百九十九条公司因本章程第一百

九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员算。董事为公司清算义务人。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规人可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。第一百九十五条清算组应当自成立之第二百零一条清算组应当自成立之日日起10日内通知债权人，并于60日内在《中起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知国证券报》上或者国家企业信用信息公示系书之日起30日内，未接到通知书的自公告之统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财第二百零三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，清第二百零四条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十九条清算组成员应当忠于第二百零五条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百零一条有下列情形之一的，公第二百零七条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第二百零五条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50％以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50％的股东；或者持有股

比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50％，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生重所享有的表决权已足以对股东会的决议产生大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零七条本章程以中文书写，其第二百一十三条本章程以中文书写，他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧其他任何语种或不同版本的章程与本章程有义时，以在江苏省常州工商行政管理局最近歧义时，以在江苏省常州市场监督管理局最一次核准登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零八条本章程所称“以上”、“以第二百一十四条本章程所称“以上”、内”、“以下”，均含本数；“以外”、“低于”、“以内”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。“多于”、“超过”不含本数。

第二百一十条本章程附件包括股东大第二百一十六条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则和董事会议事规则。

规则。

二、《股东会议事规则》修订前修订后

第一条为规范江苏天目湖旅游股份有第一条为规范江苏天目湖旅游股份有

限公司（以下简称“公司”）行为，保证股限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和东会依法行使职权，根据《中华人民共和国国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证华人民共和国证券法》（以下简称“《证券券法》”）等相关法律、行政法规和《江苏法》”）、《上市公司股东会规则》等相关天目湖旅游股份有限公司章程》（以下简称法律、行政法规和《江苏天目湖旅游股份有“公司章程”）的有关的规定，制订本规则。限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关的规定，制订本规则。

新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东大会和第五条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。临时临时股东大会不定期召开，出现《公司法》股东会不定期召开，出现《公司法》第一百

第一百条规定的应当召开临时股东大会的情一十三条规定的应当召开临时股东会的情形形时，临时股东大会应当在2个月内召开。时，临时股东会应当在2个月内召开。

第五条公司董事会应当在本规则第四第六条公司董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。条规定的期限内按时召集股东会。

第六条独立董事有权向董事会提议召第七条经全体独立董事过半数同意，独

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

会提出。对独立董事要求召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东会的提议，董的提议，董事会应当根据法律、行政法规和事会应当根据法律、行政法规和公司章程的公司章程的规定，在收到提议后10日内提出规定，在收到提议后10日内提出同意或不同同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。（一）董事会同意召开临时股东会的，

（一）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。

股东大会的通知。（二）董事会不同意召开临时股东会的，

（二）董事会不同意召开临时股东大会应当说明理由并公告。

的，应当说明理由并公告。

第七条监事会有权向董事会提议召开第八条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和公董事会应当根据法律、行政法规和公司章程司章程的规定，在收到提议后10日内提出同的规定，在收到提议后10日内提出同意或不意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。（一）董事会同意召开临时股东会的，

（一）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应股东大会的通知，通知中对原提议的变更，当征得审计委员会的同意。

应当征得监事会的同意。（二）董事会不同意召开临时股东会，

（二）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈

或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和东大会会议职责，监事会可以自行召集和主主持。

持。

第八条单独或者合计持有公司10%以第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和公司章程应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，的规定，在收到请求后10日内提出同意或不在收到请求后10日内提出同意或不同意召开同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

（一）董事会同意召开临时股东大会的，（一）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，股东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

（二）董事会不同意召开临时股东大会，（二）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当权向审计委员会提议召开临时股东会，并应以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

（三）监事会同意召开临时股东大会的，（三）审计委员会同意召开临时股东会

应在收到请求5日内发出召开股东大会的通的，应在收到请求5日内发出召开股东会的知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知，通知中对原请求的变更，应当征得相股东的同意。关股东的同意。

（四）监事会未在规定期限内发出股东大会（四）审计委员会未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股东会通知的，视为审计委员会不召集和主上股份的股东可以自行召集和主持。持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条监事会或股东决定自行召集股第十条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，应当书面通知董事会，同时向上集股东会的，应当书面通知董事会，同时向海证券交易所备案。上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十条对于监事会或股东自行召集的第十一条对于审计委员会或股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。董合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

事会未提供股东名册的，召集人可以持召集董事会未提供股东名册的，召集人可以持召股东大会通知的相关公告，向证券登记结算集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十一条监事会或股东自行召集的股第十二条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十三条单独或者合计持有公司3%以第十四条公司召开股东会，董事会、审

上股份的股东，可以在股东大会召开10日前计委员会以及单独或者合计持有公司1％以提出临时提案并书面提交召集人。召集人应上股份的股东，有权向公司提出提案。

当在收到提案后2日内发出股东大会补充通单独或者合计持有公司1%以上股份的知，通知临时提案的内容。股东，可以在股东会召开10日前提出临时提

（一）除前款规定外，召集人在发出股案并书面提交召集人。召集人应当在收到提东大会通知后，不得修改股东大会通知中已案后2日内发出股东会补充通知，通知临时

列明的提案或增加新的提案。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审

（二）股东大会通知中未列明或不符合议。但临时提案违反法律、行政法规或者公

本规则第十二条规定的提案，股东大会不得司章程的规定，或者不属于股东会职权范围进行表决并作出决议。的除外。

（一）除前款规定外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

（二）股东会通知中未列明或不符合本

规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第十四条召集人应当在年度股东大会第十五条召集人应当在年度股东会召

召开20日前通知各股东，临时股东大会应当开20日前以公告方式通知各股东，临时股东于会议召开15日前通知各股东。会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十五条股东大会通知和补充通知中第十六条股东会通知和补充通知中应

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，当充分、完整披露所有提案的具体内容，以以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要需的全部资料或解释。

独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十六条股东大会拟讨论董事、监事选第十七条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披露董的，股东会通知中应当充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理部门

（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条公司应当在股东大会通知中调整顺序明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

第二十一条公司应当在公司住所地或第二十一条公司应当在公司住所地或董事会指定的地点召开股东大会。董事会指定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式式召开，并应当按照法律、行政法规、中国召开，并应当按照法律、行政法规、中国证证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股提供便利。股东通过上述方式参加股东大会东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。内行使表决权。

调整顺序第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。

第二十三条股权登记日登记在册的所第二十四条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，有股东或其代理人，均有权出席股东会，公公司和召集人不得以任何理由拒绝。司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身第二十五条股东应当持身份证或其他份证或其他能够表明其身份的有效证件或证能够表明其身份的有效证件或证明出席股东明出席股东大会。代理人还应当提交股东授会。代理人还应当提交股东授权委托书和个权委托书和个人有效身份证件。人有效身份证件。

第二十六条公司召开股东大会，全体董第二十七条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总裁和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第二十七条股东大会由董事长主持。董第二十八条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由副董事以上董事共同推举的1名董事主持。长主持；副董事长不能履行职务或者不履行监事会自行召集的股东大会，由监事会职务时，由过半数的董事共同推举的1名董主席主持。监事会主席不能履行职务或不履事主持。

行职务时，由半数以上监事共同推举的1名审计委员会自行召集的股东会，由审计监事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能股东自行召集的股东大会，由召集人推履行职务或不履行职务时，由过半数的审计举代表主持。委员会成员共同推举的1名审计委员会成员召开股东大会时，会议主持人违反本规主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东自行召集的股东会，由召集人或者股东大会有表决权过半数的股东同意，股东其推举代表主持。

大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事第二十九条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去1年的工作向股东当就其过去1年的工作向股东会作出报告，大会作出报告，每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员第三十条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上应就股东的质询作出解释和说上应就股东的质询作出解释和说明。

明。

第三十二条股东大会就选举董事、监事第三十三条股东会就选举董事进行表

进行表决时，根据公司章程的规定或者股东决时，根据公司章程的规定或者股东会的决大会的决议，可以实行累积投票制。单一股议，可以实行累积投票制。单一股东及其一东及其一致行动人拥有权益的股份比例在致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上

30%及以上的公司，应当采用累积投票制。的公司，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每股股份拥有与应选董事事时，每股股份拥有与应选董事人数相同的或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

决权可以集中使用。

第三十七条股东大会对提案进行表决第三十八条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东及议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股股东会对提案进行表决时，应当由律师、东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东代表共同负责计票、监票，并当场公布通过网络或其他方式投票的公司股东或表决结果。

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自通过网络或其他方式投票的公司股东或己的投票结果。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时第三十九条股东会会议现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持人应不得早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东大会会议记录由董事会第四十一条股东会会议记录由董事会

秘书负责，会议记录应记载以下内容：秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高的董事、董事会秘书、经理（总裁）和其他级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

……………………

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人出席或者列席会议的董事、董事会秘书、

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或其代表、会议主持人应当在会议记名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。录上签名，并保证会议记录内容真实、准确会议记录应当与现场出席股东的签名册及代和完整。会议记录应当与现场出席股东的签理出席的委托书、网络及其他方式表决情况名册及代理出席的委托书、网络及其他方式的有效资料一并保存，保存期限为10年。表决情况的有效资料一并保存，保存期限为

10年。

第四十三条股东大会通过有关董事、监第四十四条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事按公司章程提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

的规定就任。

新增第四十六条公司以减少注册资本为目

的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公

司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十五条公司股东大会决议内容违第四十七条公司股东会决议内容违反

反法律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者公司章程，或者决议法律、行政法规或者公司章程，或者决议内内容违反公司章程的，股东可以自决议作出容违反公司章程的，股东可以自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

三、《董事会议事规则》修订前修订后

第二条董事会的权限范围第二条董事会的权限范围

董事会根据公司章程及股东大会授权确董事会根据《公司章程》及股东会授权

定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，对外担保事项、委托理财、关联交易、对外建立严格的审查和决策程序；重大投资项目捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并重大投资项目应当组织有关专家、专业人员报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

董事长根据附件所列事项行使其决策权董事长根据附件所列事项行使其决策权限。董事会可不时审核相关决策范围，以适限。董事会可不时审核相关决策范围，以适应公司的实际需要。应公司的实际需要。

第五条定期会议的提案第五条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。经理（总裁）和其他高级管理人员的意见。

第六条临时会议第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时；（六）经理（总裁）提议时；

（七）中国证券监督管理部门要求召开（七）中国证券监督管理部门要求召开时；时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条会议的召集和主持第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事董事会会议由董事长召集和主持；董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数长不能履行职务或者不履行职务的，由副董以上董事共同推举1名董事召集和主持。事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。

第九条会议通知第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董

事会办公室印章的书面会议通知，通过直接事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或《公司章程》规定送达、传真、电子邮件或《公司章程》规定

的其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、的其他方式，提交全体董事以及经理（总裁）、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知期发出会议通知，免予按照前款规定的通知期限执行，但召集人应当在会议上作出说明。限执行，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条会议的召开第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事经理（总裁）和董事会秘书未兼任董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。的，应当列席董事会会议。会议主持人认为会议主持人认为有必要的，可以通知其他有有必要的，可以通知其他有关人员列席董事关人员列席董事会会议。会会议。

第十七条发表意见第十七条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议董事可以在会前向董事会办公室、会议

召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门召集人、经理（总裁）和其他高级管理人员、

委员会、会计师事务所和律师事务所等有关各专门委员会、会计师事务所和律师事务所

人员和机构了解决策所需要的信息，也可以等有关人员和机构了解决策所需要的信息，在会议进行中向主持人建议请上述人员和机也可以在会议进行中向主持人建议请上述人构代表与会解释有关情况。员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条表决结果的统计第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会有关工作与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行秘书在1名独立董事的监督下进行统计。

统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

情况不予统计。

第二十条决议的形成第二十条决议的形成

除本规则第二十条及相关法律、法规、除本规则第二十条及相关法律、法规、

规范性文件另有规定的情形外，董事会审议规范性文件另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，就下董事会根据《公司章程》的规定，就下列事项作出决议，必须由出席会议的2/3以列事项作出决议，必须由出席会议的2/3以上董事且经全体董事过半数审议通过：上董事且经全体董事过半数审议通过：

（一）决定公司的经营计划和投资方案；（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司增加或者减少注册资本、（二）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（三）在股东大会授权范围内，决定公（三）在股东会授权范围内，决定公司司担保事项；担保事项；

（四）制定本章程修订方案；（四）制定公司章程修订方案；

（五）公司重大投资或资产出售（交易（五）公司重大投资或资产出售（交易

金额占公司最近一期经审计净资产的10%以金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1亿元人民币）；上，且绝对金额超过1亿元人民币）；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（七）拟定公司合并、分立、解散及变（七）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；更公司形式的方案；

（八）聘任或者解聘公司总裁。（八）聘任或者解聘公司经理（总裁）；

除上述事项外，董事会作出决议必须经（九）法律、行政法规、《公司章程》规全体董事的过半数通过。定的其他事项。

董事会决议的表决，实行一人一票。除上述事项外，董事会作出决议必须经不同决议在内容和含义上出现矛盾的，全体董事的过半数通过。

以形成时间在后的决议为准。董事会决议的表决，实行一人一票。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条附则第三十二条附则

在本规则中，“以上”包括本数，“超过”在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。不包括本数。

本规则由董事会制定报股东大会批准后本规则由董事会制定报股东会批准后生生效及实施。效及实施。

本规则由董事会解释。本规则由董事会解释。

附件：董事长决策权限附件：董事长决策权限

1.购买或出售资产：涉及的金额占公司最1.购买或出售资产：涉及的金额占公司最

近一期经审计净资产的10%以内，且绝对金近一期经审计净资产不超过10%，且绝对金额1000万元以内。额1000万元以内。

2.对外投资（含委托贷款等）：涉及的金2.对外投资（含委托贷款等）：涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的10%以额占公司最近一期经审计净资产不超过内，且绝对金额1000万元以内。10%，且绝对金额1000万元以内。

3.委托理财：涉及总额占公司最近一期经3.委托理财：涉及总额占公司最近一期经

审计净资产的10%以内，且绝对金额1000审计净资产不超过10%，且绝对金额1000万元以内。万元以内。

4.租入或租出资产：涉及的金额占公司最4.租入或租出资产：涉及的金额占公司最

近一期经审计净资产的10%以内，且绝对金近一期经审计净资产不超过10%，且绝对金额1000万元以内。额1000万元以内。

5.委托或受托管理资产和业务：涉及的金5.委托或受托管理资产和业务：涉及的金

额占公司最近一期经审计净资产的10%以额占公司最近一期经审计净资产不超过内，且绝对金额1000万元以内。10%，且绝对金额1000万元以内。

6.赠与或受赠资产：赠与资产500万元以6.赠与或受赠资产：赠与资产500万元以内，受赠不限。内，受赠不限。

7.债权、债务重组：涉及的金额占公司最7.债权、债务重组：涉及的金额占公司最

近一期经审计净资产的10%以内，且绝对金近一期经审计净资产不超过10%，且绝对金额1000万元以内。额1000万元以内。

8.签订许可使用协议：成交金额占公司最8.签订许可使用协议：成交金额（含承近一期经审计净资产的10%以内，且绝对金担债务和费用）占公司最近一期经审计净资额1000万元以内。产不超过10%，且绝对金额1000万元以内。

9.转让或受让研发项目：成交金额占公司9.转让或受让研发项目：成交金额（含承最近一期经审计净资产的10%以内，且绝对担债务和费用）占公司最近一期经审计净资金额1000万元以内。产不超过10%，且绝对金额1000万元以内。

10.签订与日常生产经营活动相关的合10.签订与日常生产经营活动相关的合

同：成交金额占公司最近一期经审计净资产同：成交金额（含承担债务和费用）占公司

的10%以内，且绝对金额1000万元以内。最近一期经审计净资产不超过10%，且绝对…………金额1000万元以内。

12.与关联法人发生的关联交易（担保除…………外）：交易金额在300万元以内且占公司最12.与关联法人发生的关联交易（担保除近一期经审计净资产绝对值0.5%以内。外）：交易金额不超过300万元且占公司最

13.银行融资事项：总额10000万元以内。近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%。

13.银行融资事项（不含提供担保）：总

额10000万元以内。

14.《公司章程》规定的董事会审议权限以下的其他事项。除上述修订外，公司章程及其附件其他内容不变。详见公司同日披露的《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》。

上述修订尚需提交公司2024年年度股东大会以特别决议审议通过后，授权董事会及董事会委派的人士办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。修订后的公司章程及其附件以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年4月21日