江苏天目湖旅游股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

二〇二五年五月目录

一、2024年年度股东大会须知....................................1

二、2024年年度股东大会会议议程................................3

三、2024年年度股东大会议案....................................3

议案一：关于《2024年年度报告及年报摘要》的议案................5

议案二：关于《2024年度董事会工作报告》的议案..................6

议案三：关于《2024年度财务决算报告》的议案...................14

议案四：关于《2025年度财务预算报告》的议案...................22

议案五：关于《2024年度利润分配预案》的议案...................24

议案六：关于2025年度委托理财额度的议案......................24

议案七：关于2025年度申请银行授信、融资的议案................26

议案八：关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案.................28

议案九：关于修订《公司章程》的议案............................29

议案十：关于修订《股东会议事规则》的议案.....................30

议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案...................39

议案十二：关于《2024年度监事会工作报告》的议案...............44

四、2024年度独立董事述职报告.................................48

附件1：江苏天目湖旅游股份有限公司章程修订内容................49江苏天目湖旅游股份有限公司

2024年年度股东大会须知

各位股东、股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：

一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法

享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股

东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数量。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提问。

四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；

发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请不要超过两分钟。

五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台

1（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要

完成股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。

七、股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案分

项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。

八、本次股东大会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向大会报告并签名。北京市康达律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。

在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。

九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。

十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

2江苏天目湖旅游股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

（一）现场会议召开时间：2025年5月16日下午14:30

（二）公司2024年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行

（三）网络投票时间：2025年5月16日9:15—15:00

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。

二、现场会议地点：

江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号行政楼一楼会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、与会人员：

（一）2025年5月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权按会议通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

五、会议主持人：董事长李淑香女士。

六、会议记录人：董事会秘书虞雯女士。

七、会议议程：

（一）董事长宣布大会开幕，董事会秘书宣读《大会须知》。

（二）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。

（三）推举计票人和监票人。

（四）介绍会议需审议的议案情况：

序号非累积投票议案名称

1关于《2024年年度报告及年报摘要》的议案

2关于《2024年度董事会工作报告》的议案

3关于《2024年度财务决算报告》的议案

4关于《2025年度财务预算报告》的议案

35关于《2024年度利润分配预案》的议案

6关于2025年度委托理财额度的议案

7关于2025年度申请银行授信、融资的议案

8关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案

9关于修订《公司章程》的议案

10关于修订《股东会议事规则》的议案

11关于修订《董事会议事规则》的议案

12关于《2024年度监事会工作报告》的议案

（五）听取独立董事的述职报告。

（六）现场与会股东发言及提问。

（七）现场与会股东对各项议案进行投票表决。

（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。

（九）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

（十）复会，董事长宣读所有提案的表决情况和结果。

（十一）现场与会董事、监事、会议主持人和董事会秘书在本次大会会议记录、会议决议上签字。

（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

（十三）董事长宣布公司2024年年度股东大会闭幕。

4议案一：

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于《2024年年度报告及年报摘要》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，具体内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

5议案二：

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

2024年度，公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，围绕“让山水更美，让生活更好”的企业使命，坚持“巩固根据地、深耕长三角、聚焦城市群”的专业化发展战略及年度工作目标，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳定发展，保障了公司及全体股东利益。

现将董事会2024年度的工作情况报告如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年，在国内文旅市场消费规模持续扩大，文旅行业历经结构性变革、加速转型的背景下，公司秉持“贴近市场、贴近客户、贴近一线、贴近员工”的原则，深化“一站式文旅模式”战略共识，经营上创新求变，力求一站式目的地流量破局，取得了一定成效。

报告期内，公司实现营业收入53620.50万元，归属上市公司股东的净利润10466.20万元。

（一）加强党建引领作用，持续完善公司治理体系公司积极响应并深入践行党的二十届三中全会精神，始终坚持党的领导，在“三会一层体系”治理结构下，严格执行党支部委员会参与公司“三重一大”等事项前置审议机制；同时，党支部定期组织开展组织生活会，注重对党员的教育和管理，积极开展多种形式的学习活动，提升党员理论水平；持续推动党风廉政建设，确保党员干部清正廉洁，维护党的纯洁性；探索党建工作的新方式和新路径，推动支部工作科学化，确保企业战略部署都与党的方针政策和国家发展大局同频共振。

（二）持续推进“巩固根据地”战略，高质量开展经营管理工作

1.聚焦一站式目的地品牌建设，推动目的地流量破局

第一，基于天目湖一站式大目的地品牌战略，公司从新区域发展到项目投运再到产品

组合、线路设计、市场运作策略等共同发力，突出和发挥天目湖一站式目的地优势，筑牢“天目湖”品牌竞争力“护城河”；第二，政府带动公司持续放大“天目湖”核心品牌效应，举办“天目湖马拉松”“一小时溧刻见”沪苏湖高铁开通高铁游等活动，提升天目湖在长三角区域的品牌价值；第三，目的地特色主题活动持续强化，如“天目湖过大年”“

6冰雪温泉季”“宴·夜天目湖”等系列活动，增强目的地特有文化属性，以提升天目湖品牌影响力。

2.多元化开拓销售渠道，助推经营业绩发力第一，线上布局多平台矩阵，联动29家销售渠道，聚焦核心资源，探索优化合作模式，提高线上运营水平，获取声量、流量齐升；第二，线下渠道“扩面”与“深耕”策略组合，重点铺面拓展外延市场，稳核心城市存量，深耕垂类，有的放矢取得成效；第三，目的地区域联动实现资源价值最大化。发挥一站式目的地资源优势，跨区域联动助推客源共享，区域内联动实现流量共享，提高公司经营收益。

3.组织架构变革优化，提升效能助力业务发展

第一，结合外部环境变化及内部经营管理需求，推动公司组织架构变革，促使组织更

趋扁平化运行，其中重点推动“三大中心”战略与核心业务融合，同步匹配资源倾斜，支撑“三大中心”发挥经营核心职责，保障业绩增长；第二，增强“脑部力量”，充分授权公司高层管理人员，提升决策效率与市场响应速度，打造高效、专业的领导团队，为公司的长远发展奠定坚实基础。

4.积极推进根据地项目策划，实现一站式目的地项目发展

第一，实质性开展轻资产输出管理。顺利中标动物王国筹开咨询及运营管理项目，接

管平桥特色休闲旅游区项目，并按计划推进安全管理项目改造，派遣专业管理人员协助水西宾馆运营，实现公司经营第二曲线创新，积累对外管理经验。

第二，推进公司战略落地步伐，实施新项目储备与策划。*开展南山小寨二期项目策

划与建设准备工作。按计划推进项目建筑方案与报批、装饰设计、灯光、文化与景观设计等工作；*推进平桥特色休闲体验旅游区项目策划工作；*推进御水温泉三期项目策划工作，已完成设计方案的多轮沟通汇报。

（三）积极响应“提质增效重回报”专项行动，保障公司未来持续发展

1.坚持稳定的分红政策，持续回报投资者

公司2023年年度股东大会通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本186294283股为基数，于2024年5月31日实施权益分派，每股派发现金红利0.536元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利99853735.69元（含税），转增83832427股。

2.关注公司市值管理，持续重视公司价值提升

结合国内市场环境、资本市场情况及内部实际情况，平衡短期市场表现与长期价值创造，制定市值管理阶段性举措，并逐步实施。报告期内，公司通过多种方式和渠道，持续加强与

7广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同

推进公司持续、健康发展。在定期报告后，积极开展业绩说明会，就广大投资者关心的问题进行了积极的交流，回答投资者在现场提出及提前征集的全部问题。公司一方面有效保证投资者知情权，另一方面及时了解投资者的反馈问题，有利于董事会在做出决策时充分兼顾股东的利益，切实增强董事会决策的科学性。

3.持续推进外延式发展战略，提升公司竞争力

2024年，公司深入重点城市和区域，对潜在的外延式发展项目进行实地考察和调研，评

估项目潜力与可行性，包括江苏苏北、浙江、皖南、皖北等地区，积累外延式发展资源，结合市场需求和自身优势，积极寻求优质项目并购机会，为后续投资与业务拓展奠定坚实基础。

二、董事会依法履职情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法履行法定权利和义务，共召开了九次会议，审议了相关议案，内容涉及闲置募集资金理财、利润分配预案、定期报告等事项，有力保障公司各项工作稳定有序开展。具体情况如下：

（一）董事会会议召开情况1.2024年1月3日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2.2024年3月22日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体并新增募集资金账户的议案》、《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。

3.2024年4月25日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2023年年度报告及年报摘要>的议案》、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》、《关于<2023年度财务决算>的议案》、《关于<2024年度财务预算>的议案》、《关于<2023年度利润分配预案>的议案》、《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》、《关于2024年度申请银行授信、融资的议案》、《关于2024年度委托理财额度的议案》、《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》、《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》、《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》、《关于<2024年第一季度报告>的议案》、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

4.2024年5月24日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置

8募集资金进行现金管理的议案》。

5.2024年6月17日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于子公司签订平桥石坝公园合作协议的议案》。

6.2024年8月12日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

7.2024年8月29日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<2024年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

8.2024年10月25日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<2024年

第三季度报告>的议案》。

9.2024年12月31日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2024年度，公司共召开2次股东大会，分别为1次年度股东大会和1次临时股东大会。公

司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及公司制度的有关规定，严格执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。

（三）董事会下设的各委员会履职情况

公司下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。

各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行职责，就公司的运营管理、战略投资、财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供良好的支持。

2024年，董事会审计委员会共召开5次会议，主要审议了定期报告、募集资金存放与使

用情况、聘任审计机构及财务预决算报告等事项。薪酬与考核委员会共召开2次会议，主要审议了年度薪酬计划、董监高人员年度薪酬结果和经营管理层的年度组织绩效合同。战略委员会共召开2次会议，主要审议了子公司签订平桥石坝公园合作协议、向参股公司增资暨关联交易的事项。提名委员会共召开1次会议，主要审议了聘任公司总裁的事项。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照有关法律、法规要求，遵守各项规章制度等规定，勤勉尽责地履行职责和义务，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，确保在公司现场工作时间不低于15天，充分发挥自身专业知识为公司建言献策。公司及时通过电话、即时通讯工具和邮件等方式，为独立董事提供会议议案及相关资料，在重大事项方面事前与独立董事进行

9充分沟通，为公司独立董事发表独立意见提供了必要的条件。独立董事对公司董事会审议的

重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。

（五）公司治理及规范运作情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部管理制度并有效实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，关注公司关键业务流程和关键控制环节，对内部控制的有效性进行了自我评价。

公司持续围绕组织机构运行和决策情况、控股股东、实际控制人及关联方情况、信息

披露及投资者情况等方面，开展梳理工作并加强内部管理和规范运作，切实保证了公司运作的有效进行。

公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。

（六）严格信息披露，加强内幕信息与知情人管理工作

公司董事会严格按照证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公司重大信息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整，按时完成定期及临时公告的编制、披露工作。公司持续做好内幕信息保密工作和知情人的登记管理，未发生触碰内幕交易红线的现象，有效维护了信息披露工作公平性。

（七）积极组织特定人员参加培训，提升尽职履职意识和能力

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员积极参加上海证券交易所、江苏省上市公司协会等举办的各类培训。相关人员通过培训进一步了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升管理和监督水平。

三、旅游行业发展趋势

2024年，国内旅游人次与收入保持稳健增长。文旅消费主体日趋年轻化，县域旅游、户

外探险等新兴需求爆发，文化赋能与业态融合成为核心驱动力，博物馆热、冰雪经济、乡村旅居等新场景涌现，AR/VR技术深度应用提升沉浸体验，政策支持与产业协同加速智慧旅游和可持续发展。

（一）旅游已经成为人民群众追求美好生活的重要内容

1.旅游人数持续增长，旅游热点不断涌现。随着人们生活水平提升，对品质生活的需求

也日益升级，旅游市场开启快速增长，新的热点不断出现。2024年国内出游人次和游客出游总花费增长，展现旅游市场的强劲发展潜力。不同群体旅游需求愈发多元，亲子、研学、乡

10村、房车等新兴旅游方式受热捧，文化研学、户外探险、康养度假成消费新热点。

2.旅游消费日常化，追求精神需求满足。旅游不再局限于特定阶层或年龄段，覆盖群体更广泛，各人群都能找到适配的方式与产品。旅游范围也不再限于景区，而是向城市各处延展，小众偏远地区受青睐。此外，以深度体验取代“打卡式”行程的“慢充式旅游”渐成主流，“临时预订”“说走就走”的旅行方式重新回归，“宅度假”模式兴起，旅游逐步回归休闲度假的初衷。

3.独立出行产品流行，定制团受游客欢迎。随着旅游市场的发展与游客需求的转变，人

们不再满足于千篇一律的跟团游，渴望更个性化的旅行体验。包车游、定制游、私家团等独立出行产品备受青睐，成为当下旅游体验的新标配。定制团则针对不同游客需求，从路线设计到食宿安排皆量身打造。无论是独自冒险还是与亲友同游，都能让游客深度感受当地风情，尽情享受专属旅程，成为当下旅行的热门之选。

（二）文旅行业政策支持与产业协同效应凸显

文旅被定位为战略性支柱产业，国内文旅产业迎来了强劲的政策支持和市场趋势，展现出前所未有的蓬勃发展态势。政策密集出台支持数字化转型、智慧旅游和乡村振兴，从基本公共服务标准、数字乡村建设到文化生态保护，不同领域的政策红利相继释放，为文旅行业注入新活力。

1.区域协同机制深化，资源整合效率提升。京津冀、长三角、成渝等区域通过政策联动，

推动文旅资源跨地域整合。例如，长三角地区以上海为核心，江苏推进“两廊两带两区”建设，浙江推动旅游市场一体化，合力打造世界级旅游目的地。

2.政策精准匹配市场需求，激发消费潜力。各地通过政策优化消费环境，释放文旅消费潜力。多地推出240小时过境免签政策，提升入境游便利性，优化外籍游客支付服务。同时，政策支持新兴业态发展，如冰雪旅游、数字文旅、低空文旅等。

3.智慧旅游释放新动能，开启文化旅游新篇章。文化和旅游部等多部门联合印发《智慧旅游创新发展行动计划》，提出“智慧旅游基础设施提升行动”“智慧旅游服务效能提升行动”等8大行动20项任务，加快推进以数字化、网络化、智能化为特征的智慧旅游创新发展。

随着数字技术与旅游业的融合越来越深入，智慧旅游为游客出行提供了智慧化、网络化服务，在提升政府旅游治理服务方面发挥了积极作用。

（三）旅游业提质扩容满足多层次体验需求

1.2024 年度，全国新增文旅企业 2.04 万家，建成 A级旅游景区 1.57 万家，其中 5A 级旅

游景区 339 家，A级旅游景区同比增加约 800 家。除了传统热门的自然景观和历史文化景点，还出现了结合热门文化作品的主题旅游、沉浸式文旅体验项目以及冰雪演艺、旅拍等新兴项

11目。各类创新产品层出不穷，满足了不同游客的个性化需求，推动旅游市场持续升温。

2.出游便利性明显提升，价格回落激发出游热情。受益于省域、城际交通和城市公共交

通体系的完备，铁路、公路和水路等基础设施网络持续完善以及机酒供给的明显增长，旅客出游便利性得到明显提升。此外，机酒供给的增长带来机票、酒店均价回落，民航经济舱平均票价同比下降 12%，三季度中国内地酒店年累计 ADR 同比下降 4%，更合理的价格激发了旅客出游热情，旅游消费潜力得到进一步释放。

3.数字化新征程开启，智慧文旅项目涌现。随着 5G、VR、AI 等数字技术在旅游行业的应

用日益广泛，智慧旅游沉浸式体验成为新热点。以景区、文博场馆、休闲街区等多元场景为载体，结合人工智能、全息影像、增强现实等软硬件技术，沉浸式旅游带来的新产品、新场景、新体验，丰富了人们的出游选择。新业态的涌现不仅丰富了旅游产品的内涵，也为旅游产业发展带来了新的机遇。

四、2025年度经营计划

2025年，国内旅游市场仍面临需求虽在、消费疲软、增长乏力的局面，天目湖将以再创

新拉经营、以强体验提品质，以优项目促发展，发挥一站式目的地经营优势，全年实现营业收入5.82亿元，净利润1.49亿元。

（一）聚焦主责主业，增强复利效应

1.观光产品和度假产品流量与业绩目标各有侧重，实施区域联动、组合产品策略等举措，

保障一站式目的地竞争优势。

2.持续发挥龙头带动作用，通过资源整合，优化竞合关系，带动区域大目的地流量提升，

树立和确保公司核心地位。

（二）加速组织变革，技术赋能效率

1.强化敏捷组织建设与机制创新，激活组织效能。

2.推进管理信息化升级与AI工具应用，赋能效率改进与人效提升。

3.优化完善内控内审体系，增强内部运营规范性。

4.聚焦资源和过程管理，推动经营主体运营安全与品质，提升客户满意度。

（三）保障战略项目，谋求持续发展

1.持续推动“巩固根据地”战略落地，提升公司核心竞争力。

（1）扎实落地“新项目”——南山小寨二期项目、平桥文旅综合体项目的筹备建设。

（2）稳步推进“老项目”迭代升级——御水温泉提档升级项目、龙兴岛彩蝶谷改造项目等。

（3）落实未来筹备项目策划，包括御水温泉三期项目、平桥特色休闲体验旅游区项目及

12农文旅项目等。

2.搭建管理输出体系，高质量落地产生经济效益。

3.加强资本运作探索，适时推进项目并购，提升公司价值与市值。

备注：上述计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

13议案三：

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东、股东代表：

2024年度，在公司董事会的正确领导下，集团各产品都得到了长足的发展，公司的经

营业绩取得一定成绩，管理工作继续呈现良好的发展趋势。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件要求，公司编制了2024年度财务决算报告。该报告已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。现将2024年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：

一、会计报表的合并范围

按照权益法核算，报告期内会计报表的合并范围如下：

（一）江苏天目湖旅游股份有限公司（母公司）

（二）溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司控股比例65%（简称“南山竹海”）

（三）溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司控股比例100%（简称“温泉度假”）

（四）溧阳市南山竹海索道有限公司控股比例55%（简称“索道公司”）

（五）溧阳市天目湖旅行社有限公司控股比例100%（简称“旅行社”）

（六）溧阳市天立源农业发展有限公司控股比例100%（简称“农业公司”）

（七）溧阳市南山职工休养有限公司控股比例100%（简称“职工休养”）

（八）溧阳市天目湖山水园酒店有限公司控股比例100%（简称“山水园酒店”）

（九）溧阳市遇天目湖酒店有限公司控股比例100%（简称“遇天目湖”）

（十）溧阳市初心培训服务有限公司控股比例100%（简称“初心”）

（十一）溧阳市碧波园大酒店有限公司控股比例100%（简称“碧波园大酒店”）

（十二）溧阳市千采旬酒店有限公司控股比例100%（简称“千采旬”）二、报告期内公司的资产、负债及所有者权益

单位：万元序号项目2024年12月31日2023年12月31日增减变动

1货币资金64421.0355593.4315.88%

2应收账款2379.232719.23-12.50%

3预付款项851.17567.3750.02%

4其他应收款344.99227.9051.38%

145存货636.75479.5932.77%

6一年内到期的非流动资产---

7其他流动资产275.52112.04145.91%

8流动资产合计68908.6959699.5715.43%

9长期股权投资2014.642014.320.02%

10其他权益工具投资1518.081253.6621.09%

11投资性房地产2303.842504.15-8.00%

12固定资产84702.8089466.82-5.32%

13在建工程1205.24467.14158.00%

14使用权资产4485.915046.85-11.11%

15无形资产9701.0310127.79-4.21%

16长期待摊费用303.48350.64-13.45%

17递延所得税资产1818.212029.07-10.39%

18其他非流动资产1203.531063.2713.19%

非流动资产合计109256.76114323.72-4.43%

资产总计178165.45174023.292.38%

19短期借款11500.005000.00130.00%

20应付票据---

21应付账款3683.304070.59-9.51%

22预收款项---

23合同负债1884.982236.54-15.72%

24应付职工薪酬1484.022474.53-40.03%

25应交税费3379.194668.00-27.61%

26其他应付款819.47937.05-12.55%

27一年内到期的非流动负债844.08900.03-6.22%

流动负债合计23595.0420286.7416.31%

28长期借款---

29应付债券---

30租赁负债5319.165963.24-10.80%

31长期应付款110.07110.070.00%

32递延收益1021.991238.51-17.48%

33递延所得税负债1376.001586.07-13.24%

非流动负债合计7827.228897.89-12.03%

负债合计31422.2629184.637.67%

34股本27012.6718629.4345.00%

35其他权益工具---

36资本公积45926.2954309.54-15.44%

37其他综合收益763.56565.2535.08%

38盈余公积9538.946922.8037.79%

39未分配利润50689.7652825.08-4.04%归属于母公司所有者权益（或股东权

40133931.23133252.090.51%

益）合计

1541少数股东权益12811.9611586.5710.58%

所有者权益合计146743.18144838.661.31%

负债和所有者权益总计178165.45174023.292.38%

（一）资产

截至2024年12月31日，公司资产总额为178165.45万元，比上年末的174023.29万元增长4142.16万元，增幅为2.38%，主要表现为：

货币资金期末余额64421.03万元，比上年末的55593.43万元增加8827.61万元，增幅为15.88%；

应收账款期末余额2379.23万元，比上年末的2719.23万元下降340.00万元，降幅为12.5%；

预付款项期末余额851.17万元，比上年末的567.37万元增长283.80万元，增幅为50.02%，主要系支付春节物资货款增加所致；

其他应收款期末余额344.99万元，比上年末的227.9万元增加117.08万元，增幅51.38%；

主要系支付的业务保证金增加所致；

存货期末余额636.75万元，比上年末的479.59万元增长157.15万元，增幅32.77%，主要系员工工作服入库后未发放所致；

其他流动资产期末余额275.52万元，比上年末的112.04万元增长163.48万元，增幅为

145.91%，主要系待抵扣进项税额增加所致；

长期股权投资期末余额2014.64万元，比上年末的2014.32万元增加0.32万元，增幅

0.02%；

其他权益工具投资期末余额1518.08万元，比上年末的1253.66万元增加264.42万元，增幅21.09%；

投资性房地产期末余额2303.84万元，比上年末的2504.15万元下降200.31万元，降幅8.00%；

固定资产期末余额84702.80万元，比上年末的89466.82万元减少4764.02万元，降幅5.32%；

在建工程期末余额1205.24万元，比上年末的467.14万元增加738.10万元，增幅为

158.00%，主要系小寨二期及平桥文旅综合体项目增加所致；

使用权资产期末余额4485.91万元；比上年末的5046.85万元减少560.94万元，降幅

11.11%；

无形资产期末余额9701.03万元，比上年末的10127.79万元减少426.76万元，降幅

164.21%；

长期待摊费用期末余额303.48万元，比上年末的350.64万元减少47.15万元，降幅

13.45%；

递延所得税资产期末余额1818.21万元，比上年末的2029.07万元减少210.86万元，降幅10.39%；

其他非流动资产1203.53万元，比上年末的1063.27万元增加140.26万元，增幅为

13.19%。

（二）负债

截至2024年12月31日，公司负债总额为31422.26万元，比上年末的29184.63万元增加了2237.63万元，增幅为7.67%。主要表现为：

1.短期借款期末余额11500.00万元，与上年末的5000.00万元增加6500.00万元，

增幅为130.00%；主要系银行借款用于日常经营事项所致；

2.应付账款期末余额3683.30万元，比上年末的4070.59万元减少387.29万元，降

幅9.51%；

3.合同负债期末余额1884.98万元，比上年末的2236.54万元减少351.56万元，降

幅15.72%；

4.应付职工薪酬期末余额1484.02万元，比上年末的2474.53万元减少990.51万元，

降幅40.03%，主要系计提年终绩效减少所致；

5.应交税费期末余额3379.19万元，比上年末的4668.00万元下降1288.82万元，

降幅27.61%；

6.其他应付款期末余额819.47万元，比上年末的937.05万元下降117.58万元，降幅

12.55%；

7.一年内到期的流动负债期末余额844.08万元；比上年末的900.03万元减少55.95万元，降幅为6.22%；

8.租赁负债期末余额5319.16万元；比上年末的5963.24万元减少644.08万元，降

幅10.80%；

9.递延收益期末余额1021.99万元，比上年末的1238.51万元减少216.52万元，降

幅17.48%；

10.递延所得税负债期末余额1376.00万元，比上年末的1586.07万元减少210.07万元，降幅13.24%。

17（三）所有者权益

2024年所有者权益合计146743.18万元，比上年末的144838.66万元增加了1904.53万元，增幅为1.31%，其中：

1.股本期末余额27012.67万元，与上年末的18629.43万元增加了8383.24万元，增幅

为45.00%，主要系资本公积转股所致；

2.资本公积期末余额45926.29万元，与上年末的54309.54万元下降8383.24万元，降

幅15.44%；

3.其他综合收益期末余额763.56万元，比上年末的565.25万元增加198.31万元，增幅为

35.08%，主要系公司投资江南银行公允价值增加所致；

4.盈余公积期末余额9538.94万元，比上年末的6922.80万元增加2616.14万元，增幅

为37.79%，主要系提取盈余公积增加所致；

5.未分配利润期末余额50689.76万元，比上年末的52825.08万元下降2135.32万元，

降幅4.04%；

6.少数股东权益期末余额12811.96万元，比上年末的11586.57万元增加1225.39万元，增幅为10.58%。

三、报告期内公司的经营及盈利情况

单位：万元序号项目2024年2023年增减

1营业收入53620.5062988.93-14.87%

主营业务收入50028.6360108.91-16.77%

2营业成本25512.3728763.58-11.30%

3税金及附加1072.05189.94464.41%

4销售费用4508.684776.59-5.61%

5管理费用7870.768624.40-8.74%

6财务费用-790.17-721.12不适用

7信用减值损失11.47-91.23不适用

8投资收益65.3923.53177.91%

9资产处置收益-11.34-127.88不适用

10其他收益656.121276.62-48.61%

营业利润16168.4522436.59-27.94%

11营业外收入15.7812.2428.84%

12营业外支出74.42142.84-47.90%

利润总额16109.8122305.99-27.78%

13所得税费用4018.525473.55-26.58%

净利润12091.2916832.44-28.17%

其中：少数股东损益1625.092132.34-23.79%

2024年公司共实现营业收入53620.50万元，利润总额16109.81万元，净利润12091.29

18万元。

与2023年相比，营业收入下降9368.43万元，降幅为14.87%，利润总额下降6196.18万元，降幅为27.78%，净利润下降4741.15万元，降幅28.17%，具体情况如下：

（一）收入

2024年公司实现营业收入53620.50万元，比2023年的62988.93万元下降9368.43万元，降幅14.87%；

其中2024年主营业务收入50028.63万元，比2023年的60108.91万元下降10080.28万元，降幅16.77%；

主营业务收入构成明细如下：

单位：万元公司2024年2023年增减增减比例

山水园14787.4917917.49-3130-17.49%

南山竹海13456.3814559.54-1103.16-7.58%

水世界746.481271.20-524.72-41.28%

温泉4228.084718.80-490.72-10.40%

酒店15944.7320735.26-4790.53-23.10%

旅行社865.47906.62-41.15-4.54%

合计50028.6360108.91-10080.28-16.77%

在公司2024年的收入中，山水园同比下降17.49%；南山竹海收入同比下降7.58%；水世界收入同比下降41.28%；温泉收入同比下降10.40%；酒店收入同比下降23.10%；旅行社收入

同比下降4.54%。

（二）成本支出

1.营业成本

2024年公司营业成本25512.37万元，比2023年的28763.58万元减少3251.21万元，降

幅11.30%。

其中2024年主营业务成本25004.13万元，比2023年的28335.74万元下降3331.61万元，降幅为11.76%。

主营业务成本构成明细如下：

单位：万元公司2024年2023年增减增减比例

山水园4478.235301.88-823.65-15.54%

南山竹海3872.404036.76-164.36-4.07%

水世界1070.411182.45-112.04-9.48%

温泉2241.652434.62-192.97-7.93%

酒店12533.2714538.71-2005.44-13.79%

19旅行社808.17841.32-33.15-3.94%

合计25004.1328335.74-3331.61-11.76%

在公司2024年的主营业务成本中，山水园同比下降15.54%，南山竹海同比下降4.07%；水世界同比下降9.48%；温泉同比下降7.93%；酒店同比下降13.79%；旅行社同比下降3.94%。

2.税金及附加

2024年公司共发生税金及附加1072.05万元，比2023年的189.94万元增加882.11万元，

增幅为464.41%，主要系2023年享受房土两税税收优惠政策未延续至2024年所致；

3.销售费用

2024年公司共发生销售费用4508.68万元，比2023年的4776.59万元减少267.91万元，降幅5.61%。

4.管理费用

2024年公司共发生管理费用7870.76万元，比2023年的8624.40万元减少753.63万元，

降幅8.74%。

5.财务费用

2024年公司共发生财务费用-790.17万元。

6.信用减值损失

2024年公司共发生信用减值损失11.47万元，比2023年的-91.23万元减少102.7万元，主

要系2024年应收账款减少，信用减值损失减少所致。

7.投资收益

2024年公司共发生投资收益65.39万元，比2023年的23.53万元增加41.86万元，增幅

177.91%。主要系收到的股利分红增加及理财收益增加所致。

8.资产处置收益

2024年公司共发生资产处置收益-11.34万元，比2023年的-127.88万元增加116.54万元，

主要系固定资产处置收益减少所致。

9.其他收益

2024年公司共发生其他收益656.12万元，比2023年的1276.62万元下降620.50万元，降

幅48.61%。主要系收到政府补助减少及2023年税收优惠相关政策到期所致。

10.营业外收入

2024年公司共发生营业外收入15.78万元，比2023年的12.24万元增加3.54万元，增

幅28.84%。

11.营业外支出

202024年公司总体发生营业外支出74.42万元，比2023年的142.84万元减少68.42万元，降

幅47.90%。主要系部分捐款到期终止所致。

（三）利润

1.利润总额

2024年公司共实现利润总额16109.81万元，比2023年的22305.99万元下降6196.18万元，降幅27.78%。

2.净利润

2024年公司共实现净利润12091.29万元，比2023年的16832.44万元下降4741.15万元，降幅28.17%。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

21议案四：

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于《2025年度财务预算报告》的议案

各位股东、股东代表：

2025年，公司编制财务预算报告如下：

一、预算编制说明

1.本预算报告综合2025年宏观经济预期、旅游市场环境与公司现实业务各项基础、经营

能力等因素，依据2025年公司发展计划及经营目标编制的。

2.本预算报告以2024年度预估数作为比较。

二、基本假设

公司遵循的法律、行政法规、政策及旅游市场整体环境不发生重大变化；无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、2025年经营目标

2025年经营目标预计：实现营业收入58223.43万元，同比增长8.58%。

四、利润预算表

单位：万元项目2025年度2024年度增长额增长率

一、营业收入58223.4353620.504602.938.58%

减：营业成本26699.0025512.371186.634.65%

税金及附加1123.021072.0550.974.75%

销售费用3843.454508.68-665.23-14.75%

管理费用7695.347870.76-175.42-2.23%

财务费用-533.81-790.17256.36-32.44%

加：其他收益412.20656.12-243.92-37.18%

投资收益50.0065.39-15.39-23.54%

其中：对联营企业和合营企业的

0.000.32-0.32-100.00%

投资收益

公允价值变动收益0.000.000.000.00

22信用减值损失-50.0011.47-61.47-535.92%

资产减值损失0.000.000.000.00

资产处置收益-12.00-11.34-0.66不适用

二、营业利润19796.6316168.453628.1822.44%

加：营业外收入20.0015.784.2226.74%

减：营业外支出15.0074.42-59.42-79.84%

三、利润总额19801.6316109.813691.8222.92%

减：所得税费用4950.414018.52931.8923.19%

四、净利润14851.2212091.292759.9322.83%

五、投资预算表

单位：万元项目2025年度2024年度增长额增长率

资产投入828.52985.43-156.91-15.92%

改造大修1921.571222.22699.3557.22%

新建项目11459.26960.0010499.261093.67%

股权投资17982.000.0017982.00不适用

合计32191.353167.6529023.70916.25%

注：1.对江苏天目湖动物王国旅游有限公司增资17982.00万元；

2.南山小寨二期项目本年度投资7200.00万元；

3.平桥文旅综合体本年度投资2700.00万元。

六、特别提示

本预算仅为公司经营计划，不构成公司对投资者的业绩承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、行业发展状况、市场需求等诸多变化因素，具有不确定性。投资者应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异，注意投资风险。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

23议案五：

江苏天目湖旅游股份有限公司

议案六：

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于《2024年度利润分配预案》的议案

各位股东、股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属上市公司股东的净利润104662021.50元，期末未分配利润为506897595.35元，其中母公司2024年度实现净利润264294404.37元，期末未分配利润为359946656.39元。结合公司未来发展与对外投资需求，本次利润分配方案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.35元（含税），预计总额63479776.85元。

同时公司亦可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

24关于2025年度委托理财额度的议案

各位股东、股东代表：

一、委托理财概述

为进一步提高经营资金的使用效率、提高资金收益、降低财务成本，在保证公司及所属子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2025年公司及所属子公司拟以闲置自有资金最高余额不超过人民币100000万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品

在上述额度内，资金可循环投资滚动使用。

公司确保不得使用不符合国家法律规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的资金。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。

公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

二、决议有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

三、实施方式

董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围内，负责办理以闲置自有资金适时购买理财产品，具体事项由公司财务部负责组织实施。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

25议案七：

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于2025年度申请银行授信、融资的议案

各位股东、股东代表：

一、授信融资概况

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下称“公司”）为满足业务发展的资金需求，拟自2024年年度股东大会会议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币160000万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。具体情况如下：

1.公司向中国农业银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币18000万元。

2.公司向交通银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币10000万元。

3.公司向中国银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币22000万元。

4.公司向招商银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币20000万元。

5.公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币20000万元。

6.公司向中国中信银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币20000万元。

7.公司向中国民生银行股份有限公司常州支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币20000万元。

8.公司向中国建设银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币20000万元。

9.公司向平安银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币10000万元。

公司将根据业务开展情况及资金使用情况，在上述授信融资额度内逐步提取使用，授信额度最终确定的金额以银行的相关批复为准。融资业务的利率、期限等条件由公司在办理时

26与银行具体协商确定，具体情况以签署的融资合同及其他文件为准。

二、授权

为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。

本次申请授信额度是公司进行业务开展及日常经营的正常需要，对公司日常性经营有积极的影响，可以进一步促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

27议案八：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案

各位股东、股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度公司年度财务报告及内部控制报告的审计机构。公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2024年度财务审计费用60万元，其中财务报告审计费用50万元，内控报告审计费用10万元。

在2024年的审计工作中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司2024年审计工作。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，经过邀请招标，大信会计师事务所（特殊普通合伙）中标公司财务审计机构和内部控制审计机构。公司拟继续聘请大信为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

28议案九：

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司结合实际情况，拟修订《公司章程》部分条款（具体修订内容详见附件1）。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1：《江苏天目湖旅游股份有限公司章程修订内容》江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

29议案十：

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》等文件相关规定，结合公司实际情况，拟修订《股东会议事规则》部分条款。

具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为规范江苏天目湖旅游股份有限公司第一条为规范江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》规和《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》（以下等相关法律、行政法规和《江苏天目湖旅游股份有简称“公司章程”）的有关的规定，制订本规则。限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关的规定，制订本规则。

新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

个月内召开。

第五条公司董事会应当在本规则第四条规定第六条公司董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。的期限内按时召集股东会。

第六条独立董事有权向董事会提议召开临时第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要

30立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。见。

（一）董事会同意召开临时股东大会的，应当（一）董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。

通知。（二）董事会不同意召开临时股东会的，应当

（二）董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

当说明理由并公告。

第七条监事会有权向董事会提议召开临时股第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。

（一）董事会同意召开临时股东大会的，应当（一）董事会同意召开临时股东会的，应当在

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同同意。意。

（二）董事会不同意召开临时股东大会，或者（二）董事会不同意召开临时股东会，或者在

在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司10%以上股份第九条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。（一）董事会同意召开临时股东会的，应当在

（一）董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

31通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东（二）董事会不同意召开临时股东会，或者在的同意。收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持

（二）董事会不同意召开临时股东大会，或者有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议

在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召提出请求。

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出（三）审计委员会同意召开临时股东会的，应请求。在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中

（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中（四）审计委员会未在规定期限内发出股东会对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连

（四）监事会未在规定期限内发出股东大会通续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90股东可以自行召集和主持。

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条监事会或股东决定自行召集股东大会第十条审计委员会或股东决定自行召集股东的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于10%。及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十条对于监事会或股东自行召集的股东大第十一条对于审计委员会或股东自行召集的会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十一条监事会或股东自行召集的股东大会，第十二条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

32第十三条单独或者合计持有公司3%以上股份第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案会以及单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日有权向公司提出提案。

内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可

（一）除前款规定外，召集人在发出股东大会以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会增加新的提案。补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案

（二）股东大会通知中未列明或不符合本规则提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规

第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围出决议。的除外。

（一）除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

（二）股东会通知中未列明或不符合本规则第

十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第十四条召集人应当在年度股东大会召开20第十五条召集人应当在年度股东会召开20日

日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议日前通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。

第十五条股东大会通知和补充通知中应当充第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

33（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第十八条公司应当在股东大会通知中明确载调整顺序明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

第二十一条公司应当在公司住所地或董事会第二十一条公司应当在公司住所地或董事会指定的地点召开股东大会。指定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章

程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会式参加股东大会的，视为出席。的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

权。

调整顺序第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

34于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东第二十四条股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不不得以任何理由拒绝。得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或第二十五条股东应当持身份证或其他能够表其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

身份证件。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列

事和董事会秘书应当出席会议，公司总裁和其他高席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股级管理人员应当列席会议。东的质询。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董推举的1名董事主持。事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主董事共同推举的1名董事主持。

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会半数以上监事共同推举的1名监事主持。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举主持。的1名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表代表主持。

决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会议主持人，继续开会。会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其

会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告，过去1年的工作向股东会作出报告，每名独立董事

35每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就大会上应就股东的质询作出解释和说明。股东的质询作出解释和说明。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。

累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或每股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东者监事时，每股股份拥有与应选董事或者监事人数拥有的表决权可以集中使用。

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东与监事代表共同负责计票、监票。代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得第三十九条股东会会议现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。

第四十条股东大会会议记录由董事会秘书负第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

36名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；董事会秘书、经理（总裁）和其他高级管理人员姓

…………名；

（六）计票人、监票人姓名；…………

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他（六）律师及计票人、监票人姓名；

内容。（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代内容。

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托为10年。书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。新任董事按公司章程的规定就任。

新增第四十六条公司以减少注册资本为目的回购

普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行行政法规的无效。政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章

37程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

除上述修订外，《股东会议事规则》中的“股东大会”表述均依据《公司法》调整为“股东会”，条目编号作相应更新。因上述调整不涉及实质性变更，不再进行逐条列示，《股东会议事规则》其他内容保持不变。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

38议案十一：

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

文件相关规定，结合公司实际情况，拟修订《董事会议事规则》部分条款。

具体修订内容如下：

修订前修订后

第二条董事会的权限范围第二条董事会的权限范围

董事会根据公司章程及股东大会授权确定对外董事会根据《公司章程》及股东会授权确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事长根据附件所列事项行使其决策权限。董董事长根据附件所列事项行使其决策权限。董事会可不时审核相关决策范围，以适应公司的实际事会可不时审核相关决策范围，以适应公司的实际需要。需要。

第五条定期会议的提案第五条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理（总和其他高级管理人员的意见。裁）和其他高级管理人员的意见。

第六条临时会议第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时；（六）经理（总裁）提议时；

39（七）中国证券监督管理部门要求召开时；（七）中国证券监督管理部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条会议的召集和主持第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

举1名董事召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。

第九条会议通知第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会办公室印室应当分别提前10日和3日将盖有董事会办公室印

章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还以及经理（总裁）、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知期限执行，但召集人知，免予按照前款规定的通知期限执行，但召集人应当在会议上作出说明。应当在会议上作出说明。

第十二条会议的召开第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书经理（总裁）和董事会秘书未兼任董事的，应未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会以通知其他有关人员列席董事会会议。

会议。

第十七条发表意见第十七条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、

总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师经理（总裁）和其他高级管理人员、各专门委员会、事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人上述人员和机构代表与会解释有关情况。建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

40第十九条表决结果的统计第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独事或者独立董事的监督下进行统计。立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的

表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条决议的形成第二十条决议的形成

除本规则第二十条及相关法律、法规、规范性除本规则第二十条及相关法律、法规、规范性

文件另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案文件另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董

事同意的，从其规定。事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，就下列事项董事会根据《公司章程》的规定，就下列事项作出决议，必须由出席会议的2/3以上董事且经全体作出决议，必须由出席会议的2/3以上董事且经全体董事过半数审议通过：董事过半数审议通过：

（一）决定公司的经营计划和投资方案；（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司增加或者减少注册资本、发行（二）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（三）在股东大会授权范围内，决定公司担保（三）在股东会授权范围内，决定公司担保事事项；项；

（四）制定本章程修订方案；（四）制定公司章程修订方案；

（五）公司重大投资或资产出售（交易金额占（五）公司重大投资或资产出售（交易金额占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1亿元人民币）；额超过1亿元人民币）；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（七）拟定公司合并、分立、解散及变更公司（七）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）聘任或者解聘公司总裁。（八）聘任或者解聘公司经理（总裁）；

除上述事项外，董事会作出决议必须经全体董（九）法律、行政法规、《公司章程》规定的事的过半数通过。其他事项。

41董事会决议的表决，实行一人一票。除上述事项外，董事会作出决议必须经全体董

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成事的过半数通过。

时间在后的决议为准。董事会决议的表决，实行一人一票。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条附则第三十二条附则

在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。包括本数。

本规则由董事会制定报股东大会批准后生效及本规则由董事会制定报股东会批准后生效及实实施。施。

本规则由董事会解释。本规则由董事会解释。

附件：董事长决策权限附件：董事长决策权限

1.购买或出售资产：涉及的金额占公司最近一期1.购买或出售资产：涉及的金额占公司最近一期

经审计净资产的10%以内，且绝对金额1000万元以经审计净资产不超过10%，且绝对金额1000万元以内。内。

2.对外投资（含委托贷款等）：涉及的金额占公2.对外投资（含委托贷款等）：涉及的金额占公

司最近一期经审计净资产的10%以内，且绝对金额司最近一期经审计净资产不超过10%，且绝对金额

1000万元以内。1000万元以内。

3.委托理财：涉及总额占公司最近一期经审计净3.委托理财：涉及总额占公司最近一期经审计净

资产的10%以内，且绝对金额1000万元以内。资产不超过10%，且绝对金额1000万元以内。

4.租入或租出资产：涉及的金额占公司最近一期4.租入或租出资产：涉及的金额占公司最近一期

经审计净资产的10%以内，且绝对金额1000万元以经审计净资产不超过10%，且绝对金额1000万元以内。内。

5.委托或受托管理资产和业务：涉及的金额占公5.委托或受托管理资产和业务：涉及的金额占公

司最近一期经审计净资产的10%以内，且绝对金额司最近一期经审计净资产不超过10%，且绝对金额

1000万元以内。1000万元以内。

6.赠与或受赠资产：赠与资产500万元以内，受6.赠与或受赠资产：赠与资产500万元以内，受赠不限。赠不限。

7.债权、债务重组：涉及的金额占公司最近一期7.债权、债务重组：涉及的金额占公司最近一期

经审计净资产的10%以内，且绝对金额1000万元以经审计净资产不超过10%，且绝对金额1000万元以内。内。

8.签订许可使用协议：成交金额占公司最近一期8.签订许可使用协议：成交金额（含承担债务和经审计净资产的10%以内，且绝对金额1000万元以费用）占公司最近一期经审计净资产不超过10%，内。且绝对金额1000万元以内。

9.转让或受让研发项目：成交金额占公司最近一9.转让或受让研发项目：成交金额（含承担债务期经审计净资产的10%以内，且绝对金额1000万元和费用）占公司最近一期经审计净资产不超过10%，

42以内。且绝对金额1000万元以内。

10.签订与日常生产经营活动相关的合同：成交10.签订与日常生产经营活动相关的合同：成交

金额占公司最近一期经审计净资产的10%以内，且金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计绝对金额1000万元以内。净资产不超过10%，且绝对金额1000万元以内。

……………………

12.与关联法人发生的关联交易（担保除外）：12.与关联法人发生的关联交易（担保除外）：

交易金额在300万元以内且占公司最近一期经审计交易金额不超过300万元且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以内。净资产绝对值不超过0.5%。

13.银行融资事项：总额10000万元以内。13.银行融资事项（不含提供担保）：总额10000万元以内。

14.《公司章程》规定的董事会审议权限以下的其他事项。

除上述修订外，《董事会议事规则》中的“股东大会”表述均依据《公司法》调整为“股东会”。因上述调整不涉及实质性变更，不再进行逐条列示，《董事会议事规则》其他内容保持不变。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

43议案十二：

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

2024年度，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律、法规和公司规章制度

的规定及要求，认真勤勉地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及全体股东的权益。现将公司监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了七次会议，审议了相关议案，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。会议召开具体情况如下：

会议届次会议时间会议审议议案

第六届第二次2024年1月3日《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于变更募集资金投资项目实施主体及新增募集资金

第六届第三次2024年3月22日账户的议案》

《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》

《关于<2023年年度报告及年报摘要>的议案》

《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

《关于<2024年度财务预算报告>的议案》

《关于<2023年度利润分配预案>的议案》第六届第四次2024年4月25日《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

《关于<2024年第一季度报告>的议案》《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》

第六届第五次2024年5月24日《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

第六届第六次2024年8月12日《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》

《关于<2024年半年度报告及其摘要>的议案》第六届第七次2024年8月29日《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

第六届第八次2024年10月25日《关于<2024年第三季度报告>的议案》

44二、监事会对公司2024年度依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，决策科学合理，程序合法合规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度，切实维护了公司全体股东的长远利益。公司监事出席了本年度召开的股东大会，并列席了历次董事会会议，对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、

公司财务状况、利润分配、关联交易、对外投资等情况进行了监督与核查，监事会认为：

（一）公司依法运作及董监高履职情况

公司三会运作规范，股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：2024年度公司董事会认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。报告期内，公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东合法利益的行为。

（二）公司财务状况

监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审

计报告等方式，对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。公司聘请的外部审计机构出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，财务报告能真实、公允反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用和管理情况公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，在保障投资资金安全、不影响募集资金投资项目的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与实际使用情况均严格履行了相关决策程序，审批程序合法有效，不存在变相变更募集资金投向的情形，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）对内部控制评价报告的意见

45监事会对公司2024年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司内控机制运行良好，公司的控制力和执行力进一步增强，公司能遵循内部控制的基本原则，不断完善内部控制制度并积极执行，能够有效防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）公司利润分配情况

公司2023年度实现净利润为168324430.19元，按公司章程规定提取法定盈余公积金

9408084.95元，年末累计未分配利润为528250787.51元。其中母公司2023年度实现净利

润为91401218.94元，按公司章程规定提取法定盈余公积金9140121.89元，年末累计未分配利润为221935428.74元。结合公司未来发展与对外投资需求，公司董事会制定2023年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.36元（含税），共计分派现金股利99853735.69元。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，共计转增83832427股。

监事会认为：上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等规定的利

润分配政策和相关法律、法规的要求，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，目的是为了满足公司未来经营与投资需求，保障公司稳健运营及可持续发展，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司股东大会审议。

三、监事会2025年度工作目标

2025年，公司董事会审计委员会代行监事会职责前，公司监事会将按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉、有效的履职尽责，切实维护全体股东和公司的合法权益，为强化公司治理、推动公司高质量发展发挥积极有效作用。

1.监事会将充分发挥监事会在公司治理中的职能，依法对董事会和高级管理人员经营行

为进行监督和检查，依法列席董事会、股东大会和其他相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项并有效监督各项决策程序的合法性、合规性，持续关注并监督募集资金的存放和使用情况等重点事项。

2.加强监督检查工作。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；

进一步加强内部控制制度建设，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况；保持与会计事务所沟通及联系，及时了解和掌握有关情况，充分履行监督职能。

463.加强监事会成员的培训学习工作。加强调研和培训，推进自身建设；及时关注学习监

管部门的新要求，从而督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。

以上议案已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司监事会

2025年5月

47江苏天目湖旅游股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等

有关规定，公司独立董事张燕、刘照慧、吕博文向股东大会报告2024年度履职情况。具体内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

报告人：张燕、刘照慧、吕博文

2025年5月

48附件1：江苏天目湖旅游股份有限公司章程修订内容

《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

和其他有关规定，制定本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币186294283第六条公司注册资本为人民币270126710元。元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事暨董事

长为公司的法定代表人。法定代表人的产生、变更方法由董事会确定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管起诉股东、董事和高级管理人员。

理人员。

49第十一条本章程所称高级管理人员是指总第十二条本章程所称高级管理人员是指经理

裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等。（总裁）、副经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监等。

第十三条公司党支部根据《中国共产党章程》第十四条公司党支部根据《中国共产党章程》

等党内法规履行以下职责：等党内法规履行以下职责：

……………………

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营

管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；履职；支持职工代表大会开展工作；

……………………

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，每股面值人民币1第二十条公司发行的面额股，每股面值人民元。币1元。

第二十二条公司股份总数为186294283股，第二十三条公司股份总数为270126710股，均为人民币普通股。均为人民币普通股。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司第二十四条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依第二十五条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

50（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规管理部门批准的其他方式。定的其他方式。

第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

第二十七条公司收购本公司股份，可以选择第二十八条公司收购本公司股份，可以通过

下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国

（一）交易所集中竞价交易方式；证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）

（三）中国证券监督管理部门认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》当通过公开的集中交易方式进行。

的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）股东会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

5110%，并应当在3年内转让或注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份，自公第三十二条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在交易所上市交易之日起1年内不前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之得转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市

数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、第三十三条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

52第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他权利。规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实行政法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容第三十八条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公

53司应当依照法律、行政法规、中国证监会和交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职第四十条审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

54第189条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责的其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条持有公司5％以上有表决权股份第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

实发生当日，向公司作出书面报告公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不删除

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的

55董事予以罢免的程序。

公司董事会建立对控股股东或者实际控制人及

其附属企业所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公

司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。

公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制

人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）公司财务总监在发现控股股东或者实际

控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资

产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节。

（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立

即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻

结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵

占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东

发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东

股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请

将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

新增第二节控股股东和实际控制人

56新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十五条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十六条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十七条控股股东、实际控制人转让其所

57持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会第三节股东会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依第四十八条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）审议批准公司年度报告；

算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对发行公司债券作出决议；

损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）审议批准公司年度报告；更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）修改本章程；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第四十九条规定的担保

（十一）修改本章程；事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资决议；产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本议。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的事会或其他机构和个人代为行使。公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实第五十一条有下列情形之一的，公司在事实

58发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足6人时；

本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的时；股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的（四）董事会认为必要时；

股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（五）监事会提议召开时；定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会的地点为公司第五十二条公司召开股东会的地点为公司住住所地或董事会指定的地点。所地或董事会指定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义络投票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十八条公司召开股东大会时应当聘请律第五十三条公司召开股东会时应当聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

……………………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开第五十四条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

59第五十条监事会有权向董事会提议召开临时第五十五条审计委员会向董事会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10％以上第五十六条单独或者合计持有公司10％以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公10％以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提求的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自可以自行召集和主持。

行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东第五十七条审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10％。低于10％。

60召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

议公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派股东会决议公告时，向交易所提交有关证明材料。

出机构和交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股第五十八条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第五十九条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司1％以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独序。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露时将同时披露独立董事的意见及理由。所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不

61会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不早于现场股东会结束当日下午3:00。

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的有关部门的处罚和交易所惩戒。处罚和交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原原因。因。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面书面授权委托书。授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大第六十九条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

62（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授第七十条代理投票授权委托书由委托人授权

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等称）等事项。事项。

第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不第七十四条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副推举的1名董事主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主的董事共同推举的1名董事主持。

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会半数以上监事共同推举的1名监事主持。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推主持。举的1名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有代表主持。

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股任会议主持人，继续开会。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

63继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监第七十六条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股第七十七条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事高级管

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

……………………

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或说明；

……………………

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会录上签名。议记录上签名。

……………………

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。会派出机构及交易所报告。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

64（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司连续12个月内购买、出售重大资产（四）公司连续12个月内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有删除

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告董请股东会表决。董事会应当向股东公告董事候选人事、监事候选人的简历和基本情况。的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、连续90天以上单独或者合并持（一）董事会、连续90天以上单独或者合并持

有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独

立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案；并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案；

65（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的行政法规及部门规章的有关规定执行。

提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格股东会就选举2名及2名以上董事进行表决时，进行审查后，向股东大会提出提案；应当实行累积投票制，即股东会选举董事时，每一

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有行政法规及部门规章的有关规定执行。的表决权可以集中使用。单一股东及其一致行动人股东大会就选举2名及2名以上董事、监事进拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累行表决时，应当实行累积投票制，即股东大会选举积投票制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监累积投票制的具体操作程序如下：

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，使用。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比分开投票；

例在30%及以上时，应当采用累积投票制。（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的累积投票制的具体操作程序如下：选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独

（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独开选举，分开投票；立董事候选人，得票多者当选；

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的

独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司独立董事候选人，得票多者当选；的非独立董事候选人，得票多者当选；

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数

选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选者当选；票数，否则该选票作废；

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，（五）股东会的监票人和点票人必须认真核对

每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董

事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废；

（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核

对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，

66布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于第九十四条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负密义务。

有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选第九十九条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之的，新任董事在股东会决议通过之日起就任。

日起就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形第一百零一条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场人民法院列为失信被执行人；

禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他期限未满的；

内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他

67公司解除其职务。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，任第一百零二条董事由股东会选举或更换，并期3年。董事任期届满，可连选连任。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得年，任期届满可连选连任。

解除其职务：董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

（一）本人提出辞职；期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

的不得担任董事的情形；规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

（三）不能履行职责；董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管

（四）因严重疾病不能胜任董事工作；理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

（五）原提名股东提出罢免或撤换所提名董事1/2。

的议案。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

本公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

68或者为他人经营与公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

…………告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

…………

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见注意。

因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托董事对公司负有下列勤勉义务：

人；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；

（三）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规不知悉为由推卸责任；定的其他勤勉义务。

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规

69定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出第一百零六条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低内披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达行董事职务。

董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，第一百零七条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。

董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条未经本章程规定或者董事会的第一百零八条股东会可以决议解任董事，决

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者议作出之日解任生效。

董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的可以要求公司予以赔偿。

情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零六条董事执行公司职务时违反法第一百零九条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法律、行政法删除规及部门规章的有关规定执行。

70第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十六（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）经2/3以上董事出席的董事会会议决议，投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、决定因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、

委托理财、关联交易等事项；第（六）项的原因收购本公司股份的方案；

（九）经2/3以上董事出席的董事会会议决议，（九）决定公司内部管理机构的设置；

决定因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、（十）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、

第（六）项的原因收购本公司股份的方案；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（十）决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘

（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务总监等高司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决（十一）制订公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项。（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十四）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并计的会计师事务所；检查经理（总裁）的工作；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程的工作；或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会及股东大会授予的其他职权。审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

71财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

……………………

第一百一十五条根据本章程的规定，授权董第一百一十七条根据本章程的规定，授权董

事长行使下列职权：事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总裁、董事会秘书；（五）提名经理（总裁）、董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报报告；告；

（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百一（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百一

十条第（二）、（十三）、（十五）项职权；十二条第（二）、（十二）、（十四）项职权；

（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条公司副董事长协助董事长工第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行董事长的职务。职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开2次会第一百二十条董事会每年至少召开2次会议，议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体全体董事和监事。董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股第一百二十一条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十条召开临时董事会会议，董事会第一百二十二条召开临时董事会会议，董事

应当于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、会应当于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。

监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可随可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予免予按照前款规定的通知期限执行，但召集人应当按照前款规定的通知期限执行，但召集人应当在会

72在会议上做出说明。议上做出说明。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的董第一百二十四条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会就下列事项作出决议，必事出席方可举行。董事会就下列事项作出决议，必须由出席会议的2/3以上董事且经全体董事过半数须由出席会议的2/3以上董事且经全体董事过半数

审议通过：审议通过：

……………………

（三）在股东大会授权范围内，决定公司担保（三）在股东会授权范围内，决定公司担保事事项；项；

……………………

（八）聘任或者解聘公司总裁。（八）聘任或者解聘公司经理（总裁）。

除上述事项外，董事会作出决议必须经全体董除上述事项外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项第一百二十五条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百三十条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十一条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

73（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第

（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十二条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

74第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十四条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十五条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参

75加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，

由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

新增第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十八条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十条审计委员会的主要职责是：(1)第一百三十九条审计委员会负责审核公司财

监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内审计机构；(2)监督及评估内部审计工作，负责内部部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半审计与外部审计的协调；(3)审核公司的财务信息及数同意后，提交董事会审议：

其披露；(4)监督及评估公司的内部控制；(5)负责法（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

律法规、本章程和董事会授权的其他事项。信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条审计委员会每季度至少召开一

76次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，

应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十八条公司董事会设立战略委员第一百四十一条公司董事会设立战略委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会并担任召集人。

的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第一百三十一条提名委员会的主要职责是：第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、

(1)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管

出建议；(2)遴选合格的董事人选和高级管理人员人理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下

选；(3)对董事人选和高级管理人员人选进行审查并列事项向董事会提出建议：

提出建议。（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条薪酬与考核委员会的主要职第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定

责是：(1)研究董事与高级管理人员考核的标准，进董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

人员的薪酬政策与方案；等等。程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

77章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条各专门委员会对董事会负删除责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十五条公司设总裁1名、董事会秘第一百四十六条公司设经理（总裁）1名、董书1名，副总裁、财务总监等若干名，由董事会聘事会秘书1名，副经理（副总裁）、财务总监等若任或解聘。干名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十六条本章程第九十八条关于不得第一百四十七条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百人员。

零一条（五）~（七）项关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条在公司控股股东、实际控制第一百四十八条在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。东代发薪水。

第一百三十八条总裁、副总裁、董事会秘书、第一百四十九条高级管理人员每届任期3年，财务总监等高级管理人员每届任期3年，连聘可以连聘可以连任。

连任。

第一百三十九条总裁对董事会负责，行使下第一百五十条经理（总裁）对董事会负责，列职权：行使下列职权：

……………………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理（副财务总监等高级管理人员；总裁）、财务总监等高级管理人员；

……………………

第一百四十条总裁应当列席董事会会议。第一百五十一条经理（总裁）应当列席董事会会议。

第一百四十一条总裁应当根据董事会或者监第一百五十二条经理（总裁）应当根据董事

事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理（总裁）总裁必须保证该报告的真实性。必须保证该报告的真实性。

第一百四十二条总裁应当制定总裁工作细第一百五十三条经理（总裁）应制定经理（总则，报董事会批准后实施。裁）工作细则，报董事会批准后实施。

78第一百四十三条总裁工作细则包括下列内第一百五十四条经理（总裁）工作细则包括

容：下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人（一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和员；参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职（二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条副总裁、财务总监直接对总第一百五十五条副经理（副总裁）、财务总裁负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构监直接对经理（总裁）负责，向其汇报工作，并根的设置履行相关职责。据公司内部管理机构的设置履行相关职责。

第一百四十五条总裁、副总裁、财务总监等第一百五十六条高级管理人员可以在任期届高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁、财务总监级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

等高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十七条高级管理人员执行公司职务第一百五十八条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会全章节内容均删除

第一百六十三条公司在每一会计年度结束之第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理部门和交易所报日起4个月内向中国证监会和交易所报送并披露年

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月束之日起2个月内向中国证券监督管理部门派出机内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露中期

构和交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计报告。

年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送季度法规、中国证监会及交易所的规定进行编制。

财务会计报告。

79上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及

部门规章的规定进行编制。

第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百六十五条公司分配当年税后利润时，第一百六十三条公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法将不少于转增前公司注册资本的25％。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百六十七条公司股东大会对利润分配方第一百六十五条公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议个月内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条公司可以采取现金或者股票第一百六十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：办法，并遵守下列规定：

80……………………

（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需提交股东会审议。董事会提出的利润分配方案需经经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上审计委员决通过。会委员表决通过。

……………………

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。事会批准，报股东会审议通过后方可实施。

……………………

（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未

用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，发表明确意见。在召开股东会时除现场会议外，还还应为中小股东参加股东大会提供便利。应为中小股东参加股东会提供便利。

（六）公司应当制定分红回报规划和最近三年（六）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计者）和独立董事的意见对分红规划和计划进行适当划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。

定相抵触。（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长

（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分

期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、审计委员会审议；提交的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并

董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3经2/3以上独立董事表决通过；提交公司审计委员会

以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议的相关议案经半数以上委员表决通过；董事会、审

案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在计委员会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公

有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、众投资者、独立董事的意见；相关议案经公司董事

独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、审计委员会审议通过后，需提交公司股东会审会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。议。股东会审议调整利润分配政策相关议案的，应股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，并出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东会提供便利。

为中小股东参加股东大会提供便利。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占

81司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

用的资金。

新增第一百六十七条公司现金股利政策目标为持续稳定的回报投资者。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见

或公司存在其他特殊情形的，如有重大投资计划或重大现金支出等，可以不进行利润分配。

第一百六十九条公司实行内部审计制度，配第一百六十八条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十九条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司内部审计制度和审计人员删除的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务

82由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委

任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百七十八条公司召开股东大会的会议通第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程知，以公告方式进行。

规定的其他方式进行。

第一百八十条公司召开监事会的会议通知，删除

以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

新增第一百八十七条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并各方第一百八十八条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应的第一百九十条公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在《中国证券报》上公告。于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资本时，第一百九十二条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

83新增第一百九十三条公司依照本章程第一百六十

四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

新增第一百九十四条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九十一第一百九十八条公司有本章程第一百九十七

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而

84会议的股东所持表决权的2/3以上通过。存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十一第一百九十九条公司因本章程第一百九十七

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人。

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清股东会决议另选他人的除外。

算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组应当自成立之日起10第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编第二百零三条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，清算组应第二百零四条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，第二百零五条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

85权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条有下列情形之一的，公司应当第二百零七条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规规定相抵触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零五条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额超过50％的股东；或者持有股份的比例虽然

50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对未超过50％，但其持有的股份所享有的表决权已足

股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零七条本章程以中文书写，其他任何第二百一十三条本章程以中文书写，其他任

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏省常州工商行政管理局最近一次核准登记后的中江苏省常州市场监督管理局最近一次核准登记后的文版章程为准。中文版章程为准。

第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十四条本章程所称“以上”、“以

“以下”，均含本数；“以外”、“低于”、“多内”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。于”、“超过”不含本数。

第二百一十条本章程附件包括股东大会议事第二百一十六条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》中的“股东大会”表述均依据《公司法》调整为“股东会”，条目编号作相应顺延更新。因上述调整不涉及实质性变更，且修订范围较广，不再进行逐条列示。《公司章程》其他内容不变。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

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