江苏天目湖旅游股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议材料

二〇二六年十月目录

一、2026 年第一次临时股东会会议须知 ................................ 1

二、2026 年第一次临时股东会会议议程 ................................ 1

三、2026 年第一次临时股东会会议议案 ................................ 3

议案一：关于换届选举第七届董事会非独立董事的议案 ............................ 5

议案二：关于换届选举第七届董事会独立董事的议案 ............................. 6

附件 1：非独立董事候选人简历 ..................................... 7

附件 2：独立董事候选人简历 ...................................... 9江苏天目湖旅游股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议须知

各位股东、股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：

一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法

享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股

东有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数量。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东会上发言或提问。

四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；

发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请不要超过两分钟。

五、与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。

七、股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案分项发

表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。

八、本次股东会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向会议报告并签名。北京市康达律师事务所对本次股东会出具法律意见书。

在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。

九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。

十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

江苏天目湖旅游股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间：

（一）现场会议召开时间：2026 年 11 月 5 日下午 14:30

（二）公司 2026 年第一次临时股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行

（三）网络投票时间：2026 年 11 月 5 日 9:15—15:00

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。

二、现场会议地点：

江苏省溧阳市戴埠镇李家园村 888 号御水温泉度假酒店会议厅

三、会议召集人：公司董事会

四、与会人员：

（一）2026 年 10 月 27 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权按会议通知公布的方式出席股东会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）其他人员。

五、会议主持人：董事长李淑香女士。

六、会议记录人：董事会秘书虞雯女士。

七、会议议程：

（一）董事长宣布会议开幕，董事会秘书宣读《会议须知》。

（二）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。

（三）推举计票人和监票人。

（四）介绍会议需审议的议案情况：

序号 累积投票议案名称

1.00 关于换届选举第七届董事会非独立董事的议案

1.01 选举李淑香为第七届董事会非独立董事

1.02 选举陶平为第七届董事会非独立董事

1.03 选举陈东海为第七届董事会非独立董事

1.04 选举史耀锋为第七届董事会非独立董事

1.05 选举刘科为第七届董事会非独立董事

1.06 选举潘际泳为第七届董事会非独立董事

2.00 关于换届选举第七届董事会独立董事的议案

2.01 选举陈来鹏为第七届董事会独立董事

2.02 选举吕博文为第七届董事会独立董事

2.03 选举刘照慧为第七届董事会独立董事

（五）现场与会股东发言及提问。

（六）现场与会股东对各项议案进行投票表决。

（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。

（八）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

（九）复会，董事长宣读所有提案的表决情况和结果。

（十）现场与会董事、会议主持人和董事会秘书在本次股东会会议记录、会议决议上签字。

（十一）见证律师宣读本次股东会法律意见书。

（十二）董事长宣布公司 2026 年第一次临时股东会闭幕。

议案一：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于换届选举第七届董事会非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第六届董事会的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查，公司于 2026 年 10 月 19 日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于换届选举暨提名第七届董事会非独立董事的议案》，同意提名李淑香女士、陶平先生、陈东海先生、史耀锋先生、刘科先生、潘际泳先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。第七届董事会非独立董事任期自公司 2026 年第一次临时股东会审议通过之日起三年。

以上候选人除附件简历内披露的任职外，与公司或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其中，陶平先生持有公司股份数量为 8701000 股，陈东海先生持有公司股份数量为 10037991 股，史耀锋先生持有公司股份数量为 8631879 股，其余人员未持有公司股份。

具体内容详见公司于 2026 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-029）。

本议案采用累积投票制，共有 6项子议案，需对候选人逐项表决：

1.01 关于选举李淑香为第七届董事会非独立董事的议案

1.02 关于选举陶平为第七届董事会非独立董事的议案

1.03 关于选举陈东海为第七届董事会非独立董事的议案

1.04 关于选举史耀锋为第七届董事会非独立董事的议案

1.05 关于选举刘科为第七届董事会非独立董事的议案

1.06 关于选举潘际泳为第七届董事会非独立董事的议案

以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件 1：《非独立董事候选人简历》江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2026 年 10 月

议案二：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于换届选举第七届董事会独立董事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第六届董事会的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查，公司于 2026 年 10 月 19 日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于换届选举暨提名第七届董事会独立董事的议案》，同意提名陈来鹏先生、吕博文先生、刘照慧先生为公司第七届董事会独立董事候选人。第七届董事会独立董事任期自公司 2026 年第一次临时股东会审议通过之日起三年。

以上候选人与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且均未持有公司股份。

具体内容详见公司于 2026 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-029）。

本议案采用累积投票制，共有 3项子议案，需对候选人逐项表决：

2.01 关于选举陈来鹏为第七届董事会独立董事的议案

2.02 关于选举吕博文为第七届董事会独立董事的议案

2.03 关于选举刘照慧为第七届董事会独立董事的议案

以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件 2：《独立董事候选人简历》江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2026 年 10 月

附件 1：非独立董事候选人简历

李淑香：女，中国国籍，汉族，1980 年 3 月生，本科学历。

曾任溧阳市天目湖旅游公司质检部副经理，溧阳市天目湖旅行社有限公司经理，溧阳市天目湖旅游有限公司行政总监，江苏天目湖旅游股份有限公司山水园景区分公司总经理，溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司总经理，江苏天目湖旅游股份有限公司总裁助理、副总裁、总裁。现任江苏天目湖旅游股份有限公司董事长，溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司董事长。

陶平：男，中国国籍，汉族，1973 年 11 月生，大专学历。

曾任溧阳市天目湖旅游公司副总经理，溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司总经理，溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司总经理，溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司温泉分公司负责人，江苏天目湖旅游股份有限公司副董事长、副总经理（副总裁）、项目建设部总监。

现任江苏天目湖旅游股份有限公司董事、投资顾问，溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司董事。

陈东海：男，中国国籍，汉族，1972 年 10 月生，大专学历。

曾任溧阳市天目湖旅游公司办公室主任、山水园景区经理、总经理助理，溧阳市天目湖旅游有限公司人力资源部经理、项目部总监，江苏天目湖旅游股份有限公司行政与人力资源部总监、总经理（总裁）助理、投资部总监，溧阳市天目湖旅行社有限公司监事，溧阳市初心培训服务有限公司监事，溧阳市天目湖山水园酒店有限公司监事，溧阳市遇天目湖酒店有限公司监事。现任江苏天目湖旅游股份有限公司董事、投资顾问。

史耀锋：男，中国国籍，汉族，1974 年 1 月生，大专学历。

曾任溧阳市天目湖旅游公司副总经理、市场部经理，溧阳市天目湖旅行社有限公司经理，溧阳市天目湖旅游有限公司副总经理、市场部经理，江苏天目湖旅游股份有限公司副总裁、董事。现任江苏天目湖旅游股份有限公司常务副总裁。

刘科：男，中国国籍，汉族，1978 年 8 月生，本科学历。

曾任溧阳市客运有限公司站务员、科员、团总支书记、客运站副站长、工会副主席、宣

教科科长、纪委书记、工会主席、副总经理、党委书记，溧阳市城市建设发展集团有限公司综合部部长、党委委员、工会主席，溧阳市国有资产投资控股集团有限公司工会主席。现任江苏天目湖旅游股份有限公司董事，溧阳市国有资产投资控股集团有限公司董事、总经理助理，溧阳市客运有限公司党委书记。

潘际泳：男，中国国籍，汉族，1975 年 8 月生，本科学历。

曾任宜兴北鹰电子有限公司资材专员，溧阳华地百货有限公司业务科科长，溧阳经济开发区天目湖工业园建设开发有限公司招商局局长、深圳办事处主任，江苏天目湖（集团）有限公司财务部部长、财务总监、副总经理，江苏天目湖控股集团有限公司执行董事、总经理。

现任江苏天目湖旅游股份有限公司董事、副总裁。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2026 年 10 月

附件 2：独立董事候选人简历

陈来鹏：男，中国国籍，汉族，1965 年 12 月生，本科学历。

曾任常州电梯厂会计，常州市武进会计师事务所部门主任、副所长，江苏武晋会计师事务所有限公司副所长，常州正则联合会计师事务所副所长。现任常州正则人和会计师事务所有限公司副所长，江苏日盈电子股份有限公司独立董事，天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事。

吕博文：男，中国国籍，汉族，1991 年 1 月生，本科学历。

曾任镇江商品交易中心有限公司市场专员，江苏南昆仑律师事务所实习律师，江苏南昆仑律师事务所专职律师，江苏三法（镇江）律师事务所合伙人律师，江苏亿诚律师事务所合伙人律师。现任江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事，江苏天晖(镇江）律师事务所专职律师。

刘照慧：男，中国国籍，汉族，1981 年 5 月生，硕士研究生学历。

曾任广东工业大学华立学院教师，中国妇女发展基金会翻译，人民日报京华周刊实习记者，北京华谊嘉信集团决委会主任、战略总监、董事长助理。现任江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事，黄山旅游发展股份有限公司独立董事，深圳奥雅设计股份有限公司独立董事，北京执惠集团创始人董事长，中国探险协会副主席，中旅银行专家顾问。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2026 年 10 月