天目湖:北京市康达律师事务所关于江苏天目湖旅游股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

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北京市康达律师事务所关于江苏天目湖旅游股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

康达股会字【2026】第【0178】号

致：江苏天目湖旅游股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“天目湖”）的委托，指派律师参加公司2025年年度股东会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程

序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的真实性、

合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集本次会议由公司2026年4月17日召开的第六届董事会第十九次会议决议召集。

根据刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，公司董事会于2026年4月20日发布了关于召开本次会议的通知公告。

经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

经本所律师现场见证，本次会议于2026年5月18日下午14:30在江苏省溧阳市遇·天目湖酒店二楼多功能厅召开，会议由公司董事长李淑香女士主持。

本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交

易时间段，即2026年5月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日，即2026年5月18日的9:15－15:00。

经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格

根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及代理人共

7名，代表7名股东，均为截至2026年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份152978075股，约占公司有表决权股份总数的56.63%。

2法律意见书

根据上海证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共118名，代表公司有表决权的股份1202070股，约占公司有表决权股份总数的

0.45%。

汇总上海证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共125名，代表公司有表决权的股份154180145股，约占公司有表决权股份总数的57.08%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为120人，代表公司有表决权的股份

1277870股，占公司有表决权总股份的0.47%。

出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、高级管理人员及公司聘任的见证律师等相关人员。

经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

三、本次会议的审议事项

根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

1、《关于〈2025年年度报告及年报摘要〉的议案》；

2、《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》；

3、《关于〈2025年度财务决算报告〉的议案》；

4、《关于〈2026年度财务预算报告〉的议案》；

5、《关于〈2025年度利润分配方案〉的议案》；

6、《关于2026年度委托理财额度的议案》；

7、《关于2026年度申请银行授信、融资的议案》；

8、《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》；

9、《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》；

10、《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》；

10.1、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；

3法律意见书

10.2、《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》；

10.3、《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》；

10.4、《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》；

10.5、《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》；

10.6、《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》；

10.7、《关于制定公司〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

上述议案已经公司2026年4月17日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过。上述议案除议案10.1外均为非特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过；议案10.1为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过；上述议案5、6、8为对中小投资者单独计票的议案：

上述议案9为涉及关联股东回避表决的议案。

经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东会通知的公告内容相符，无新提案。

本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

（一）本次会议的表决程序

本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；本次股东会审议关联交易事项涉及的相

关股东、股东代表或股东代理人均已回避表决；本次审议的议案10.1为特别决议议案，除议案10.1外均为普通决议议案；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

上海证券信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权数和表决结果统计数。

4法律意见书

本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，并对中小投资者的表决情况进行了单独统计。

（二）本次会议的表决结果

1、《关于〈2025年年度报告及年报摘要〉的议案》

表决结果：同意153505989股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

99.5627%；反对634380股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.4114%；弃权

39776股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0259%。

2、《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意153509989股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

99.5653%；反对636111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.4125%；弃

权34045股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0222%。

3、《关于〈2025年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意153495989股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

99.5562%；反对650111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.4216%；弃

权34045股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0222%。

4、《关于〈2026年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意153499389股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

99.5584%；反对646711股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.4194%；弃

权34045股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0222%。

5、《关于〈2025年度利润分配方案〉的议案》

表决结果：同意153468040股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

99.5381%；反对678060股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.4397%；弃权

34045股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0222%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意565765股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的44.2740%；反对678060股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的53.0617%；弃权34045股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.6643%。

5法律意见书

6、《关于2026年度委托理财额度的议案》

表决结果：同意153496320股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

99.5564%；反对649780股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.4214%；弃权

34045股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0222%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意594045股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.4871%；反对649780股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的50.8486%；弃权34045股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.6643%。

7、《关于2026年度申请银行授信、融资的议案》

表决结果：同意153509389股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

99.5649%；反对636111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.4125%；弃权

34645股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0226%。

8、《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》

表决结果：同意153495989股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

99.5562%；反对646111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.4190%；弃权

38045股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0248%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意593714股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.4612%；反对646111股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的50.5615%；弃权38045股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.9773%。

9、《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意81730103股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的

99.1226%；反对697291股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的

0.8456%；弃权26145股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0318%。

该议案关联股东孟广才、陶平、陈东海回避表决。

10、《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

10.1、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

6法律意见书

表决结果：同意153503489股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

99.5611%；反对642280股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.4165%；弃权

34376股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0224%。

10.2、《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》