江苏恒尚节能科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上市公司治理准则》等

有关规定，制订本规则。

第二条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公

司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等对董事做出的忠实义务

和勤勉义务规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章董事及董事长

第四条公司董事会由5名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事2名。

第五条董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。

第六条董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章董事会

第八条公司设董事会，是公司依法设立的决策机构，对股东会负责。

第九条董事会根据法律、行政法规、部门规章、公司章程相关规定及股东

1会授权行使职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。

第四章董事会的召集和通知

第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当10日内召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事或者过半数独立董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条会议通知可以通过直接送达、传真、信函、电子通信等方式提交全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期

限、事由及议题、发出通知的日期。

第五章董事会会议的召开

第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以

2通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。

董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第十八条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司董事会审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十条董事会会议以现场召开为原则，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第六章董事会会议的审议与表决

第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提

议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

3立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。

第二十四条董事会会议的表决实行一人一票制，表决方式为举手表决或者记名投票表决。

第二十五条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权。

第二十六条董事会决议应当经过半数董事同意方可通过。当董事会成员为偶

数且出现表决票相等情形时，董事会可根据审议清况对相关事项进行修改提交下一次董事会会议审议，下一次会议仍然表决票相等时，董事会可提议提交股东会审议。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形；

（三）相关法律法规及规范性文件规定需要回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第七章董事会会议的记录和保管

第二十八条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

4（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第八章附则

第三十一条本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”“超过”不含本数。

第三十二条本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本规则自公司股东会审议通过之日起生效。

第三十四条本规则由公司董事会负责解释。

江苏恒尚节能科技股份有限公司

2025年10月28日

5