江苏恒尚节能科技股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相

关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二章买卖本公司股票的行为

第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当

将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第五条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不

得转让：

1（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）本公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）证监会或上海证券交易所规定的其他期间。

第七条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确

定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其持有及新增的本公司股份；

（三）法律法规对董监高股份转让的其他规定。

第三章减持本公司股票的规定

第八条公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式

2转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。

前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、

方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在本制度第二条规定情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第九条公司董事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕

后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所

集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股

份的过出方和过入方应当持续共同遵守法律法规及本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十一条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持

本公司股份：

（一）本人离职后6个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满

33个月的；

（六）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关

行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显

示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第十二条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后

6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过

其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员以上年度最后一个交易日所持有本公司发行的股

份为基数，计算其中可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第四章增持本公司股票的规定

第十三条本章规定适用于下列增持股份情形：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未

达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的股

东及其一致行动人，继续增加其在本公司拥有的权益且不影响本公司的上市地位。

（三）相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、高级管

4理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。

第十四条本制度第十三条规定的股东（以下简称相关股东）应当在单项增

持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司，并委托公司及时发布股东增持公司股份的公告。

公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在

公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

第十五条相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次

增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司，并委托公司在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成

的情况（如有）；

（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展

趋势及股价变化等情况，符合客观实际；

（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为 A股或者 B股；

（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设

置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；

（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；

（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过

12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划

5实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应

当在股票复牌后顺延实施并及时披露；

（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资

金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；

（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；

（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的公司股份的承诺；

（十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实

施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%；

（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十三）上海证券交易所要求的其他内容。

上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。

第十六条相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本制度第十五条的规定进行披露。

第十七条原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半

或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。

第十八条相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。

相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。

6增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，

增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。

第十九条持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公

司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。

第二十条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，上市公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十一条相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。

第二十二条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第五章董事、高级管理人员持股变动管理

第二十三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自

该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十四条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申

报信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十五条公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向上海证券

交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理

7人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第二十六条公司若通过章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份

规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，公司应当及时披露并做好后续管理。

第六章责任

第二十七条公司应当制定专项制度，加强对董事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的监督。

第二十八条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所

持本公司股份的数据，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十九条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第三十条公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律

法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。

第七章附则

第三十一条本制度所称“超过”不含本数。

第三十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、行政法规、部门

8规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条本制度自公司董事会审议通过后生效。

江苏恒尚节能科技股份有限公司

2025年10月28日

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