恒尚节能:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：603137证券简称：恒尚节能公告编号：2025-037

江苏恒尚节能科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更

登记事宜及修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。

同日公司召开了第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议通过。

二、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次修订所涉条目众多，其中涉及原监事会或监事的表述均修订为“审计委员会”或相应删除，此外还涉及不影响条文含义的标点、语句、条款序号调整等非实质性条款变更，修订范围较广，故不再逐条列示。《公司章程》主要修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上下简称“《证券法》”）、《上市公司章程市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第五条公司住所：无锡市锡山区鹅湖镇通湖第五条公司住所：无锡市锡山区鹅湖镇通湖路8号。路8号；邮政编码：214117。

第八条董事长为公司的法定代表人，为代表第八条代表公司执行公司事务的董事担任公司执行公司事务的董事。公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部资产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级的文件，对公司、股东、董事、高级管理人管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司员具有法律约束力的文件。依据本章程，股董事、监事、总经理和其他高级管理人员，东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可事、监事、总经理和其他高级管理人员。以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务修订前修订后人。负责人。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。的活动。

公司控股子公司不得取得公司发行的股份。

公司控股子公司因公司合并、质权行使等原修订前修订后

因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。法律、行政法规或者国交易所上市交易之日起1年内不得转让。务院证券监督管理机构对上市公司的股东、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司实际控制人转让其所持有的本公司股份另有

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，规定的，从其规定。

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

有本公司股份总数的25%。离职后半年内，持有的本公司的股份及其变动情况，在就任不转让本人直接或间接持有的发行人股份。时确定的任职期间每年转让的股份不得超过若上述人员在任期届满前离职的，应当在其其所持有本公司股份总数的25%；所持本公就任时确定的任期内和任期届满后六个月司股份自公司股票上市交易之日起一年内不内，继续遵守下列限制性规定：得转让；上述人员离职后半年内，不转让其

（一）每年转让的股份不得超过其所持有公所持有的本公司股份。

司股份总数的百分之二十五；股份在法律、行政法规规定的限制转让期限

（二）离职后半年内，不转让其所持公司股内出质的，质权人不得在限制转让期限内行份；使质权。

（三）《公司法》对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。

第三十条第三款公司董事会不按照前款规第三十一条第三款公司董事会不按照第一

定执行的，股东有权要求董事会在30日内执款规定执行的，股东有权要求董事会在30日行。公司董事会未在上述期限内执行的，股内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，东有权为了公司的利益以自己的名义直接向股东有权为了公司的利益以自己的名义直接人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东会会议记录、董事会会议决议、监会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程修订前修订后规定的其他权利。

连续180日以上单独或合计持有公司3%以

上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅公司会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第一款第（五）项及第二、三款的规定。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。修订前修订后

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会委员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面连续180日以上单独或合并持有公司1%以上请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起董事会审计委员会、董事会收到前款规定的

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧害的，前款规定的股东有权为了公司的利益急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽修订前修订后股；回股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上交

所相关规定和公司章程，接受上交所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方修订前修订后式影响公司的独立性；

（十）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人应当结

合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

新增第四十六条第二款股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条第三款股东会在审议为股东、实第四十七条第三款股东会在审议为股东、实

际控制人及其关联方提供的担保议案时，该际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。他股东所持表决权过半数通过。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3，即少于4名董事时；者本章程所定人数的2/3，即少于4名董事时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东会的地点为召第五十条本公司召开股东会的地点为召开

开股东会通知确定的地点。股东会将设置会股东会通知确定的地点。股东会将设置会场，修订前修订后场，以现场会议形式召开。公司还将提供网以现场会议形式召开，还可以同时采用电子络方式为股东参加股东会提供便利。股东通通信方式召开。公司还将提供网络方式为股过上述方式参加股东会的，视为出席。东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东会。对独立董事要求召开临时股时召集股东会。

东会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权规和本章程的规定，在收到提议后10日内提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈要求召开临时股东会的提议，董事会应当根意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东会的，将在作出董提议后10日内提出同意或不同意召开临时事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；股东会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理董事会同意召开临时股东会的，将在作出董由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召东会的，须书面通知董事会，同时向上海证集股东会的，应当在发出股东会通知前书面券交易所备案。通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向上海证券交易所召集股东应在发出股东会通知及股东会决议提交有关证明材料。

公告时，向上海证券交易所提交有关证明材在股东会决议披露前，召集股东持股比例不料。得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第五十五条公司召开股东会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司1%以上的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人，提出临时提案的股东，发日内发出股东会补充通知，公告临时提案的出提案通知至会议决议公告期间的持股比例内容。不得低于1%，并应当向召集人提供持有公除前款规定的情形外，召集人在发出股东会司1%以上股份的证明文件。股东通过委托通知后，不得修改股东会通知中已列明的提方式联合提出提案的，委托股东应当向被委案或增加新的提案。托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，股东会通知中未列明或不符合本章程第五十召集人应当在收到提案后2日内发出股东会

四条的提案，股东会不得进行表决并作出决补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或议。

者名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修订前修订后修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开20日

日前通知各股东，临时股东会将于会议召开前以公告方式通知各股东，临时股东会将于

15日前通知各股东。会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十七条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点、会议期限和会议

（二）提交会议审议的事项和提案；召集人；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（二）提交会议审议的事项和提案；

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会（三）以明显的文字说明：全体股东均有权议和参加表决，该股东代理人不必是公司的出席股东会，并可以书面委托代理人出席会股东；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披序。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项股东会通知和补充通知中应当充分、完整披需要独立董事发表意见的，发布股东会通知露所有提案的全部具体内容。

或补充通知时将同时披露独立董事的意见及召集人应当在召开股东会5日前披露有助于理由。股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的股东会采用网络或其他方式的，应当在股东资料。需对股东会会议资料进行补充的，召会通知中明确载明网络或其他方式的表决时集人应当在股东会召开日前予以披露。有关间及表决程序。股东会网络或其他方式投票提案涉及独立董事、中介机构等发表意见的，的开始时间，不得早于现场股东会召开前一应当作为会议资料的一部分予以披露。

日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东是其他提案生效的前提的，召集人应当在股

会结束当日下午3:00。东会通知中明确披露相关前提条件，并就该股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多项提案表决通过是后续提案表决结果生效的于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得前提进行特别提示。

变更。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东修订前修订后

会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论非职工代表董事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露非职候选人的详细资料，至少包括以下内容：工代表董事候选人的详细资料，至少包括以

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情下内容：

况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际况；

控制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（三）披露持有本公司股份数量；控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（三）持有本公司股份数量；

的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、监事外，每位的处罚和证券交易所惩戒。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消、的情形，召集人应当在原定召开日前至少2提案取消的情形，召集人应当在原定召开日个工作日通知并说明原因。前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第六十二条第一款个人股东亲自出席会第六十六条第一款个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托身份的有效证件或证明；代理他人出席会议

代理他人出席会议的，应出示本人有效身份的，应出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法修订前修订后

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十九条股东会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由过半数董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举的股东所持表决权过半数同意，股东会可推一人担任会议主持人，继续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包登记、提案的审议、投票、计票、表决结果括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

署、公告等内容，以及股东会对董事会的授录及其签署、公告等内容，以及股东会对董权原则，授权内容应明确具体。股东会议事事会的授权原则，授权内容应明确具体。股规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会东会批准。拟定，股东会批准。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股

东会上就股东的质询和建议作出解释和说东会上公开外，董事、高级管理人员在股东修订前修订后明。会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

公司及其股东、董事和高级管理人员等在股

东会上不得透露、泄露未公开重大信息。

第七十六条召集人应当保证股东会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会，并及时公告。同时，召集人止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。证券交易所报告。

股东会、董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者

了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第七十八条下列事项由股东会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东（包括股东代理人）以其所

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，应当对除上市公司董事和高级管理人员计票结果应当及时公开披露。以及单独或者合计持有公司5%以上股份的公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东以外的其他股东的表决单独计票并披分股份不计入出席股东会有表决权的股份总露。

数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过数。

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有第六十三条第一款、第二款规定的，该超过表决权的股份总数。规定比例部分的股份在买入后的三十六个月公司董事会、独立董事、持有百分之一以上内不得行使表决权，且不计入出席股东会有修订前修订后有表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权的股份总数。

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

机构可以公开征集股东投票权。征集股东投有表决权股份的股东或者依照法律、行政法票权应当向被征集人充分披露具体投票意向规或者中国证监会的规定设立的投资者保护等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征机构可以公开征集股东提案权、表决权等，集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集人应当依法依规披露征集公告和相关征征集投票权提出最低持股比例限制。集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条第二款第四项关联股东回避和第八十四条第二款第四项关联股东回避和

表决程序为：（四）关联事项形成决议，必表决程序为：（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以须由非关联股东有表决权的股份数的过半数上通过；通过；

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条非职工代表董事候选人名单以方式提请股东会表决。提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：非职工代表董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以董事会、单独或者合计持有公司1%以上股上股份的股东有权依据法律法规和本章程的份的股东有权依据法律法规和本章程的规定规定向股东会提出非独立董事候选人的议向股东会提出非职工代表董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公案。

司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和提名人在提名董事候选人之前应当取得该候本章程的规定向股东会提出独立董事候选人选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺的议案；公开披露的董事候选人的资料真实、完整并

（二）监事会、单独或者合计持有公司3%以保证当选后切实履行董事的职责。

上股份的股东有权依据法律法规和本章程的股东会就选举非职工代表董事进行表决时，规定向股东会提出非职工代表出任的监事候且董事候选人分别有两名或两名以上时，应选人的议案，职工代表监事由公司职工通过当实行累积投票制。

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主前款所称累积投票制是指股东会选举董事提名并选举产生。

时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表提名人在提名董事或监事候选人之前应当取决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，事会应当向股东公告候选董事的简历和基本并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料情况。

真实、完整并保证当选后切实履行董事或监

公司采用累积投票制选举董事时，每位股东事的职责。

有一张选票；该选票应当列出该股东持有的

股东会就选举董事、监事进行表决时，且董股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选事、监事候选人分别有两名或两名以上时，人的名单，并足以满足累积投票制的功能。

应当实行累积投票制。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表前款所称累积投票制是指股东会选举董事或决权，既可以分散投于多人，也可集中投于者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监一人，对单个董事候选人所投的票数可以高修订前修订后事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可于或低于其持有的有表决权的股份数，并且以集中使用。董事会应当向股东公告候选董不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事事、监事的简历和基本情况。候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有公司采用累积投票制选举董事或监事时，每效表决权总数。投票结束后，根据全部董事位股东有一张选票；该选票应当列出该股东候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人

持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，数为限，在获得选票的候选人中从高到低依以及所有候选人的名单，并足以满足累积投次产生当选的董事。

票制的功能。股东可以自由地在董事（或者选举2名以上独立董事的，应实行累积投票监事）候选人之间分配其表决权，既可以分制，且与其他董事应分别选举，以保证独立散投于多人，也可集中投于一人，对单个董董事在公司董事会中的比例。非独立董事的事（或者监事）候选人所投的票数可以高于选举，根据适用的法律、行政法规、部门规或低于其持有的有表决权的股份数，并且不章、监管机构的规定或股东会决议应采取累必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或积投票制的，实行累积投票制选举。者监事）候选人所投的票数累计不得超过其

拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数

量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当

选的董事（或者监事）。

独立董事选举应实行累积投票制，且与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。非独立董事和非职工代表出任的监事的选举，根据适用的法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定或股东会决

议应采取累积投票制的，实行累积投票制选举。

第八十四条除累积投票制外，股东会将对所第八十七条除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或股东或者其代理人不得对互斥提案同时投同

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会搁置或不予表决。中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第八十八条股东会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。修订前修订后议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第八十九条股东会现场结束的时间不得早第九十二条股东会现场结束的时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所有人，按照实际持有人意思表示进行申报的持股份数的表决结果应计为“弃权”。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东会决议应当及时公告，公告第九十五条召集人应当在股东会结束后的

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所规定时间内披露股东会决议公告。股东会决持有表决权的股份总数及占公司有表决权股议公告应当包括会议召开的时间、地点、方

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决式、召集人、出席会议的股东（代理人）人

结果和通过的各项决议的详细内容。数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、

每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。

法律意见书应当与股东会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项

是否合法、有效出具的意见。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满修订前修订后政治权利，执行期满未逾5年；之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易场所公开认定为不适合担委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未条情形的，公司解除其职务。届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事和高级管理人员在任职期间出现本条情形或被中国证监会采取不得担任上市公司董

事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事和高级管理人员在任职期间或法律

法规、证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应

当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十七条董事由股东会选举或更换，任期第一百条非职工代表董事由股东会选举或三年。董事任期届满，可连选连任。董事在更换，并可在任期届满前由股东会解除其职任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法定人数的，在改选出的董事就任前，原董履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼本章程的规定，履行董事职务。董事提出辞任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公修订前修订后

务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。司章程的规定。

公司暂不设职工代表董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或股东会决议通过，

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进为自己或他人谋取本应属于公司的商业机行交易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；

能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

（八）不得擅自披露公司秘密；

任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。修订前修订后律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规（二）应公平对待所有股东；

允许或者得到股东会在知情情况下批准，不（三）及时了解公司业务经营管理状况；

得将其处置权转授他人行使；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）保证有足够的时间和精力参与公司事

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能

规定的其他勤勉义务。亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产

生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；

在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告

和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的

重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在

关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会

计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十一）积极推动公司规范运行，督促公司

依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十二）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，修订前修订后

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履也不委托其他董事出席董事会会议，视为不行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生不当然解除，董事在其任期结束后2年内应效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交继续承担其对公司和股东承担的忠实义务。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结任期结束后并不当然解除，董事在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。束后2年内应继续承担其对公司和股东承担其他义务的持续期间应当根据公平的原则决的忠实义务。董事在任职期间因执行职务而定，视事件发生与历任之间时间的长短，以应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

及与公司的关系在何种情况和条件下结束而董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结定。束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任非职

工代表董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行删除政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东会负第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。责。董事会由6名董事组成，其中1名职工

第一百〇七条董事会由5名董事组成，其中代表董事，2名独立董事。董事会设董事长1

2名独立董事。董事会设董事长1人。人。董事会中的职工代表由公司职工通过职

工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第一百〇八条第一款董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：修订前修订后

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对外案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（九）决定公司内部管理机构的设置；书，并决定及其报酬事项和奖惩事项；根据

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定及其报副总经理、财务负责人等高级管理人员，并酬事项和奖惩事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

程授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者第一百一十五条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数董事共同推举一名名董事履行职务。董事履行职务。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百一十八条第二款董事会召开临时董

议的通知方式为：专人送出、邮件、书面传事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、真方式。书面传真、电子通信方式。

第一百一十九条第一款董事会会议应有过第一百二十条第一款董事会会议应有过半

半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。必须经全体董事的过半数通过。当董事会成员为偶数且出现表决票相等情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下

一次董事会会议审议，下一次会议仍然表决票相等时，董事会可提议提交股东会审议。修订前修订后

第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当决议行使表决权，也不得代理其他董事行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事表决权。该董事会会议由过半数的无关联关不得对该项决议行使表决权，也不得代理其系董事出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由过半数须经无关联关系董事过半数通过。出席董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会会的无关联董事人数不足3人的，应将该事议所作决议须经无关联关系董事过半数通项提交股东会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二百二十二条董事会决议表决方式为：记第二百二十二条第二款董事会决议表决方名投票表决。董事会临时会议在保障董事充式为：记名投票表决。董事会临时会议在保分表达意见的前提下，可以用传真方式进行障董事充分表达意见的前提下，可以用传真并作出决议，并由参会董事签字。方式、电子通信进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条每一审议事项的表决投票，第一百二十二条第三款每一审议事项的表

应当由董事会秘书汇总，一名监事或独立董决投票，应当由董事会秘书汇总，一名独立事参加清点，并由会议主持人当场宣布表决董事参加清点，并由会议主持人当场宣布表结果。决结果。

新增第一百二十三条第四款公司按照上交所相

关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召

开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺

席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董

事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、上海证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人修订前修订后员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券所交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股

东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、

监事、高级管理人员以及其他工作人员。第

（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计、经济、财务、管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他条件；

（七）独立董事原则上最多在三家境内上市

公司担任独立董事，并应当确保有足够的时修订前修订后间和精力有效地履行独立董事的职责。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会修订前修订后议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录修订前修订后上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条在公司控股股东、实际控制第一百四十二条在公司控股股东单位担任

人单位担任除董事、监事以外其他职务的人除董事、监事以外其他行政职务的人员，不员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。

第一百三十四条总经理对董事会负责，行第一百四十四条总经理对董事会负责，行修订前修订后

使下列职权：使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

新增第一百五十条第一款高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当公司的亏损。先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥法定公积金转为资本时，所留存的该项公积补的，可以按照规定使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条第一款第二项（二）公司具第一百六十二条第一款第二项（二）公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会表决，须经出席股东会的股东（包括股东会表决，须经出席股东会的股东（包括股修订前修订后东代理人）所持表决权的二分之一以上审议东代理人）所持表决权过半数审议通过。股通过。股东会对现金分红具体方案进行审议东会对现金分红具体方案进行审议时，应当时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问心的问题。除设置现场会议投票外，还应当题。除设置现场会议投票外，还应当提供网提供网络投票等方式以方便股东参与股东会络投票等方式以方便股东参与股东会表决。

表决。

第一百七十一条公司实行内部审计制度，第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计制度和审计第一百六十五条公司内部审计机构对公司

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审业务活动、风险管理、内部控制、财务信息计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。

第一百七十二条公司内部审计制度和审计第一百六十六条内部审计机构对董事会负

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审责。

计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用会计师事务所必第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事

须由股东会决定，董事会不得在股东会决定务所，经审计委员会全体成员过半数同意后前委任会计师事务所。提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条公司召开董事会的会议通第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或书面传真方式进行。知，以专人送出、邮件、书面传真方式或电子通信进行。

第一百八十三条公司通知以专人送出的，第一百七十九条公司通知以专人送出的，修订前修订后

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件或特快专递送出的，自交付邮局之日起邮件或特快专递送出的，自交付邮局之日起

第10个工作日为送达日期；公司通知以传真第10个工作日为送达日期；公司通知以传真

方式送出的，以传真机记录的传真发送时间方式送出的，以传真机记录的传真发送时间为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，为送达日期；公司通知以电子邮件、电子通以电子邮件服务商记录的电子邮件送达时间信送出的，以到达受送达人特定系统的时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十六条公司合并可以采取吸收合第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合并各方第一百八十三条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国性报刊中的通知债权人，并于30日内在公司指定的经中任意一份报刊上公告。国证监会与交易所认可的媒体、国家企业信债权人自接到通知书之日起30日内，未接到用信息公示系统上公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知书之日起30日内，未接到司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司分立，其财产作相应的第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通债权人，并于30日内在指定媒体上公告。知债权人，并于30日内在指定媒体、国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资本时，第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上日内通知债权人，并于30日内在指定媒体、公告。债权人自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统上公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日内，有权自接到通知书之日起30日内，未接到通知书要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的最低债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，修订前修订后法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司依照本章程第一百五十六条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照本条第五款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照本条第四款、第五款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反《公司法》及本章程规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九三第一百九十一条公司有本章程第一百九十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东会者经股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会修订前修订后会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九三第一百九十二条公司因本章程第一百九十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东会确定的人员组成。日起15日内成立清算组，开始清算。清算组逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以由董事组成，但是公司章程另有规定或者股申请人民法院指定有关人员组成清算组进行东会决议另选他人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司按照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第一百九十条第（四）项的规

定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十六条第六项（六）处理公司清偿第一百九十三条第六项（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；债务后的剩余财产；

第一百九十七条第一款清算组应当自成立第一百九十四条第一款清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内在之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书指定媒体、国家企业信用信息公示系统上公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人应当自接到通知书之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十八条清算组成员履行清算职责，法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百〇七条（二）实际控制人，是指虽不第二百〇四条（二）实际控制人，是指通过

是公司的股东，但通过投资关系、协议或者投资关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的人。

第二百一十二条本章程附件包括股东会议第二百〇九条本章程附件包括股东会议事修订前修订后

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东会审议通过，并提请股东会授权董事会或董事会指定代理人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订部分公司治理制度的情况