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关于北京海量数据技术股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成及

回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：北京海量数据技术股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受北京海量数据技术股份有限

公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司实施的 2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简

称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国现行法律、行政法规、规范性文件和《北京海量数据技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成(以下简称“本次解除限售”)及回购注销部分限制性股

票(以下简称“本次回购注销”)涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师核查了《北京海量数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)、《北京海量数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬委员会会议文件及本所律师认为需要核查的其他文件。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就公司本次解除限售及本次回购注销涉及的中国法律问题发表意见。

2. 公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、完整性承担责任。

3. 本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已

经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。

4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次解除限售及本次回购注销有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。

5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销所

必备的法定文件进行公告。

6. 本法律意见书仅供公司本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经

本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师就本次解除限售及本次回购注销涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：

正文

一、 本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

(一)本次激励计划的制定与实施情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次激励计划的制定及实施已履行的相关程序如下：

1. 2023年 11月 30日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师等中介机构出具相应核查意见。独立董事张人千先生作为征集人就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

2. 2023年 12月 1日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2023年 12月 1日起至 2023年 12月 10日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并于2023年 12月 13日出具了《海量数据监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3. 2023年 12 月 18 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4. 2023年 12月 18日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五

次会议审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司全体独立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。公司董事会薪酬与考核委员会已对此发表了明确同意的意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

5. 2024年 1 月 15日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六

次会议审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司全体独立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。公司董事会薪酬与考核委员会已对此发表了明确同意的意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

6. 2024年 4月 17日及 2024年 5月 9日，公司第四届董事会第八次会议及

公司 2023年年度股东大会审议通过《公司 2023年度利润分配方案》，同意公司

2023年度不进行权益分派。

7. 2024年 8 月 21日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九

次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了明确同意的意见。2024年 11月 14日，公司披露了《公司 2023年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2024年 11月 18日完成了本次回购注销。

8. 2024年 10月 21日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十

次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了明确同意的意见。2025年 7月 9日，公司披露了《公司 2023年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2025年 7月 11日完成了本次回购注销。

9. 2025年 4 月 16日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第

十一次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了明确同意的意见。2025年 7月 9日，公司披露了《公司 2023年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2025年 7月 11日完成了本次回购注销。

10. 2025年 4月 16日及 2025年 5月 9日，公司第四届董事会第十二次会议

及公司 2024年年度股东大会审议通过《公司 2024年度利润分配方案》，同意公司 2024年度不进行权益分派。

11. 2025年 10月 21日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司

2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司

第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议发表了同意解除限售的意见。2025年 10月 28 日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划第一期解除限售暨股票上市公告》，2025年 10月 31日本次解除限售股票上市流通。

12. 2025年 10月 21日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》。2026年 6月 30日，公司披露了《公司 2023年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2026年 7月 2日完成了本次回购注销。

13. 2026年 4 月 15日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》。2026年 6月 30日，公司披露了《公司 2023年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2026年 7月 2日完成了本次回购注销。

14. 2026年 4月 15日及 2026年 5月 7日，公司第四届董事会第十九次会议

及公司 2025年年度股东会审议通过《公司 2025年度利润分配方案》，同意公司

2025年度不进行权益分派。

15. 2026年 8 月 26日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》。

(二)本次解除限售及本次回购注销的批准与授权2026年 10月 28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《公司 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议发表了同意解除限售的意见。同日，公司

第五届董事会第五次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，公司已就本次解除限售及本次回购注销的事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。

二、 本次解除限售的情况

(一)限售期已届满

根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注

销完毕之日止，最长不超过 44个月。本次激励计划的第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 32 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 44 个月内的最后一个交易日当日止。

公司于 2024 年 2 月 1 日完成限制性股票登记，截至 2026 年 10 月 28 日公

司第五届董事会第五次会议审议之日，本次激励计划的第二个解除限售期已届满。

(二)限制性股票的解除限售条件达成情况

序号 解除限售条件 达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情

1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章 条件。程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

激励对象未发生前当人选；

2 述情形，满足解除

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其限售条件。

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

序号 解除限售条件 达成情况

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司业绩考核要求：

本激励计划第二个解除限售期业绩考核目标如下： 经审计，公司 2025以 2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 年营业收入为

65% 512037145.77

3

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下 元，较 2022年增同。 长 69.02%，公司层

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实 面业绩考核达标。

质承诺。

各业务单元/部门层面绩效考核要求：

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属

业务单元/部门层面绩效考核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授公司各业务单元/部

予的限制性股票，在考核期内分年度对各业务单元/部门层门层面绩效考核均

面进行绩效考核，所属业务单元/部门层面绩效考核必须达

4 达标，满足各业务

标作为该业务单元/部门内激励对象的解除限售条件。

单元/部门层面解除

限制性股票的解除限售条件达成，则该业务单元/部门内激限售条件。

励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则该业务单元/部门内激励对象对应当期拟解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

个人层面绩效考核要求： 除 20名激励对象因

激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价 个人原因离职外，指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A）、 剩余在职的 95名激

5

优秀（B）、良好（C）、一般（D）和不及格（E）五个档次。 励对象中，89 名激考核评价表适用于考核对象。 励对象个人层面绩考核评价表 效考核结果为良好

序号 解除限售条件 达成情况

等级 A B C D E 及以上，个人层面考核结果 卓越 优秀 良好 一般 不及格 解 除限 售比 例为

解除限售比例 N 100% 100% 100% 60% 0 100%，6 名激励对若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩 象个人层面绩效考

效考核结果达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个 核结果为一般，个人层面解除限售比例(N)×个人当年度计划解锁数量。 人层面解除限售比激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能 例为 60%。

解除限售，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格回购注销。

综上，本所律师认为，公司根据《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票共计 5115860股，解除限售比例为 49.59%。

三、 本次回购注销的情况

(一)本次回购注销的原因、数量

根据《管理办法》《激励计划》等规定及公司 2023年第二次临时股东大会的授权，公司本次激励计划授予的激励对象中，6名激励对象个人层面绩效考核为“D/一般”，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票按 60%给予解除限售，剩余 40%（合计 42000股）由公司进行回购注销；另有 1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，依据《激励计划》及公司《考核管理办法》等有关规定，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的

15000股限制性股票。综上，本次拟回购注销股数共 57000股。

(二)本次回购注销的回购价格

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。同时《激励计划》规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

2024年 4 月 17日及 2024年 5月 9日，公司第四届董事会第八次会议及公

司 2023年年度股东大会审议通过《公司 2023年度利润分配方案》，同意公司 2023年度不进行权益分派。

2025年 4 月 16日及 2025年 5月 9日，公司第四届董事会第十二次会议及

公司 2024年年度股东大会审议通过《公司 2024年度利润分配方案》，同意公司

2024年度不进行权益分派。

2026年 4 月 15日及 2026年 5月 7日，公司第四届董事会第十九次会议及

公司 2025年年度股东会审议通过《公司 2025年度利润分配方案》，同意公司 2025年度不进行权益分派。

经查，公司 2023年度、2024年度、2025年度未进行权益分派，因此公司无需对本次回购注销的限制股票的回购价格进行调整，回购价格仍为公司 2023年限制性股票激励计划首次授予时确定的回购价格(人民币 9.05元/股)。

(三)回购资金总额及来源

根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票拟回购资金总额为人民币

515850元，全部以公司自有资金支付。

综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件和

《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》等有关规定；本次回购注销尚需办理

限制性股票注销登记及公司减资程序，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售以及本次回购注销均已履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，公司本次解除限售以及本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定；本次回购注销尚需办理限制性股票注销

登记及公司减资程序，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。