海量数据:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：海量数据证券代码：603138

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

北京海量数据技术股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年7月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的主要内容..........................................6

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6

（二）授予的股票期权数量..........................................7

（三）相关时间安排.............................................7

（四）股票期权的行权价格..........................................9

（五）股票期权的授予与行权条件......................................11

（六）其他内容..............................................14

五、独立财务顾问意见...........................................15

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................15

（二）对上市公司实行本激励计划可行性的核查意见..............................16

（三）对本激励计划权益授出额度的核查意见.................................16

（四）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见..........16

（五）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见..............16

（六）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见18

（七）对上市公司实施本激励计划的财务意见.................................19

（八）实施本激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的意见..............19

（九）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见..........................19

（十）其他................................................20

（十一）其他应当说明的事项........................................21

六、备查文件及咨询方式..........................................22

（一）备查文件..............................................22

（二）咨询方式..............................................22

2一、释义

海量数据、本公司、

指北京海量数据技术股份有限公司（含控股子公司）

公司、上市公司

财务顾问、独立财务

指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司顾问

第二个九年规划指2017年-2025年，致力于提升公司经营质量

第三个九年规划指2026年-2034年，致力于营收规模和行业地位的提升

股票期权激励计划、指北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划

本激励计划、本计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和

股票期权、期权指条件购买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事，单独或激励对象指

合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象有效期指获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止

授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《北京海量数据技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由海量数据提供，本激励计划所涉及的

各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料

合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海量数据股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海量数据的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文

件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划的主要内容

海量数据2025年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会

负责拟定，根据目前中国的政策环境和海量数据的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本报告将针对海量数据本次股票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况1、本激励计划拟授予的激励对象共计10人，约占公司员工总数832人（截至2024年12月31日）的1.20%，包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划占本激励计划获授的股票期序号姓名职务授予股票期权公告时股本总

权数量（份）总量的比例额的比例

1肖枫董事、总裁197332711.17%0.67%

2王振伟董事196332411.12%0.67%

核心骨干人员（8人）1372331177.71%4.66%

6合计（10人）17659962100.00%6.00%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计

划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）授予的股票期权数量

1、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的激励形式为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、股权激励计划拟授予的股票期权数量

本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1765.9962万份，涉及的标的股票种类为A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额29433.2710万股的6.00%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

公司2023年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销完毕之日止，最长不超过117个月。

2、本激励计划的授权日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，向激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内

7完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在上述60日内。

3、本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行

权日之间的时间段，对应的等待期分别为45个月、57个月、69个月、81个月、93个月、105个月。

4、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权行权前6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月。若未来涉及上述短线交易的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。

5、本激励计划的行权安排

若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起45个月后的首个交易日起至股

第一个行权期10.00%票期权授予之日起57个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起57个月后的首个交易日起至股

第二个行权期

票期权授予之日起6915.00%个月内的最后一个交易日当日止

8自股票期权授予之日起69个月后的首个交易日起至股

第三个行权期8125.00%票期权授予之日起个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起81个月后的首个交易日起至股

第四个行权期25.00%票期权授予之日起93个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起93个月后的首个交易日起至股

第五个行权期15.00%票期权授予之日起105个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起105个月后的首个交易日起至股

第六个行权期10.00%票期权授予之日起117个月内的最后一个交易日当日止

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

6、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行，具体内容包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公

司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）股票期权的行权价格

1、股票期权的行权价格

9股票期权的行权价格为每份12.84元。即满足行权条件后，激励对象获授

的每份股票期权可以12.84元的价格购买1股公司股票。

2、股票期权行权价格的确定方法

股票期权的行权价格采用自主定价的方式确定，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的90%，为每股12.84元；

（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的90%，为每股12.31元。

3、合理性说明

股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定

价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也是为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

公司聚焦于数据库产品的研发、销售和服务，高度重视自主创新驱动高质量发展。数据库基础软件行业是智力密集型行业，人才是公司在竞争中获取主动地位的关键因素，如果公司在后续发展过程中不能持续地吸引和留住高质量人才，公司的发展战略将难以为继。公司确定了本次股票期权授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心骨干人员。激励对象承担着引领公司前进方向、推动公司发展战略实施的重大责任，对于公司的未来发展具有重要意义，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，降低公司可能面临核心人才流失的风险。

为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际情况后综合确定。在该定价方式的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与公司业绩考核要求相匹配，可以有效发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取

10决于公司业绩实际完成情况和二级市场行情，与股东利益具有良好的一致性。

因此，本激励计划的实施将对公司高质量发展和保护股东权益带来积极影响。

综上公司认为，以市价作为行权价格授予员工的激励计划在特定情形可能无法达到预期激励效果。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过合理的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，充分调动激励对象的积极性，提振二次创业信心，可以较大程度保证激励的实施效果，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，促进公司可持续、高质量发展，从而推动激励目标得到可靠地实现。

因此，本次行权价格确定方式符合《管理办法》的规定，公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有

利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

（五）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

11*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条

规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

12本激励计划的行权考核年度为2025-2033年，以达到业绩考核目标作为激

励对象的行权条件之一，具体业绩考核目标如下表所示：

考核指标（A）行权期

目标值（Am）触发值（An）公司2028年“数据库自主产品和公司2028年“数据库自主产品和服务”业务收入不低于6.00亿元服务”业务收入不低于5.00亿元

第一个行权期

且公司2025-2028年“数据库自主产品和服务”业务收入累计值不低于

12.00亿元；2028年度营业收入不低于6亿元

与2028年基准业绩相比，公司与2028年基准业绩相比，公司

2029年“数据库自主产品和服2029年“数据库自主产品和服

第二个行权期务”业务收入增长率不低于30%务”业务收入增长率不低于25%

且2029年度营业收入不低于7.88亿元

与2029年基准业绩相比，公司与2029年基准业绩相比，公司

2030年“数据库自主产品和服2030年“数据库自主产品和服

第三个行权期务”业务收入增长率不低于

27.50%务”业务收入增长率不低于23%

且2030年度营业收入不低于9.46亿元

与2030年基准业绩相比，公司与2030年基准业绩相比，公司

2031年“数据库自主产品和服2031年“数据库自主产品和服

第四个行权期务”业务收入增长率不低于25%务”业务收入增长率不低于21%

且2031年度营业收入不低于11.23亿元

与2031年基准业绩相比，公司与2031年基准业绩相比，公司

2032年“数据库自主产品和服2032年“数据库自主产品和服

第五个行权期务”业务收入增长率不低于

22.50%务”业务收入增长率不低于19%

且2032年度营业收入不低于13.18亿元

与2032年基准业绩相比，公司与2032年基准业绩相比，公司

2033年“数据库自主产品和服2033年“数据库自主产品和服

第六个行权期务”业务收入增长率不低于20%务”业务收入增长率不低于17%

且2033年度营业收入不低于15.25亿元

注：（1）上述“数据库自主产品和服务”业务收入、营业收入均以经审计的合并报表数据为计算依据；

（2）各年度基准业绩为经审计各年度报告披露的“数据库自主产品和服务”业务收入与以5亿元为基数复合增长10%计算确定的“数据库自主产品和服务”业务收入=5×1.1^（行权期期数-1)，两者取孰高值。

考核指标业绩完成度公司层面归属比例（X）

A≧Am X=100%

考核指标（A） An≦A

13各行权期内，公司根据上述指标分别对应的完成程度核算公司层面行权比例，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良好（B）、及格

（C）和不及格（D）五个档次。考核评价表适用于考核对象。

个人层面绩效考核评价表

考核等级 A+ A B C D考核结果卓越优秀良好及格不及格

行权比例N N=100% N=90% N=60% N=0

激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例（X）×个人层面行

权比例（N）×个人当年度计划行权额度。

激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。

（六）其他内容本激励计划的其他内容详见《北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。

14五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、海量数据不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的下列情

形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、海量数据本次股票期权激励计划所确定的股票来源和种类、激励总量及

股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授权条件、授予安排、等待期、

禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计

划、本激励计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

且海量数据承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：海量数据本次股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。

15（二）对上市公司实行本激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象行权程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行的。

经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：海量数据本次股票期权激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：海量数据本次股票期权激励计划的权益授出总额度及额度分配符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（四）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务”“公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。

经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：在海量数据本次股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（五）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见

1、根据《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明”的规定，本激励

16计划股票期权的行权价格采取自主定价方式。

2、定价方式是基于对公司未来发展前景的信心及对激励对象内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定，以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也是为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

3、公司聚焦于数据库产品的研发、销售和服务，高度重视自主创新驱动高质量发展。数据库基础软件行业是智力密集型行业，人才是公司在竞争中获取主动地位的关键因素，如果公司在后续发展过程中不能持续地吸引和留住高质量人才，公司的发展战略将难以为继。公司确定了本次股票期权授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心骨干人员。激励对象承担着引领公司前进方向、推动公司发展战略实施的重大责任，对于公司的未来发展具有重要意义，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，降低公司可能面临核心人才流失的风险。

4、为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票

期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际情况后综合确定。在该定价方式的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与公司业绩考核要求相匹配，可以有效发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩实际完成情况和二级市场行情，与股东利益具有良好的一致性。

因此，本激励计划的实施将对公司高质量发展和保护股东权益带来积极影响。

综上，以市价作为行权价格授予员工的激励计划在特定情形可能无法达到预期激励效果。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过合理的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，充分调动激励对象的积极性，提振二次创业信心，可以较大程度保证激励的实施效果，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，促进公司可持续、高质量发展，从而推动激励目标得到可靠地实现。

17经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：海量数据本次股票期

权行权价格的确定符合相关法律法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、本激励计划符合相关法律法规的规定

海量数据本次股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销完毕之日止，最长不超过117个月。

若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起45个月后的首个交易日起至股

第一个行权期

票期权授予之日起5710.00%个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起57个月后的首个交易日起至股

第二个行权期15.00%票期权授予之日起69个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起69个月后的首个交易日起至股

第三个行权期25.00%票期权授予之日起81个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起81个月后的首个交易日起至股

第四个行权期25.00%票期权授予之日起93个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起93个月后的首个交易日起至股

第五个行权期

票期权授予之日起10515.00%个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起105个月后的首个交易日起至股

第六个行权期

票期权授予之日起11710.00%个月内的最后一个交易日当日止

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

18经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：海量数据本次股票期

权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对上市公司实施本激励计划的财务意见

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议海量数据在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）实施本激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的意见股权激励的内在利益机制决定了股权激励计划的实施将对上市公司持续经

营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：从长远看，海量数据本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩考核方面，公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础

19上，选定数据库自主产品和服务业务收入规模和增长率及营业收入规模作为考核指标。

营业收入是企业的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，营业收入规模的提升反映了公司客户认可度和行业竞争力的持续提升，也体现了公司管理水平和经营状况的持续提升；同时公司锚定高质量发展路线，聚焦于国产数据库产品的研发、销售和服务，公司研发的数据库产品拥有完全自主的知识产权，并顺利通过了国家级的安全可靠测评，成为国产数据库领域的佼佼者，考核数据库自主产品和服务业务收入指标是公司高质量发展的内在要求，也是衡量公司行业地位（市场占有率）的重要标志，该考核指标与公司第三个九年规划的战略目标紧密相关，有助于提升公司核心竞争能力以及调动核心骨干的积极性，确保公司第三个九年规划目标的达成。

当前阶段，国际政治经济环境日趋复杂，国内数字经济产业需求旺盛，行业竞争加剧，公司未来发展挑战与机遇并存。为了充分激发公司核心骨干员工的主动性和创造性，确保公司在政策红利期结束后依然能保持稳定的增长，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设置了阶梯解锁的考核模式，实现业绩增长水平与权益解锁比例的动态调整，该指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

经分析，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：海量数据本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据本激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足两个层面的考核指标外，还必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

20（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：