公司简称：海量数据证券代码：603138 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京海量数据技术股份有限公司 2025年股票期权激励计划授予相关事项 之独立财务顾问报告 2025年7月目录 一、释义..................................................3 二、声明..................................................4 三、基本假设................................................5 四、股权激励计划的批准与授权........................................6 五、独立财务顾问意见............................................7 （一）权益授予条件成就情况的说明......................................7 （二）本次激励计划授予的具体情况......................................7 （三）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................11 （四）结论性意见.............................................11 六、备查文件及咨询方式..........................................12 （一）备查文件..............................................12 （二）咨询方式..............................................12 2一、释义 海量数据、本公司、 指北京海量数据技术股份有限公司（含控股子公司） 公司、上市公司 财务顾问、独立财务 指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司顾问 股票期权激励计划、 本次激励计划、本计指北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 股票期权、期权指条件购买本公司一定数量股票的权利 按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事，单独或合计激励对象指 持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）本次激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对有效期指象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止 授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件指条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》指《北京海量数据技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 3二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由海量数据提供，本次激励计划所涉及 的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材 料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对海量数据股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海量数据的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文 件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 4三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 5四、股权激励计划的批准与授权 （一）2025年7月1日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，监事会和董事会薪酬与考核委员会均发表了同意的核查意见，律师等中介机构出具相应报告。独立董事张人千先生作为征集人就公司2025年第二次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （二）2025年7月2日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2025年7月2日起至2025年7月11日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2025年7月15日出具了《监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2025年7月21日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在公司股票期权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 （四）2025年7月21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了 《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，律师等中介机构出具相应报告。 综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次授予激励对象股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。 6五、独立财务顾问意见 （一）权益授予条件成就情况的说明 1．公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就。 （二）本次激励计划授予的具体情况 1．授予日：2025年7月21日。 2．授予数量：1765.9962万份。 3．授予人数：10人。 4．授予数量在激励对象间的分配情况： 占本次激励计占本次激励计获授的股票期序号姓名职务划授予股票期划公告时股本 权数量（份）权总量的比例总额的比例 71肖枫董事、总裁197332711.17%0.67% 2王振伟职工董事196332411.12%0.67% 核心技术（业务）人员（8人）1372331177.71%4.66% 合计（10人）17659962100.00%6.00% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计 划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。 2、本次激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 5．行权价格：12.84元/份，如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照本次激励计划的相关规定进行调整。 6．股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 7．激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况： （1）本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过117个月。 （2）本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期 权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为45个月、57个月、69个月、 81个月、93个月、105个月。 （3）若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示： 行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起45个月后的首个交易日起至股 第一个行权期10.00%票期权授予之日起57个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起57个月后的首个交易日起至股 第二个行权期15.00%票期权授予之日起69个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起69个月后的首个交易日起至股 第三个行权期25.00%票期权授予之日起81个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起81个月后的首个交易日起至股 第四个行权期9325.00%票期权授予之日起个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起93个月后的首个交易日起至股 第五个行权期15.00%票期权授予之日起105个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起105个月后的首个交易日起至股 第六个行权期 票期权授予之日起11710.00%个月内的最后一个交易日当日止 8在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。 8．行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生以下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2） 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本次激励计划的行权考核年度为2025-2033年，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一，具体业绩考核目标如下表所示： 9考核指标（A） 行权期 目标值（Am） 触发值（An）公司2028年“数据库自主产品和服公司2028年“数据库自主产品和服务”业务收入不低于6.00亿元务”业务收入不低于5.00亿元 第一个行权期 且公司2025-2028年“数据库自主产品和服务”业务收入累计值不低于 12.00亿元；2028年度营业收入不低于6亿元 与2028年基准业绩相比，公司与2028年基准业绩相比，公司 2029年“数据库自主产品和服务”业2029年“数据库自主产品和服务”业 第二个行权期务收入增长率不低于30%务收入增长率不低于25% 且2029年度营业收入不低于7.88亿元 与2029年基准业绩相比，公司与2029年基准业绩相比，公司 2030年“数据库自主产品和服务”业2030年“数据库自主产品和服务”业 第三个行权期务收入增长率不低于27.50%务收入增长率不低于23% 且2030年度营业收入不低于9.46亿元 与2030年基准业绩相比，公司与2030年基准业绩相比，公司 2031年“数据库自主产品和服务”业2031年“数据库自主产品和服务”业 第四个行权期务收入增长率不低于25%务收入增长率不低于21% 且2031年度营业收入不低于11.23亿元 与2031年基准业绩相比，公司与2031年基准业绩相比，公司 2032年“数据库自主产品和服务”业2032年“数据库自主产品和服务”业 第五个行权期务收入增长率不低于22.50%务收入增长率不低于19% 且2032年度营业收入不低于13.18亿元 与2032年基准业绩相比，公司与2032年基准业绩相比，公司 2033年“数据库自主产品和服务”业2033年“数据库自主产品和服务”业 第六个行权期务收入增长率不低于20%务收入增长率不低于17% 且2033年度营业收入不低于15.25亿元 注：1、上述“数据库自主产品和服务”业务收入、营业收入均以经审计的合并报表数据为计算依据； 2、各年度基准业绩为经审计各年度报告披露的“数据库自主产品和服务”业务收入与以5亿元为基数复合增长10%计算确定的“数据库自主产品和服务”业务收入=5×1.1^（行权期期数-1)，两者取孰高值。考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） A≧Am X=100% 考核指标（A） An≦A