海量数据:海量数据第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603138证券简称：海量数据公告编号：2026-028

北京海量数据技术股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2026年5月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长肖枫先生主持，公司于2026年5月7日以邮件方式向董事、高级管理人员发出会议通知，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，委托出席的董事

0人，以通讯表决方式出席会议的董事7人，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京海量数据技术股份有限公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行 A股股票的

相关要求，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

2、发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财

务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件

的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并获得中国证监会同意

注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定协商确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中

国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价

格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%。

最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

6、限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情

形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

7、募集资金数量及用途

本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过70161.45万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元拟募集资序号项目名称实施主体总投资额金投入新一代高性能混合事务分析

1海量数据、广州海量48875.0948875.09

数据库建设项目

2多模态时序数据库建设项目海量数据、广州海量21286.3621286.36

合计70161.4570161.45

注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

8、发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

9、上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

10、决议有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对

象发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（三）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《北京海量数据技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关信息。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《北京海量数据技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关信息。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（五）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《北京海量数据技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关信息。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（六）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规

范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关信息。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《北京海量数据技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，致同会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关信息。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（八）审议通过《关于2020年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目“数据库技术研发升级建设项目”、“数据库安全产品建设项目”均已基本投入完毕，达到预定可使用状态，因此公司决定将上述募投项目予以结项。

上述募集资金投资项目结项后，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金（包含理财收益及利息收入扣除手续费后净额9087.44万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，促进公司持续稳定发展。

上述节余募集资金转为流动资金后，公司将注销相关募集资金专用账户，相关账户对应的募集资金专户存储监管协议将随之终止。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（九）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）的议案》

为了进一步健全和完善公司股东的回报机制，增强利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的要求，结合自身实际情况，制订了《北京海量数据技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）》，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关信息。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（十）审议通过《关于提请股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，现需提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜，包括但不限于：

1、根据法律法规和规范性文件的规定，按照监管机构意见，结合公司实际情况，在股东会决议范围内对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募

集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协

议、合同和文件；

3、决定聘请或更换本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会

计师事务所等中介机构；

4、全权办理本次发行的申报事宜，根据监管机构的要求制作、修改、报送

有关本次发行及上市的申报材料；

5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用，及募集资金投

资项目运作过程中相关的协议和文件；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算

有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的

增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；8、如法律法规、监管机构对向特定对象发行股票相关政策有新的规定，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项外，根据有关法律法规规定或有关监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的方案进行调整；

9、在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行

有关的其他事项；

11、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与

本次发行有关事宜;

12、本授权的有效期为公司股东会审议通过本次发行议案之日起12个月。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（十一）审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

为保障本次再融资工作的顺利推进，公司董事会拟提议召开临时股东会，提请于2026年5月27日在公司召开2026年第一次临时股东会。