证券代码：603139证券简称：康惠制药公告编号：2022-034
陕西康惠制药股份有限公司
关于为控股孙公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：陕西友帮生物医药科技有限公司（以下简称“陕西友帮”）、
四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂药业”），陕西友帮及菩丰堂药业均为公司的控股孙公司。本次担保事项不属于关联担保。
陕西友帮系公司控股子公司山东友帮生化科技有限公司（以下简称“山东友帮”）的全资子公司；菩丰堂药业系公司全资子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司（以下简称“康惠医疗”）的控股子公司。
*本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额共3000万
元人民币，其中，为陕西友帮提供担保2000万元人民币、为菩丰堂药业提供担保1000万元人民币；截至本公告披露日，除本次担保外，公司已实际为陕西友帮提供的担保余额为15249.95万元，为菩丰堂药业提供担保余额为600万元。
*本次担保是否有反担保：是
*对外担保逾期的累计数量：无
*特别风险提示：被担保人陕西友帮的资产负债率超过70%，请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日及2022年5月30日，召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议及2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度预计为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司在金融机构申请的综合授信额度提供不超过40000万元的连带责任保证，其中，同意为陕西友帮在金融机构申请的授信，提供不超过24000万元的连带责任保证；同意为菩丰堂药业在金融机构申请的授信，提供不超过4500万元的连带责任保证（具体内容详见公司于2022年4月29日、5月31日在上海证券交易所网站披露的2022-013、2022-025号公告）。
2022年6月24日，陕西友帮与国药控股（中国）融资租赁有限公司（以下简称“国药控股”）签署《融资租赁合同（售后回租）》，陕西友帮向国药控股申请融资租赁款2000万元人民币，期限15个月，主要用于购置新设备及补充流动资金。同日，公司向国药控股出具《保证函》，为该笔融资提供担保，担保方式为不可撤销的连带责任保证。同时，山东友帮的其他股东来新胜与公司签署《反担保合同》，按其持股比例向公司提供连带责任保证，保证期间与公司的担保期限一致。
2022年6月24日，菩丰堂药业与成都银行股份有限公司都江堰支行（以下简称“成都银行”）签署《借款合同》，菩丰堂药业向成都银行借款1000万元人民币，借款期限一年。公司与成都银行签署《保证合同》，为该笔借款提供担保，担保金额与借款金额一致，担保方式为连带责任保证，同时，菩丰堂药业的其他股东与公司签署《反担保合同》，分别按其持股比例向公司提供连带责任保证，保证期间与公司的担保期限一致。
二、被担保人基本情况
（一）陕西友帮基本情况
1.名称：陕西友帮生物医药科技有限公司
2.统一社会信用代码：91610526MA6Y74R698
3.成立时间：2018年4月11日
4.注册地：陕西省渭南市蒲城县陈庄镇（高新技术产业开发区）
5.主要办公地点：同注册地
6.法定代表人：来新胜
7.注册资本：3600万元8.经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工
产品技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9.主要股东：山东友帮生化科技有限公司100%持股。
10.最近一年又一期财务状况：
单位：人民币元
2022年3月31日2021年12月31日
项目（未审计）（已审计）
资产总额216668591.95195200392.33
负债总额196981295.38179420571.10
净资产19687296.5715779821.23
2022年1-3月2021年1-12月
项目（未审计）（已审计）
营业收入8159077.18447884.96
净利润1057508.64-7197936.81
11.影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
12.被担保人与公司的关系：陕西友帮系公司的控股孙公司，为公司控股子
公司山东友帮的全资子公司，公司持有山东友帮51%股权，来新胜持有山东友帮
49%股权。
（二）菩丰堂药业基本情况
1.名称：四川菩丰堂药业有限公司
2.统一社会信用代码：91510181MA63A9PP3T
3.成立时间：2018年7月16日
4.注册地：四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区堰华路620号
都江堰市中小企业园11号楼
5.主要办公地点：同注册地
6.法定代表人：黎勇
7.注册资本：3000万元8.经营范围：生产、销售：中药饮片（净制、切制、炒制、麸炒、煅制、烫制、蒸制、制炭、煮制、炖制、燀制、酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、煨制、油炙）、毒性中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、蒸制、煮制、醋炙、姜炙）、
直接口服饮片（凭许可证在有限期内经营）；种植、销售：中药材；生产、销售：
食品（凭许可证在有限期内经营）；普通货运；仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.主要股东：康惠医疗持股51%，张雨持股24.99%，黎勇持股11.27%，沈
传玖持股5.635%，黎英持股5.635%，沈家胜持股1.47%。
10.最近一年又一期财务状况：
单位：人民币元
2022年3月31日2021年12月31日
项目（未审计）（已审计）
资产总额48537243.3444910337.12
负债总额33293714.0329923255.38
净资产15243529.3114987081.74
2022年1-3月2021年1-12月
项目（未审计）（已审计）
营业收入16746439.7845532306.68
净利润256447.57-6741488.88
11.影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
12.被担保人与公司的关系：菩丰堂药业系公司的控股孙公司，为公司全资
子公司康惠医疗的控股子公司。康惠医疗持股51%，张雨持股24.99%，黎勇持股
11.27%，沈传玖持股5.635%，黎英持股5.635%，沈家胜持股1.47%。
三、相关合同的主要内容
（一）为陕西友帮担保签署的相关合同
1、融资租赁合同（售后回租）
出租人：国药控股（中国）融资租赁有限公司
承租人：陕西友帮生物医药科技有限公司
租赁物：搪瓷储罐、螺杆盐水机组、蒸发式泠凝器、离心机、气动单座调节阀、精馏塔设备、废气处置设备、减速机等。
融资金额：￥20000000.00元
保证金：￥2000000.00元
手续费：￥350000.00元
租赁期间：共15个月，自起租日起算租金：共15期，偿还计划如下表：
租金期次租金日租金（人民币，元）
12022/07/271500000.00
22022/08/271500000.00
32022/09/271500000.00
42022/10/271500000.00
52022/11/271500000.00
62022/12/271500000.00
72023/01/271481500.00
82023/02/271481500.00
92023/03/271481500.00
102023/04/271481500.00
112023/05/271481500.00
122023/06/271082500.00
132022/07/271072500.00
142023/08/271052500.00
152023/09/271052500.00
合计￥21017500
租赁物的所有权：出租人对本合同项下所涉全部租赁物享有完整、独立的所有权。承租人不享有任何租赁物的任何部分所有权。
租赁物的使用权：承租人仅在租赁期限内对租赁物享有按照本合同约定的占有和使用权。2、《保证函》债权人：国药控股（中国）融资租赁有限公司
保证人：陕西康惠制药股份有限公司
被保证人（主合同承租人）：陕西友帮生物医药科技有限公司
保证方式：不可撤销的连带责任保证
担保的范围：陕西友帮在主合同项下应向国药控股支付的全部租金、手续费、
留购价款、迟延违约金、损害赔偿金、因实现债权而发生的律师费、诉讼费、保
全费、保全保险费/保全担保费、执行费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因基准利率变化而必须增加的款项等所有费用。
保证期间：本合同项下的保证期间为承租人在主合同项下对国药控股所负的所有债务履行期限届满之日起三年。
3、反担保合同
担保人：陕西康惠制药股份有限公司
反担保人：来新胜担保范围：融资申请人应向国药控股偿付的而由担保人代偿的贷款本金（金额为人民币玖佰捌拾万元整）以及利息、服务费、违约金、损害赔偿金和实现债权的其他一切相关费用。
保证期间：与《保证合同》的保证期间一致。
保证方式：反担保人用属于自己个人所有的全部资产及债权向甲方提供反担保。
（二）为菩丰堂药业担保签署的相关合同
1、《保证合同》
保证人：陕西康惠制药股份有限公司
债权人：成都银行股份有限公司都江堰支行
主合同债务人：四川菩丰堂药业有限公司
被担保的债权额：人民币1000万元
保证方式：连带责任保证
担保的范围：成都银行尚未收回的贷款债权余额或银行承兑汇票债权余额或
票据贴现债权余额或办理商票保贴债权余额或押汇债权余额或信用证债权余额或保承债权余额或其它债权余额，包括债务本金和利息(包括复利和罚息)，以及相关费用、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项(包括但不限于
有关手续费、电讯费、杂费等)和债权人为实现主债权和担保权而发生的一切费用。
保证期间：保证期间为三年，即自主合同项下债务履行期限届满之日起三年，如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
2、《反担保合同》
担保人：陕西康惠制药股份有限公司
反担保人：张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜
担保范围：借款申请人应向成都银行偿付的而由担保人代偿的贷款及其他授
信本金余额之和（最高额为人民币肆佰玖拾万元正）以及利息、罚息、复息、违
约金、保理费用和实现债权的其他一切相关费用。
保证期间：与《保证合同》的保证期间一致。
保证方式：反担保人用属于自己个人所有的全部资产及债权向甲方提供反担保。
四、担保的必要性和合理性
陕西友帮及菩丰堂药业为公司合并报表范围内的控股孙公司，经营状况均较稳定、资信状况均较好，目前均无逾期债务。公司为控股孙公司在金融机构申请的借款提供担保符合控股孙公司实际经营需要，符合公司及全体股东的利益。本次担保是在公司2021年年度股东大会审议批准额度范围内的担保，公司将密切关注控股孙公司经营及财务状况，对其担保风险可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
五、董事会及独立董事意见
公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议并通过《关于2022年度预计为控股子公司提供担保的议案》，独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
公司董事会认为：该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控。公司向子公司提供担保符合公司的整体经营发展需要，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形。独立董事认为：公司对控股子公司提供的担保，有助于解决其业务发展的融资需求，有利于促进其持续、稳健发展，符合公司整体发展需要。本次担保风险可控，不会对公司经营发展造成不利影响。该事项审议和决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为控股子公司（含控股孙公司）提供担保总额为
21549.95万元（含本次担保），占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的
19.33%。公司不存在对控股子公司（含控股孙公司）以外的担保对象提供担保
的情形；公司控股子公司（含控股孙公司）不存在对外担保的情形；公司及控
股子公司（含控股孙公司）不存在逾期担保情形。
特此公告陕西康惠制药股份有限公司董事会
2022年6月25日
