北京市金杜律师事务所上海分所关于

陕西康惠制药股份有限公司2025年年度股东会

之法律意见书

致：陕西康惠制药股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受陕西康惠制药股份有

限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员

会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席并见证公司于2026年5月20日召开的2025年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2026年第二次临时股东会审议批准的《公司章程》；

2.公司2026年4月24日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所（以下简称上交所）网站的

《陕西康惠制药股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》；

3.公司2026年4月24日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站的《陕西康惠制药股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

2本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年4月22日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》，决定于2026年5月20日召开本次股东会。

2026年4月24日，公司以公告形式在巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年5月20日14点30分在咸阳市秦都区

胭脂路36号公司三楼会议室，该现场会议由董事长李红明主持。

3.采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

3本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东

的持股证明材料、授权代表的身份证明及授权委托书、出席本次股东会的有限合

伙企业股东的持股证明材料、执行事务合伙人身份证明或授权委托书以及出席本

次股东会的自然人股东的持股证明文件材料、个人身份证明、授权代理人的授权

委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份28944237股，占公司有表决权股份总数的32.1989%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共81人，代表有表决权股份5672900股，占公司有表决权股份总数的6.3108%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共84人，代表有表决权股份1193900股，占公司有表决权股份总数的1.3281%。

综上，出席本次股东会的股东人数共89人，代表有表决权股份34617137股，占公司有表决权股份总数的38.5096%。

除上述出席本次股东会人员以外，通过现场或视频方式出席本次股东会会议的人员还包括公司董事和董事会秘书，本所律师现场出席了本次股东会会议并进行了见证，公司高级管理人员通过现场方式列席了本次股东会会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

4（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增

加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。

现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统或互

联网投票系统（vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1、《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》之表决结果如下：

同意34583937股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.9040%；反对22700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.0655%；弃权10500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0305%。

2、《关于2025年年度报告及其摘要的议案》之表决结果如下：

同意34584537股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.9058%；反对22700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.0655%；弃权9900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0287%。

53、《关于2025年度利润分配的方案》之表决结果如下：

同意34583637股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.9032%；反对23600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.0681%；弃权9900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0287%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1160400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.1940%；反对23600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9767%；弃权

9900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.8293%。

4、《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》之表决结果如下：

同意34581937股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8983%；反对22700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.0655%；弃权12500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0362%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1158700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.0516%；反对22700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9013%；弃权

12500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.0471%。

5、《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》之表决

结果如下：

同意23132400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8484%；反对24400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.1053%；弃权10700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0463%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1158800股，占出席会议中小投资者

6及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.0600%；反对24400股，占出

席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.0437%；弃权

10700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.8963%。

就本议案的审议，陕西康惠控股有限公司、王延岭、杨瑾作为关联股东进行了回避表决。

6、《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》

之表决结果如下：

同意34580637股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8945%；反对23200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.0670%；弃权13300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0385%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1157400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.9427%；反对23200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9432%；弃权

13300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.1141%。

7、《关于2026年度预计为控股子公司提供担保的议案》之表决结果如下：

同意34582737股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.9006%；反对24000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.0693%；弃权10400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0301%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1159500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.1186%；反对24000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.0102%；弃权

10400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.8712%。

7本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人

所持表决权的三分之二以上通过。

8、《关于为春盛药业在金融机构申请的贷款提供反担保的议案》之表决结果

如下：

同意34580237股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8934%；反对23900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.0690%；弃权13000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0376%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1157000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.9092%；反对23900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.0018%；弃权

13000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.0890%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

9、《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》之表决结果如下：

同意34582637股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.9003%；反对24000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.0693%；弃权10500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0304%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1159400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.1103%；反对24000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.0102%；弃权

10500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.8795%。

10、《关于制订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》之表决结果如下：

8同意34576237股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8818%；反对29600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.0855%；弃权11300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0327%。

11、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》之

表决结果如下：

同意34583337股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.9023%；反对23900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.0690%；弃权9900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0287%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1160100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.1689%；反对23900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.0018%；弃权

9900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.8293%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

12、《关于制订<未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》之表

决结果如下：

同意34584537股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.9058%；反对22700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.0655%；弃权9900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0287%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1161300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.2694%；反对22700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9013%；弃权

9900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.8293%。

913、《关于接受关联方财务资助的议案》之表决结果如下：

同意34584537股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.9058%；反对22700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.0655%；弃权9900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0287%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1161300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.2694%；反对22700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9013%；弃权

9900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.8293%。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

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