证券代码：603139证券简称：康惠股份公告编号：2026-037

陕西康惠制药股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议，因会议时间紧急，经全体董事一致同意豁免本次会议通知时间要求。本次董事会于2026年5月27日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由李红明先生主持，公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议和表决，通过了以下决议：

1、审议通过《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益前提下，按照收益与贡献对等原则，制定了《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》

及《2026年股票期权激励计划（草案）摘要公告（2026-038号）》。

该议案在董事会审议前，已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事姜明磊先生、王秀英女士、杨瑾女士回避表决。该议案尚需提交股东会审议。

2、审议通过《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《陕西康惠制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案在董事会审议前，已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年

第二次会议审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事姜明磊先生、王秀英女士、杨瑾女士回避表决。该议案尚需提交股东会审议。

3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理实施本限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

*授权董事会确定本激励计划的授予日；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或

缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

*授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

*授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

*授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

*授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

*授权董事会决定并办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注

销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；

*授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；

*授权董事会根据本激励计划的规定办理变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果

法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机

构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

*授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

*授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

（2）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审

批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任中介机构。

（4）授权董事会签署、执行任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议。

（5）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事姜明磊先生、王秀英女士、杨瑾女士回避表决。该议案尚需提交股东会审议。

特此公告。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2026年5月28日