陕西康惠制药股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，规范公司总经理的经营管理行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的规定和《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。

第二条总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章总经理的任职资格和任免程序

第三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

第四条具有下列情形之一的人员，不得担任公司总经理：

（一）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的人员；

（二）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的人员；

（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施，期限尚未届满的人员；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（五）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（六）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（七）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

以上期间，按截至拟选任总经理的董事会审议总经理受聘议案的时间起算。

第五条总经理任期三年，连聘可以连任。

第六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

1序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第三章总经理的职权

第七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）审议批准除需提交董事会或股东会批准的重大关联交易外的一般关联交易；

（九）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的或股东会、董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第八条总经理依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。

第九条总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议。如情况紧急，不变更将给公司造成无法挽回的重大损失而确需变更的，应在采取变更措施后立即报告股东会或者董事会，取得股东会或者董事会的追认。

第十条其他高级管理人员的工作职责：

（一）副总经理：协助总经理工作；

（二）财务负责人：组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工作。

（三）董事会秘书：负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

2第四章总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员

第十一条公司实行总经理负责下的总经理会议制。总经理办公会议是公司

管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。

第十二条总经理办公会议分为例会和临时会议。例会一般为每月开一次，总经理认为必要时，可以随时召开临时会议。

第十三条总经理办公会议由办公室根据总经理批示负责会议通知。会议通

知可以采取书面形式或口头形式，内容包括：会议日期和地点；会议议题；发出通知的时间。

第十四条总经理办公会议的议题由总经理及其他高级管理人员提出，办公

室负责征集、汇总、列出议题、议程，报总经理审定后，分送出席会议人员。

第十五条参加总经理办公会议的人员包括总经理及其他高级管理人员。总

经理认为必要时，可以要求董事会秘书、部门经理或其他相关人员列席会议。

第十六条总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，应委托一名高级管理人员或财务负责人或总经理授权参加会议的其他人员主持。

第十七条总经理办公会议研究决定事项应充分讨论，力求取得一致，出现

意见分歧，按照总经理负责制原则，由总经理决定最终决议内容。

第十八条总经理办公会议由办公室指派专人负责会议记录。会议记录由出

席会议的总经理、其他高级管理人员、主持人及记录人签字。会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。

第五章报告制度

第十九条总经理应定期向董事会报告，报告内容包括：公司年度经营计划

实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。总经理报告应以书面形式进行。

第二十条如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会的要求报告工作。

第二十一条公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报

告：

3（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；

（二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大时；

（三）公司财务状况发生异常变动；

（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；

（五）其他重大事项。

第二十二条公司董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总

经理办理的事项，由总经理根据本工作规则组织贯彻实施，并将执行情况向董事会书面报告。总经理应于每年底向董事会提交授权事项办理情况书面报告，并在年度董事会上提交总经理工作报告。

第六章附则

第二十三条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十四条本工作规则未尽事宜或本工作规则与有关法律、法规、规章、规

范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十五条本工作规则自公司董事会审议通过后生效。

第二十六条本工作规则由公司董事会负责解释和修订。

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