北京德恒律师事务所

关于

陕西康惠制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:

德恒/本所 指 北京德恒律师事务所

公司/康惠股份 指 陕西康惠制药股份有限公司

本次股权激励/本次激励计划/本激励计划 指 陕西康惠制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划

《股权激励计划（草案）》 指 《陕西康惠制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《陕西康惠制药股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

元/万元 指 人民币元、万元

北京德恒律师事务所关于

陕西康惠制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项之法律意见

德恒01F20260834-01号

致：陕西康惠制药股份有限公司

根据本所与康惠股份签订的《专项法律服务协议》，本所作为康惠股份2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司实施本次激励计划授予相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所特作如下声明:

(一)本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

（二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

（三）本所律师在工作过程中，已得到康惠股份的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料)副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或

复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

(四)本所律师仅就与公司本次激励计划授予事项相关的法律问题发表意见,且仅根据中国现行法律法规发表法律意见,本所律师不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

(五)本所律师同意将本法律意见作为康惠股份本次股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起提交上交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。

（六）本法律意见仅供康惠股份履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意康惠股份在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容,但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对康惠股份提供的有关本次激励计划授予事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次调整及授予事项的批准与授权

本所律师查阅了公司关于本次激励计划授予相关事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权:

（一）本次激励计划的批准与授权

1.2026年5月26日,董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了《关于《公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<

公司2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

2.2026年5月27日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

3.2026年6月2日至2026年6月11日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会均未收到任何异议。2026年6月13日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2026年6月18日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（二）本次调整及授予事项的批准与授权

2026年6月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股权激励计划》的规定。

二、本次调整的具体内容

根据公司2026年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会对激励计划进行管理和调整。

2026年6月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下:

鉴于公司2026年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中有29人因自愿放弃、离职及其他原因不再符合激励对象资格，根据公司2026年第三次临时股东会授权，公司董事会对本激励计划授予激励对象人数进行调整。调整后，本次授予激励对象人数由80人调整为51人,因激励对象减少而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票数量保持不变，仍为799.04万股。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案)》的相关规定。

三、关于本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

2026年6月18日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日，并办理授予时所必需的全部事宜。

2026年6月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定本次激励计划的授予日为2026年6月25日。

根据公司说明并经本所律师核查,公司董事会确定的授予日是自公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日。

综上，本所律师认为，公司董事会经过股东会合法授权，有权确定本次激励计划的授予日，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划(草案)》的有关规定。

（二）本次授予的对象、数量及价格

1.激励对象和授予数量

根据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划授予对象和授予数量情况如下:

序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量(万股) 占授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告日股本总额的比例

一、董事、高级管理人员

1 姜明磊 副董事长 30 3.75% 0.30%

2 杨瑾 董事 30 3.75% 0.30%

3 王秀英 董事 99.88 12.50% 1.00%

4 李甲 财务总监 2.5 0.31% 0.03%

5 董娟 董事会秘书 3 0.38% 0.03%

二、其他人员

核心技术或业务人员、其他核心骨干（46人） 633.66 79.30% 6.34%

合计(51人) 799.04 100.00% 8.00%

2.授予价格

经本所律师核查，本次授予的限制性股票的授予价格为每股20.00元。

综上，本所律师认为，本激励计划授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案)》的相关规定。

3.本次授予的条件

根据公司第六届董事会十三次会议决议及董事会薪酬与考核委员会核查意见，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次向激励对象授予限制性股票已同时满足了下列条件:

（1）公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象不存在下列情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划设定的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案)》的相关规定；本次授予的条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案)》的相关规定。

本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于陕西康惠制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见》签署页）

北京德恒律师事务所

负责人:

王丽

经办律师:

杨昕炜

经办律师:

孙好璐

2026年6月25日