康惠制药:康惠制药2024年年度股东大会会议资料

股票简称：康惠制药股票代码：603139

2024年年度股东大会

会议资料陕西康惠制药股份有限公司

2025年5月20日2024年年度股东大会会议资料

一、陕西康惠制药股份有限公司2024年年度股东大会会议须知......................1

二、陕西康惠制药股份有限公司2024年年度股东大会会议议程......................3

三、陕西康惠制药股份有限公司2024年度股东大会会议议案........................5

议案一关于《2024年度董事会工作报告》的议案...............................5

议案二关于《2024年度监事会工作报告》的议案..............................11

议案三关于《2024年度财务决算报告》的议案...............................15

议案四关于《2025年度财务预算报告》的议案...............................21

议案五关于2024年年度报告及其摘要的议案................................23

议案六关于2024年度利润分配的方案...................................24

议案七关于2024年度董事、监事薪酬的议案................................25

议案八关于2025年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案.......26

议案九关于2025年度预计为控股子公司提供担保的议案.........................28

议案十关于为春盛药业在金都村镇银行申请的贷款提供反担保的议案..............30

议案十一关于续聘公司2025年度审计机构的议案..............................31

四、陕西康惠制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告......................会会议资料陕西康惠制药股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次大会期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，

提高议事效率为原则，认真履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现

场大会的股东或股东授权代表携带相关证件，提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及

相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当停止。会议登记停止后，到达现场的股东或代理人可以列席会议，但不能参加本次大会的各项议案的表决。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必

须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的，经大会主持人同意后方可发言。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。对与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。

六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的表决方式，同一股份只

能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份通过现场投票或网络投票重复进行

12024年年度股东大会会议资料投票的，以第一次投票结果为准。

七、会议期间，请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。

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陕西康惠制药股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2025年5月20日下午2：30

网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

咸阳市秦都区胭脂路36号公司三楼会议室（317室）

三、会议主持人

公司董事长：王延岭先生

四、会议议程

（一）主持人宣布会议开始；

（二）主持人介绍本次会议出席情况；

（三）推选监票人和计票人；

（四）宣读会议须知；

（五）宣读会议议案

1.关于《2024年度董事会工作报告》的议案；

2.关于《2024年度监事会工作报告》的议案；

3.关于《2024年度财务决算报告》的议案；

4.关于《2025年度财务预算报告》的议案；

5.关于2024年年度报告及其摘要的议案；

6.关于2024年度利润分配的方案；

7.关于2024年度董事、监事薪酬的议案；

8.关于2025年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案；

9.关于2025年度预计为控股子公司提供担保的议案；

10.关于为春盛药业在金都村镇银行申请的贷款提供反担保的议案；

32024年年度股东大会会议资料

11.关于续聘公司2025年度审计机构的议案。

（六）公司独立董事作《2024年度独立董事述职报告》；

（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（八）对股东大会议案进行投票表决；

（九）会场休息（统计表决结果）；

（十）宣读表决结果及会议决议；

（十一）律师发表见证意见；

（十二）签署股东大会会议决议和会议记录；

（十三）主持人宣布会议结束。

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陕西康惠制药股份有限公司

2024年度股东大会会议议案

议案一

关于《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东/股东代表：

2024年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，有效地维护了公司和全体股东的利益。董事会就2024年度工作编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件一：《2024年度董事会工作报告》陕西康惠制药股份有限公司

2024年5月20日

52024年年度股东大会会议资料

附件一：

2024年度董事会工作报告

各位股东/股东代表：

2024年，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规、规范性文件及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，使公司保持持续、稳定、健康的发展态势，有效地维护了公司和全体股东的利益。

现将董事会2024年度工作重点和主要工作情况报告如下：

一、2024年度公司整体经营情况

（一）经营业绩情况

2024年年度，公司实现营业收入5.62亿元，与上年同期相比下降16.54%；公司实现归

母净利润-8962.55万元。公司本期业绩亏损主要原因为：（1）母公司新建生产基地及研发中心全面建成，固定资产折旧费用增加，银行借款利息费用化增加；（2）控股子公司陕西友帮原股东未完成业绩承诺，引入新股东，对其产品、技术、设备等资源进行整合调整，至2024

年第四季度才全面正式运营，但固定资产折旧及融资贷款利息费用较大导致其全年仍处于亏

损状态；（3）报告期内，科莱维未按期支付股权回购款，公司已提起诉讼，基于谨慎性原则，公司预计该股权回购款可收回金额低于账面价值，为此确认了投资损失，进而影响了本期业绩。

（二）综合管理情况

报告期内，公司整体搬迁至新建生产基地，为提升管理效率及风险合规意识，公司加强了中层以上人员岗位职责考核及培训，同时，针对各职能部门，持续开展反商业贿赂、安全生产、科技创新等培训工作。针对行政部门、安环部门、人力资源等核心管理部门提出了管理提升要求，经各职能部门的不懈努力，公司行政管理及后勤保障等工作效率及服务质量显著提升；安环部门结合新建生产基地实际情况，加强员工安全培训力度，并积极协同辖区消防大队开展防火救灾实训演练等，着力提升全员安全意识及风险防范意识；人力资源部门持续加强人才储备、培训、人力资源政策宣贯等，保障公司管理团队及技术人才队伍的稳定性及先进性。

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（三）生产管理情况

报告期内，公司始终将“安全生产”放在首位，严格遵守《药品生产质量管理规范》、药品国家标准、企业内控管理规范及相关规章制度，围绕2024年度经营计划组织生产，完成各项生产任务；同时全力推进新建生产基地药品 GMP 符合性和产品转移工作，并于 2024年8月取得新建生产基地的药品生产许可证及部分产品转移至新建生产基地生产的药品注册备案通知书。

（四）质量管理及 GMP符合性检查工作

2024年，公司质量部门在公司的整体战略指导下，秉持着“质量第一，安全至上”的原则，全面履行了质量监管与控制的职责。通过一系列有效措施的实施，确保了药品生产过程中的质量控制，提高了产品质量，降低了质量风险。报告期内，公司全力推进新建生产基地药品 GMP 符合性和产品转移工作，7 月初顺利通过药品 GMP 符合性和产品转移的现场检查，8月取得新建生产基地的药品生产许可证及十二个产品转移至新建生产基地生产的药品注册备案通知书，公司新建药品生产基地正式投产。

（五）技术研发情况

公司采用自主创新与合作研发相结合的模式开展研发工作，报告期内，运用现代科学技术手段和传统中药研究方法对古代经典名方进行了研究；对公司重点产品消银颗粒、保妇康

阴道泡腾片、乳核内消液、白凤饮、喘泰颗粒、枣仁安神颗粒进行工艺流程优化、质量标准

提升、新规格开发及上市后产品安全性评价开展研究工作；同时组建了陕西省中医药创新共

性技术研发创新联合体和陕西省中药创新共性技术研发平台及咸阳市“科学家+工程师”创新团队，平台及创新团队的建设进一步提升公司创新能力，支撑临床合理用药，促进公司持续、健康发展。

（六）销售管理情况

报告期内，随着市场环境的变化，结合产品特点，公司及时调整营销策略，一是以稳固医院终端销售为根本，大力开展乡镇卫生院等基础医疗市场；二是全方位开发药店及诊所等终端市场，以公司 OTC 产品为主，采用自建销售团队为主招商团队为辅的方式，大力开发二三终端市场，目前福建、陕西、河北、广东、河南、山东等在药店及诊所等终端市场的销量已有较大的提升；三是全面推进与互联网平台的合作，积极开展网上销售渠道，通过营销策略调整为公司完成年度销售目标奠定了良好基础。

（七）项目建设情况

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（1）募投项目建设情况

报告期内，公司 IPO 募投项目药品生产基地及药品研发中心项目完成了竣工验收，于

2024年 7月初新建药品生产基地通过药品 GMP符合性检查，8月取得的药品生产许可证，新

建药品生产基地及研发中心逐步投入使用。

（2）陕西友帮项目建设情况

截至报告期末，陕西友帮年产500吨医药中间体一期项目中1号车间、2号车间及3号车间均已建成投产。

二、2024年度董事会运作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开了五次会议，会议审议事项如下：

1、2024年1月16日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<独立董事制度>及其他相关制度的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

2、2024年3月14日召开第五届董事会第十二次会议，本次会议通过《关于业绩承诺方回购公司所持科莱维药业42.8725%股权暨关联交易的议案》、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

3、2024年4月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》、《关于<2024年度财务预算报告>的议案》、《关于2023年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》、《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》、《关于2023年度利润分配的预案》、《关于2023年度董事、高管薪酬的议案》、《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2024年度预计为控股子公司提供担保的议案》、《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》、

《关于2023年度会计师事务所履职情况评价报告的议案》、《关于审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》、《关于2024年第一季度报告的议案》、《关于控股子公司春盛药业为其子公司提供担保的议案》、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》、《关于提请召开2023年年度股东大会的通知》。

4、2024年8月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于2024年半年度

82024年年度股东大会会议资料报告及其摘要的议案》、《关于2024年半年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》。

5、2024年10月30日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》、《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司共召开股东大会3次，共审议议案十八项。公司董事会根据《公司法》

及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项议案，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，2024年，董事会各专门委员会严格按照公司《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

等相关规定的要求，认真履行其职责依据各自职权范围规范运作，并就专业事项进行研究，为董事会的科学决策提供了专业意见和建议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》规定，忠实、勤勉地履行职责，亲自出席相关会议，认真审议董事会的各项议案并作出独立、客观、公正的判断，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项均未提出异议。

（五）信息披露工作履行情况

公司高度重视信息披露工作，严格按照中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的相关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。

三、2025年工作展望

2025年，公司将秉持“以服务人类健康为使命，以创造社会财富为价值”的企业宗旨，

恪守“牵系生命质量，致力人类健康”的文化理念，坚持“以科技为先导、以市场为龙头、以质量为根本、以管理为保障”的经营理念，实施创新驱动、人才兴企及品牌引领战略，聚

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焦“呼吸感冒类、皮肤科类、妇科类、骨科类”等优势领域，发挥科研开发、生产技术、市场营销及客户服务等方面的优势，巩固中成药主流医疗市场，拓展零售终端及基层医疗市场，探索互联网+医药市场及人工智能新机遇。立足大健康产业，专注主营业务，完善中成药上下游产业链，优化医药中间体布局，提升医药商业流通业务，以公司新建生产研发基地全面投入使用为契机，不断提升公司的经营业绩及综合实力，推动公司持续健康高质量发展。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2025年5月20日

102024年年度股东大会会议资料

议案二

关于《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东/股东代表：

2024年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司全体股东负责的原则，勤勉尽责地履行监事职责，对公司规范运作、经营决策等多方面行使监督职责。公司监事会就2024年度工作编制了《2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。

本议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件二：《2024年度监事会工作报告》陕西康惠制药股份有限公司

2025年5月20日

112024年年度股东大会会议资料

附件二：

2024年度监事会工作报告

各位股东/股东代表：

2024年度，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行各项职责，对公司规范运作、经营决策等多方面发挥监督职能，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。现就2024年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、2024年监事会运作情况

报告期内，公司监事会共召开四次会议，审议并通过如下事项：

1、2024年3月14日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于业绩承诺方回购公司所持科莱维药业42.8725%股权暨关联交易的议案》。

2、2024年4月25日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》、《关于<2024年度财务预算报告>的议案》、《关于2023年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于2023年度利润分配的预案》、《关于2023年度监事薪酬的议案》、

《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2024年度预计为控股子公司提供担保的议案》、《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》、《关于2024年第一季度报告的议案》、《关于控股子公司春盛药业为其子公司提供担保的议案》、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

3、2024年8月29日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》；《关于2024年半年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》。

4、2024年10月30日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于2024

年第三季度报告的议案》。

二、公司规范运作情况

1、公司依法运作情况

122024年年度股东大会会议资料

报告期内，公司监事依法列席公司股东大会、董事会，对公司重大事项决策程序及董事、高级管理人员执行公司职务情况进行了全面监督和检查。我们认为：公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，决策程序合法合规；公司董事和高级管理人员忠实勤勉地履行其职责，不存在违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司的财务情况进行了监督和检查，并对定期报告出具书面审核意见。我们认为：公司财务体系完善、制度健全，财务管理规范，严格遵守了相关法律的规定。公司财务报告能够真实准确的反应公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司的关联交易情况报告期内，公司审议通过《关于业绩承诺方回购公司所持科莱维药业42.8725%股权暨关联交易的议案》，我们认为：本次业绩承诺方回购公司所持科莱维药业42.8725%股权事项，交易作价公允、合理，有利于公司控制未来经营风险，有利于维护公司及全体股东的利益。该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

除以上关联交易外，公司未发生其他应提交董事会或股东大会审议的重大关联交易。

4、公司担保及关联方占用资金情况报告期内，根据《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及公司《对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，我们对公司2024年度担保及关联方资金占用情况进行了监督和检查，我们认为：公司不存在违规担保和逾期担保的情形，也不存在关联方违规占用资金的情形。

5、公司内部控制规范情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及相关法律法规的要求，我们对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司2024年内部控制制度的建设及运作情况。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》

132024年年度股东大会会议资料

等相关规定的要求，秉持对全体股东负责的态度，切实履行监督职责；重视自身学习，不断提高监事的业务水平和监督职能；依法列席董事会、股东大会及相关工作会议，密切关注公司重大决策事项和各项决策程序的合法、合规性。同时，切实维护公司及股东的合法权益，督促内控体系的有效运行，完善提升公司的整体治理水平，促进公司持续、健康发展。

陕西康惠制药股份有限公司监事会

2025年5月20日

142024年年度股东大会会议资料

议案三

关于《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东/股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件三：《2024年度财务决算报告》

152024年年度股东大会会议资料

附件三：

陕西康惠制药股份有限公司

2024年度财务决算报告

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算报告如下（均为合并数据）：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：人民币万元本期比上年同期主要会计数据2024年2023年增减(%)

营业收入56163.4967296.02-16.54

归属于上市公司股东的净利润-8962.55-2615.86不适用归属于上市公司股东的扣除非

-6702.24-3265.76不适用经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额3729.42-7213.43151.7本期末比上年同

2024年12月31日2023年12月31日

期末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产85732.2294923.39-9.68

总资产188784.19205172.42-7.99

（二）主要财务指标

主要财务指标2024年2023年本期比上年同期增减(%)

基本每股收益（元／股）-0.9-0.26不适用

稀释每股收益（元／股）-0.9-0.26不适用扣除非经常性损益后的基本每

-0.67-0.33不适用

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-9.92-2.72减少7.2个百分点扣除非经常性损益后的加权平

-7.42-3.40减少4.02个百分点

均净资产收益率（%）

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二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成和变动情况

截止2024年12月31日，公司资产总额188784.19万元，比年初减少16388.23万元，降幅为7.99%，主要资产构成及变动情况如下：

单位：人民币万元

项目2024年12月31日2023年12月31日同比变动率（%）

货币资金9760.0116375.46-40.40

交易性金融资产35.92301.95-88.10

应收票据1429.252369.00-39.67

应收账款21440.5624391.47-12.10

应收账款融资674.81434.3055.38

预付款项4149.454438.19-6.51

其他应收款1021.35967.975.51

存货19549.2619934.62-1.93

一年内到期的非流动资产0.007.90-100.00

其他流动资产1836.411601.6214.66

流动资产合计59897.0170822.49-15.43

长期应收款0.000.000.00

长期股权投资913.404508.36-79.74

其他权益工具投资4223.634637.03-8.92

投资性房地产9820.5712034.78-18.40

固定资产95094.4591833.643.55

在建工程2388.246156.68-61.21

使用权资产186.65244.36-23.62

无形资产9925.4510329.40-3.91

开发支出0.000.000.00

172024年年度股东大会会议资料

商誉1882.511511.4524.55

长期待摊费用586.63507.4115.61

递延所得税资产3442.962119.3762.45

其他非流动资产422.70467.47-9.58

非流动资产合计128887.18134349.94-4.07

资产总计188784.19205172.42-7.99

说明：

（1）货币资金：货币资金年末余额为9760.01万元，较上年年末余额16375.46万元减

少40.40%，主要系偿还银行借款所致；

（2）交易性金融资产：交易性金融资产年末余额为35.92万元，较上年期末余额301.95

万元减少88.10%，主要系持有的股票投资减少所致；

（3）应收票据：应收票据年末余额为1429.25万元，较上年年末余额2369.00万元减

少39.67%，主要系支付的承兑汇票增加所致；

（4）应收账款融资：应收账款融资年末余额为674.81万元，较上年期末余额434.30

万元增加55.38%，主要系应收票据重分类增加；

（5）长期股权投资：长期股权投资年末余额为913.40万元，较上年期末余额4508.36

万元减少79.74%，主要系处置参股公司股权所致；

（6）在建工程：在建工程年末余额为2388.24万元，较上年期末余额6156.68万元减

少61.21%，主要系在建工程完工转固；

（7）递延所得税资产：递延所得税资产年末余额为3442.96万元，较上年期末余额

2119.37万元增加62.45%，主要系可抵扣亏损增加所致。

2、负债构成及变动情况

截止2024年12月31日，公司负债总额98093.75万元，比年初下降了5086.60万元，降幅为4.93%。主要负债构成及变动情况如下：

单位：人民币万元

项目2024年12月31日2023年12月31日同比变动率（%）

短期借款18750.9620055.90-6.51

应付账款23010.9125931.07-11.26

182024年年度股东大会会议资料

合同负债620.69568.969.09

应付职工薪酬969.35791.1822.52

应交税费930.741857.63-49.90

其他应付款4449.793635.9022.38

一年内到期的非流动负债10207.3217461.75-41.54

其他流动负债885.19389.18127.45

流动负债合计59824.9470691.57-15.37

长期借款33226.9328204.9317.81

租赁负债133.63182.80-26.90

长期应付款460.7775.50510.29

递延收益4074.073524.6615.59

递延所得税负债373.41500.89-25.45

非流动负债合计38268.8132488.7717.79

负债合计98093.75103180.35-4.93

说明：

（1）应交税费：应交税费年末余额930.74万元，较上年期末余额1857.63万元下降

49.90%，主要系应交增值税减少所致；

（2）一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债年末余额10207.32万元，较

上年期末余额17461.75万元下降41.54%，主要系一年内到期的长期借款减少所致；

（3）其他流动负债：其他流动负债年末余额885.19万元，较上年期末余额389.18万

元增长127.45%，主要系已背书未到期的银行承兑汇票增加所致；

（4）长期应付款：长期应付款年末余额460.77万元，较上年年末余额75.50万元增长

510.29%，主要系其他融资款项增加所致；

3、净资产

2024年末，归属于上市公司股东的所有者权益为85732.22万元，比年初余额94923.39

万元减少9191.17万元，降幅为9.68%。

（二）期间费用

192024年年度股东大会会议资料

单位：人民币万元

科目2024年2023年变动比例（%）

销售费用14032.4512168.4015.32

管理费用5597.774523.0623.76

研发费用831.661098.01-24.26

财务费用3238.421829.3277.03

财务费用：报告期内财务费用为3238.42万元，较上年同期增加1409.10万元，增幅

77.03%，财务费用变动主要系银行借款利息费用化增加所致。

（三）现金流量情况

单位：人民币万元

项目2024年2023年同比变动率（%）

经营活动产生的现金流量净额3729.42-7213.43151.70

投资活动产生的现金流量净额-1652.39-4596.5264.05

筹资活动产生的现金流量净额-6599.065464.64-220.76

现金及现金等价物净增加额-4522.03-6345.3128.73

说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额为3729.42万元，同比增加151.70%，主要系购货款支付减少所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动产生的现金流量净额为-1652.39万元，同比增加了64.05%，主要系支付工程款项减少所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额：报告期筹资活动产生的现金流量净额为-6599.06万元，同比下降220.76%，主要系偿还银行借款增加所致。

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2025年5月20日

202024年年度股东大会会议资料

议案四

关于《2025年度财务预算报告》的议案

各位股东/股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2025年度财务预算报告》，具体内容详见附件四。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件四：《2025年度财务预算报告》陕西康惠制药股份有限公司

2025年5月20日

212024年年度股东大会会议资料

附件四：

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2024年度财务预算报告

一、财务预算报告编制基础

2025年度财务预算报告根据陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度

财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合公司年度总体经营目标，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定编制而成。

二、财务预算报告编制的基本假设

1、公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和

有关优惠政策无重大变化。

2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市

场行情无重大变化。

3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化。

4、公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政府、市场、资金

的影响而实施困难。

5、无其他不可预见或不可抗拒的因素造成的重要影响。

三、2025年度主要预算指标

2025年度公司预计全年实现营业收入80000万元，预计净利润-2000万元，预计归属

于上市公司股东的净利润-3000万元。

四、特别提示

上述财务预算数据为公司基于各项现实因素作出的预计，本预算报告为公司2025年度内控管理控制指标不代表公司2025年的盈利预测，亦不代表公司对投资者的承诺，

能否实现取决于外部经济环境、市场需求、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

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2025年5月20日

222024年年度股东大会会议资料

议案五关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东/股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、

《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《2024年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月20日

232024年年度股东大会会议资料

议案六关于2024年度利润分配的方案

各位股东/股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-8962.55万元，母公司2024年度实现净利润-8142.51万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，本年度不提取法定公积金，2024年末母公司可供股东分配的利润为30807.26万元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及

《公司章程》等相关规定，基于公司2024年度归属于上市公司股东净利润为负数的情况，且综合考虑公司目前所处的行业环境及公司经营发展的资金需求等因素，为保障公司持续稳健经营，更好地维护全体股东的长远利益，2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

具体内容详见公司于 2025年 4月 29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的2025-019号公告。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月20日

242024年年度股东大会会议资料

议案七

关于2024年度董事、监事薪酬的议案

各位股东/股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司薪酬考核相关制度等规定，公司根据实际情况发放了2024年度董事、监事薪酬，公司薪酬考核相关规定为：在公司兼任管理岗位的董事、监事按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的董事（独立董事除外）、监事，不予发放薪酬。公司董事胡江先生、张俊民先生、侯建平先生及监事郝朝军先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。

公司2024年度发放的董事及监事薪酬（均含税）如下：

序号姓名职位2024年薪酬/津贴

1王延岭董事长、总经理49.67万元

2杨瑾董事、常务副总经理42万元

3赵敬谊董事、副总经理23.59万元

4康玉科独立董事7.14万元

5叶崴涛独立董事7.14万元

6窦建卫独立董事7.14万元

7赵宏旭监事20.85万元

8丁翔监事22.33万元

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月20日

252024年年度股东大会会议资料

议案八关于2025年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案

各位股东/股东代表：

一、本次申请综合授信额度的基本情况

为满足公司生产经营和业务发展需要，公司（含全资及控股子公司）2025年度拟向金融机构（包括但不限于：农业银行、招商银行、民生银行、浙商银行、中国银行、中国工商银行、建设银行、兴业银行、交通银行、长安银行、北京银行、浦发银行、农商银行、陕西农信、成都银行、渣打银行、金都村镇银行等多家银行及其他非银行金融机构）申请总计不

超过12亿元综合授信额度，具体的授信额度、分项额度及业务品种，最终以各家银行实际审批为准。

以上授信期限为一年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次申请融资授信额度的决议有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起至

2025年年度股东大会召开之日止。

前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权代表全权办理相关业务，并签署相关法律文件。

二、接受关联方担保的具体情况

公司控股股东陕西康惠控股有限公司（以下简称“康惠控股”）及实际控制人、董事长

兼总经理王延岭先生拟为公司2025年度向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证，担保数额以实际授信额度为准，该担保不涉及向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，康惠控股为公司的关联法人，王延岭先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》

6.3.18的规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议

262024年年度股东大会会议资料和披露。

具体内容详见公司于 2025年 4月 29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2025-020号公告。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月20日

272024年年度股东大会会议资料

议案九关于2025年度预计为控股子公司提供担保的议案

各位股东/股东代表：

为满足控股子（孙）公司（包括：陕西友帮生物医药科技有限公司，以下简称“陕西友帮”、四川菩丰堂药业有限公司，以下简称“菩丰堂”、咸阳康驰医药有限公司以下简称“康驰医药”、陕西方元医药生物有限公司，以下简称“方元医药”、陕西新高新药业有限公司，以下简称“新高新药业”、四川春盛药业集团股份有限公司，以下简称“春盛药业”、都江堰市顺盛药业有限公司，以下简称“顺盛药业”、）的业务发展需要，公司（含控股子公司）自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内，预计为控股子（孙）公司在金融机构申请的融资提供不超过19800万元的担保，担保方式包括：连带责任保证、抵押担保。

同时，控股子公司的其他股东按其持股比例向公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证，届时以签署的相关协议为准。

公司2025年度担保计划明细如下：

担保额被担保担保截至报告度占上方最近本次新增担保预是否是否担保被担方持期末担保市公司一期资担保方式担保额度计有效关联有反方保方股比余额（万最近一产负债（万元）期担保担保

例元）期净资率产比例

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

陕西连带责任公司

公司51%128.82%8676.521000011.66%否是友帮保证担保2024菩丰连带责任年年度

公司51%103.71%109811001.28%否是堂保证担保股东大会审议通过之春盛顺盛抵押担保日起

100%109.19%6998000.93%否否

药业药业（注1）12个月

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

康驰连带责任

公司100%69.07%020002.33%否否医药保证担保方元连带责任公司

公司60%58.75%200020002.33%否是医药保证担保2024

282024年年度股东大会会议资料

新高年年度连带责任

公司新药51%43.73%3755000.58%股东大否是保证担保业会审议通过之日起春盛连带责任3400

公司51%56.72%19903.97%12个否是

药业保证担保（注2）月

注1：顺盛药业系公司控股子公司春盛药业的全资子公司，因经营发展需要，拟向金融机构申请不超过800万元流动资金贷款，期限12个月，该笔贷款担保方式为春盛药业用其名下土地使用权【编号为都国用（2016）第5844号】作抵押担保；春盛药业及其股东骆春

明、尹念娟提供连带责任担保；顺盛药业法定代表人骆雨煊提供连带责任担保。

注2：公司拟向春盛药业提供的3400万元担保额度，不包含春盛药业在金融机构申请的由担保公司担保的，公司为担保公司提供反担保的400万元额度。

公司可以根据实际情况，在股东大会批准的上述预计担保额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行调剂，但资产负债率低于70%与资产负债率高于70%的担保对象的担保额度不能互相调剂使用。

本次担保额度使用期限自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。

提请股东大会授权公司董事长或其授权代表全权签署担保合同等该事项所涉文件，授权期限与本次担保额度使用期限一致。

具体内容详见公司于 2025年 4月 29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2025-022号公告。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月20日

292024年年度股东大会会议资料

议案十关于为春盛药业在金都村镇银行申请的贷款提供反担保的议案

各位股东/股东代表：

公司控股子公司四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”）因经营发展需要，拟向都江堰金都村镇银行有限责任公司申请贷款400万元，贷款期限一年。该贷款拟由都江堰市产权流转融资担保有限责任公司提供保证担保公司为都江堰市产权流转融资

担保有限责任公司提供反担保。同时，春盛药业股东骆春明、尹念娟向公司提供连带保证责任。

本次担保期限自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。

提请股东大会授权公司董事长或其授权代表全权签署反担保合同等该事项其他相关文件，授权期限与本次担保额度使用期限一致。

具体内容详见公司于 2025年 4月 29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2025-024号公告。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月20日

302024年年度股东大会会议资料

议案十一关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东/股东代表：

上会会计师事务所(特殊普通合伙)在2024年度财务报告审计和内部控制审计过程中遵

循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2024年度财务报告和内部控制审计工作。考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经研究决定，建议续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。

2025年度审计费用将结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度以及相关审

计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。

提请公司股东大会授权董事长或其授权代表根据审计收费定价原则、结合公司实际情况，确定公司2025年度审计费用。

具体内容详见公司于 2025年 4月 29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2025-025号公告。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月20日

312024年年度股东大会会议资料

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2024年度独立董事述职报告

——康玉科作为陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。现就2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

康玉科先生：1958年3月出生，中国国籍，共产党员，研究生学历，高级会计师职称，中国注册会计师。1980年2月至2010年9月，在陕西省财政厅工作，担任会计处长等职务；

2010年9月至2018年3月，在西北饭店股份有限公司，担任董事长，党委书记；2018年3月退休；2018年9月起，在陕西天地财务集团工作，任副总裁；2020年10月至2023年3月，在陕西财京会计师事务所担任所长；2021年11月起，任陕西省总会计师（财务总监）协会监事长。本人主要擅长经济研究，先后发表论文50多篇，并著有《财经工作者文集》一书。

（二）是否存在影响独立性的说明

1、作为公司独立董事，本人及我的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业

任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接

或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东任职、不在公司实际控制人及附属企业任职。

2、作为公司独立董事，本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。

因此，不存在影响独立董事独立性的情况。

322024年年度股东大会会议资料

二、独立董事年度履职情况

（一）参与董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开了5次董事会和3次股东大会，本人依法出席会议并认真履行职责，审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见，对董事会审议的议案均投同意票，未提出异议。报告期内本人出席会议情况如下：

参加董事会情况参加股东大会独立董事姓名本年应参加亲自出委托出席缺席出席股东是否出席年度董事会次数席次数次数次数大会次数股东大会康玉科5次5次003次是

本人认为，2024年公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了有效合规的审议决策程序，合法有效。

（二）参与董事会下设各专门委员会情况

本人担任了公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会委员及召集人。报告期内，本人分别参加审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，认真审议各项议案，对上述会议审议的事项均投赞成票，未提出异议，并将相关事项提交董事会审议，在上述会议召开期间均不存在委托他人出席和缺席情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与内部审计部门相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等事项充分进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（四）现场工作情况

本人充分利用参加专门委员会、董事会、股东大会及其他工作时间多次对公司进行了现场考察，同时制作工作记录，记录履职情况。在公司董事、管理层及相关工作人员的高度配合下，本人听取公司管理层对公司生产经营情况、财务情况的汇报，及时了解公司生产经营动态及规范运作，并结合自身专业知识，充分有效地履行独立董事职责。

（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东大会、年度业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取投资者诉求，并且按照《公司章程》等相关法律法规的要求，履行独立董事

332024年年度股东大会会议资料义务，充分发挥独立董事作用。本人积极关注上证 e互动等平台上投资者的提问，知悉投资者关注事项，及时向公司管理层了解相关情况，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、年度履职重点关注事项的情况

（1）应当披露的关联交易报告期内，公司审议通过《关于业绩承诺方回购公司所持科莱维药业42.8725%股权暨关联交易的议案》，我们认为：业绩承诺方回购公司所持科莱维药业42.8725%的股权暨关联交易事项是合理且必要的，该回购事项有利于公司控制未来经营风险，保障公司及股东的合法权益；本次关联交易事项交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行及损害公司和股东合法权益的情况。

（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不适用。

（4）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求披露定期报告，本人对公司提供的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了认真审核，认为公司披露财务报告真实、准确、完整地反映公司财务状况及经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。同时，本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

（5）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期自2023年年度股东

342024年年度股东大会会议资料

大会通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。

（6）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（7）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正的情况。

（8）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（9）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，本人认为公司对董事及高级管理人员发放的2024年度薪酬，严格按照公司薪酬考核相关制度并结合公司实际经营情况确定，同时兼顾了对高级管理人员勤勉尽职的评价，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

（10）其他事项

*对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对外担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

*现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配的方案》，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-2615.86万元，母公司2023年度实现净利润-2143.95万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2023年度不提取法定公积金，2023年末母公司可供股东分配的利润为38949.77万元。公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司董事会提出2023年度不进行利润分配是基于2023年度归属于上市公司股东的净

利润为负数的情况，且综合考虑公司目前所处的行业环境及公司的发展战略、经营情况等各方面因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司

2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

352024年年度股东大会会议资料

四、总体评价与建议

2024年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，密

切关注公司日常经营活动及外部市场环境变化对公司的影响，认真审阅公司提交的各项会议议案及相关文件，通过专业判断助力董事会科学客观决策，推动公司持续健康发展，有效维护公司及全体股东的利益。

2025年，本人将继续秉承谨慎、勤勉忠实的原则以及对全体股东负责的精神，严格遵

守相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，发挥财务专业特长，密切关注公司重大事项、经营动态和财务状况，切实履行独董职责，促进公司高质量发展。

特此报告陕西康惠制药股份有限公司

独立董事：康玉科

2025年5月20日

362024年年度股东大会会议资料

陕西康惠制药股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

——窦建卫作为陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，勤勉尽责、独立地履行职责，积极出席公司相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理建议，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的利益。现就

2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

窦建卫先生：1968年生，中国国籍，共产党员，博士研究生学历，副教授，副主任医师。1987年9月至1992年7月，就读于陕西中医学院中医系；1992年7月至1994年8月，在陕西省先锋机械厂职工医院中医科工作，医师；1994年9月至1997年6月，就读于陕西中医学院，硕士研究生；1997年9月至2000年6月，就读于成都中医药大学，博士研究生；

2000年7月至2002年9月，在陕西省中医药研究院附属医院工作，副主任医师；2002年9月至今，就职于西安交通大学药学院，副教授，副主任医师。本人擅长药学专业基础研究及健康相关产品研发，先后主持国家、省、市级科研项目十余个，先后发表论文90余篇。

（二）是否存在影响独立性的说明

1、作为公司独立董事，本人及我的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业

任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接

或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东任职、不在公司实际控制人及附属企业任职。

372024年年度股东大会会议资料因此，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参与董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开了5次董事会和3次股东大会，本人依法出席会议并认真履行职责，审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见，对董事会议案均投同意票，未提出异议。报告期内本人出席会议情况如下：

参加董事会情况参加股东大会独立董事姓名本年应参加亲自出委托出缺席出席股东大是否出席年董事会次数席次数席次数次数会次数度股东大会窦建卫5次5次003次是

本人认为，公司2024年召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对董事会各项议案没有提出异议的情况，均投了同意票。

（二）参与董事会下设各专门委员会情况

本人担任公司董事会下设审计委员会、提名委员会两个专门委员会委员。报告期内，本人分别参加审计委员会会议4次，提名委员会会议1次，对上述会议审议的事项均投赞成票，未提出异议，并将相关事项提交董事会审议，在会议召开期间均不存在委托他人出席和缺席情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构、年审会计师事务所沟通，切实履行监督职责。

在公司年度审计和年报编制过程中，本人与年审会计师保持密切联系，及时与其沟通公司年审审计的整体安排，跟进了解年审会计师开展2024年度审计工作的进度。本人积极了解审计过程中出现的问题，及时与公司管理层及会计师进行沟通，促进年报审计工作圆满完成。

（四）对公司进行现场考察的情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人充分利用参加专门委员会、董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场考察；通过定期报告、临时报告、董事会会议材料等多种形式

及时了解公司的生产经营情况及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并通过微信、电话等多种方式与公司董事、高管及相关工作人员保持密切联系，同时关注外部环境及

382024年年度股东大会会议资料

市场变化对公司的影响，关注媒体、网络舆论等关于公司的相关报道，掌握公司多方面信息，忠实勤勉地履行独立董事职责。本人利用自己的专业知识，对公司生产经营提出建议，充分发挥监督和指导作用。公司对开展现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的顺利开展。

（五）与中小股东沟通交流情况报告期内，本人督促公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的要求，认真做好投资者关系管理等方面的工作。本人通过现场出席股东大会听取投资者意见，及时查阅公司发布的各项公告并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价。本人严格按照《公司章程》等相关法律法规的要求，履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行及损害公司和股东合法权益的情况。

（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不适用。

（4）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求披露《2023年年度报告及其摘要》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告及其摘要》及《2024

年第三季度报告》，定期报告中的财务信息能公允地反映公司相关报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人认真审阅了公司出具的《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制

392024年年度股东大会会议资料

的基本情况，符合公司内部控制的现状。

（5）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。

（6）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（7）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正的情况。

（8）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（9）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司对董事及高级管理人员发放的2024年度薪酬，严格按照公司薪酬考核相关制度并结合公司实际经营情况确定，同时兼顾了对高级管理人员勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（10）其他事项

*对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对外担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

402024年年度股东大会会议资料

公司董事会提出2023年度不进行利润分配是基于2023年度归属于上市公司股东的净

2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

四、总体评价与建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，本着勤勉尽职的原则，客观、公正、独立的履行独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司及全体股东的利益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，持续学习相关规范性文件，深入了解公司经营情况，充

分利用自己的专业知识和经验，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作和高质量发展。

特此报告陕西康惠制药股份有限公司

独立董事：窦建卫

2025年5月20日

412024年年度股东大会会议资料

陕西康惠制药股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

——叶崴涛作为陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》

及《公司独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，独立客观、忠实勤勉地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

叶崴涛先生：1973年生，中国国籍，中欧国际工商学院硕士研究生学历。1997年12月至2010年9月，先后任职于拜耳(中国)有限公司、安万特医药、上海医药集团；2010年9月至2016年10月，任上海建信股权投资管理有限公司董事总经理；2012年3月至2016年

10月，任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事总经理；2012年11月起，受杭州建信诚

恒创业投资合伙企业（有限合伙）委派，出任康惠制药监事，2019年5月离任；2015年5月起，任上海醴泽管理咨询有限公司执行董事；2016年1月至今，任江苏拜明生物技术有限公司董事；2016年10月至2024年12月，任上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁；

2016年11月至今，任上海神岳医疗器械有限公司监事；2020年2月至2021年4月，任上

海纽脉医疗科技有限公司董事；2020年8月起，任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事；2020年10月起，任北京力达康科技有限公司董事；2021年3月至2024年7月，任益丰大药房连锁股份有限公司董事；2022年7月起，任昆山益腾医疗科技有限公司董事；2022年9月起，任南京迈诺威医药科技有限公司董事；2022年9月起，任苏州融晟医疗科技有限公司董事；2022年2月起任上海维诺瓦医疗科技发展有限公司监事。

（二）是否存在影响独立性的说明

1、作为公司独立董事，本人及我的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业

任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接

或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东任职、不在

422024年年度股东大会会议资料

公司实际控制人及附属企业任职。

因此，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参与董事会、股东大会情况

参加董事会情况参加股东大会独立董事姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东大是否出席年董事会次数次数次数次数会次数度股东大会叶崴涛5次5次003次是

本人认为，2024年公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

（二）参与董事会下设各专门委员会情况

本人担任了公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员

会委员及提名委员会召集人。报告期内，本人分别参加战略委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议1次，对上述会议审议的事项均投赞成票，未提出异议，并将相关事项提交董事会审议，在会议召开期间均不存在委托他人出席和缺席情况。

（三）对公司进行现场考察的情况

报告期内，本人通过现场考察及利用参加专门委员会、董事会、股东大会等形式，深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况。本人通过电话、微信等方式与其他董事、公司管理层及相关工作人员保持密切联系，了解公司重大事项的进展，并利用自己的专业知识和相关管理经验提出建议，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络舆论等关于公司的相关报道，掌握公司动态，忠实勤勉地履

432024年年度股东大会会议资料

行独立董事职责。

（四）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人积极关注股吧情况及上证 e互动等平台上投资者的提问，知悉投资者关注的事项，及时向公司管理层了解相关情况，按照《公司章程》等相关法律法规的要求，履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行及损害公司和股东合法权益的情况。

（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不适用。

（4）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，按时编制并披露了定期报告，定期报告已经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，定期报告中的财务数据及重要事项能够真实、准确的反映公司的实际经营情况，有效地维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规的要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。本人通过审阅公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实客观反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

（5）聘任或者更换会计师事务所情况

442024年年度股东大会会议资料报告期内，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。

（6）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（7）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正的情况。

（8）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（9）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司对董事及高级管理人员发放的2024年度薪酬，严格按照公司薪酬考核相关制度并结合公司实际经营情况确定，同时兼顾了对高级管理人员勤勉尽职的评价，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（10）其他事项

*对外担保及资金占用情况