股票简称：康惠股份股票代码：603139
2025年年度股东会
会议资料陕西康惠制药股份有限公司
2026年5月20日2025年年度股东大会会议资料
目录
2025年年度股东会会议须知........................................1
2025年年度股东会会议议程........................................3
2025年度股东会会议议案.........................................5
议案一关于《2025年度董事会工作报告》的议案.............................5
议案二关于2025年年度报告及其摘要的议案................................12
议案三关于2025年度利润分配的方案...................................13
议案四关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案.........................14
议案五关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案...........17
议案六关于2026年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案....19
议案七关于2026年度预计为控股子公司提供担保的议案......................20
议案八关于为春盛药业在金融机构申请的贷款提供反担保的议案...............22
议案九关于续聘公司2026年度审计机构的议案..............................23
议案十关于制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案.................24
议案十一关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案.....25
议案十二关于制订《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》的议案.......29
议案十三关于接受关联方财务资助的议案...................................30
2025年度独立董事述职报告....................................会会议资料
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2025年年度股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》以及公司《股东会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、本次会议期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保会议正常进行，提
高议事效率为原则，认真履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场
会议的股东或股东授权代表携带相关证件，提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，
会议登记应当停止。会议登记停止后，到达现场的股东或代理人可以列席会议，但不能参加本次会议的各项议案的表决。
四、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的，经会议主持人同意后方可发言。股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。对与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
六、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的表决方式，同一股份只能选
择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份通过现场投票或网络投票重复进行投票的，
以第一次投票结果为准。
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七、会议期间，请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。
九、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2026年5月20日下午14：30
网络投票时间：采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点咸阳市秦都区胭脂路36号公司三楼会议室
三、会议主持人
公司董事长：李红明先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）推选监票人和计票人；
（四）宣读会议须知；
（五）宣读会议议案
1.关于《2025年度董事会工作报告》的议案；
2.关于2025年年度报告及其摘要的议案；
3.关于2025年度利润分配的方案；
4.关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案；
5.关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案；
6.关于2026年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案；
7.关于2026年度预计为控股子公司提供担保的议案；
8.关于为春盛药业在金融机构申请的贷款提供反担保的议案；
9.关于续聘公司2026年度审计机构的议案；
10.关于制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
11.关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案；
12.关于制订《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》的议案；
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13.关于接受关联方财务资助的议案。
（六）公司独立董事作《2025年度独立董事述职报告》；
（七）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
（八）对股东会议案进行投票表决；
（九）会场休息（统计表决结果）；
（十）宣读表决结果及会议决议；
（十一）律师发表见证意见；
（十二）签署股东会会议决议和会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
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2025年年度股东会会议议案
议案一
关于《2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东/股东代表：
2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行股东会赋予的职责，勤勉尽责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，使公司保持持续、稳定、健康的发展态势，有效维护了公司和全体股东的利益。董事会就2025年度工作编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件一：《2025年度董事会工作报告》陕西康惠制药股份有限公司
2026年5月20日
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附件一：
2025年度董事会工作报告
各位股东/股东代表：
2025年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等公司制度，忠实勤勉履行股东会赋予的决策、监督与治理职责，科学把握公司发展战略方向，有效防控经营风险，持续提升治理效能，推动公司实现持续、稳定、健康发展。现将董事会
2025年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2025年公司整体经营情况
（一）经营业绩情况
2025年，公司实现营业收入4.71亿元，同比下降16.09%；归母净利润-33345.21万元，扣非净利润-21162.98万元，亏损幅度较上年扩大。主要原因为：报告期内，控股子公司陕西友帮停产且已向法院提交预重整申请，公司对应收陕西友帮借款按照个别认定法计提坏账准备，叠加其经营亏损，合计影响公司业绩约2.41亿元。另外，受医药行业政策调整及宏观经济环境影响，公司针对性地调整销售策略，增加渠道建设、品牌建设等投入，因母公司在销产品结构发生变化，虽销售数量有所上升，但销售收入仍下降约5%，同时，因产品转移阶段，新建生产基地与三个老生产基地同步运行，整体运营成本占比偏高，上述因素共同导致母公司本期业绩亏损。
（二）公司核心业务生产经营情况
1、生产质量管理情况
2025 年，公司始终坚守安全生产、合规生产理念，严格按照 GMP 及相关法规标准组织生产，有序推动年度生产经营任务。报告期内，针对新建基地与老生产基地协同运行的实际情况，公司持续优化资源配置与生产计划安排，稳步推进产品工艺转移与产能切换，确保生产平稳衔接、市场供应稳定可靠。同时，公司积极推进生产环节数智化升级与工艺优化，不断提升生产效率、柔性制造能力与过程管控水平，从严防范生产各项风险。目前，新建生产基地已实现稳定运营，智能化、自动化优势逐步显现。2025年6月，公司新建生产基地获评“陕西省2025年度（第一批）先进级智能工厂”，2025年12月，公司荣获陕西省工业和信息化厅的“陕西省2025年度绿色制造工厂”称号。公司坚持绿色发展战略，持续加大环
62025年年度股东大会会议资料保投入，升级生产工艺、优化能源结构、强化资源循环利用，在节能减排、打造绿色产品等方面成效显著。绿色制造是推动医药产业可持续发展的必然要求，也是提升行业核心竞争力、实现高质量发展的关键路径。
公司始终恪守“质量第一，安全至上”的核心理念，完善全流程质量管理体系，优化检测流程，强化原辅料检验、生产过程监控与成品检验。报告期内，通过统筹整合新老生产基地的质量团队，优化检验流程，强化全过程质量管控，持续提升产品品质，筑牢安全防线。
同时，稳步推进部分产品由老厂区向新厂区的有序转移，截至报告期末，老生产基地二三分厂的在产产品已全部转移至新建生产基地，二三分厂目前已全面停产，通过产品转移，可实现产能布局优化升级，提高生产效率，降低运营成本。
2、技术研发情况
2025年，公司采用自主创新与合作研发相结合的模式开展研发工作。持续聚焦中药领
域核心赛道，积极布局古代经典名方研发、中药大健康产品开发、老产品二次开发及院内制剂等重点项目，全方位推进产品迭代升级与品类拓展。报告期内，完成独家品种七味天麻药酒、保妇康阴道泡腾片、喘泰颗粒的生产工艺优化升级，完成乳核内消液、参地益肾口服液、白凤饮等的质量标准提升，完成舒筋跌打膏、八正颗粒、擦癣药水安全性评价工作研究，同时，围绕“银发经济”高质量发展的要求，积极开发有助于改善睡眠、润肠通便、维持血脂健康等功能性食品及药食同源产品。公司控股子公司陕西秦药共性技术有限公司被授予咸阳市院内制剂转移示范机构。
在科研能力建设方面，由公司牵头组建陕西省中药创新共性技术研发平台全面投入运营，该平台由北京中医药大学、陕西中医药大学、西安交通大学、陕西科技大学，陕西省药检院，陕西省药理学会等有关单位的专家教授组成学术委员会，重点开展中药创新药及大健康产品研发、中药生产工艺关键共性技术研究、人工智能在中药产业领域的创新应用、中药材及中
药制剂质量评价、中药上市后再评价，中药产业高水平创新人才培养，实验室综合管理及研发能力提升等，该平台的建成为陕西省中医药产业高质量发展、秦创原中医药创新聚集区建设提供有力的科研支撑。同时，公司全力打造了中成药质量控制与综合评价研究“科学家+工程师”队伍，进一步构建起多层次、专业化的科研支撑体系。
3、销售管理情况
在医改政策持续深化大背景下，公司积极调整销售策略，聚焦核心产品与渠道优化，调整产品销售及生产结构，进一步适应医药行业的新形势新环境。报告期内，围绕年度经营目
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标和营销计划，公司加强顶层设计和市场管理；优化产品资源、市场资源、政策资源及资金资源配置；加强品牌营销、广告营销、新媒体营销等推广方式，凸显产品差异化竞争优势；
巩固医院终端、基层医疗终端，发展互联网销售终端，保障了公司2025年整体销量稳中有升。
（三）其他重要事项情况
1、控制权变更情况
报告期内，公司原控股股东康惠控股将其所持公司22%的股权转让给悦合智创，同时，康惠控股承诺自公司治理结构调整完毕之日起将放弃10%的表决权。公司于2025年9月完成新一届董事会组建及高管聘任，至此，公司的控股股东变更为悦合智创，公司的实际控制人变更为李红明、王雪芳夫妇。
2、长期亏损子公司处置情况
为控制风险，减少损失，公司着手对长期亏损子公司进行处置。报告期内，针对陕西友帮长期亏损困境，公司持续推进陕西友帮停产及预重整进程，陕西友帮已于2025年9月全面停产，并于报告期末向渭南市中级人民法院提交了预重整申请材料，截至目前，尚未收到预重整受理单。
二、2025年度董事会运作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了九次会议，会议审议事项如下：
1、2025年4月2日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》《关于2024年度日常关联交易发生情况及2025年度日常关联交易预计的议案》《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
2、2025年4月27日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》《关于<2024年度财务决算报告>的议案》《关于<2025年度财务预算报告>的议案》《关于2024年年度报告及其摘要的议案》《关于2024年度内部控制评价报告的议案》《关于2024年度独立董事述职报告的议案》《关于2024年度审计委员会履职情况报告的议案》《关于2024年度利润分配的预案》
《关于2024年度董事、高管薪酬的议案》《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于2025年度预
82025年年度股东大会会议资料计为控股子公司提供担保的议案》《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》《关于2024年度会计师事务所履职情况评价报告的议案》《关于审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》《关于2025年第一季度报告的议案》《关于为春盛药业在金都村镇银行申请的贷款提供反担保的议案》《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。
3、2025年8月19日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》、《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
4、2025年8月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》。
5、2025年9月4日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
6、2025年9月9日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于变更公司证券简称的议案》。
7、2025年10月29日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》《关于向全资子公司增资的议案》《关于对应收款项单项计提坏账准备的议案》
《关于陕西友帮拟向法院申请预重整及重整的议案》《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》。
8、2025年11月20日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于补充预计2025年度日常关联交易事项的议案》。
9、2025年12月10日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于预计为全资子公司申请的综合授信提供担保的议案》《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
2025年，公司共召开股东会5次。公司董事会严格依照《公司法》及《公司章程》等相
92025年年度股东大会会议资料关规定，全面执行股东会的各项决议及授权事项，认真落实公司股东会审议通过的全部议案，充分发挥董事会职能作用，持续完善公司治理体系，提升治理能力与运行效率，切实维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益，为公司高质量、稳健可持续发展提供坚实保障。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，2025年，董事会各专门委员会严格按照公司《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
等相关制度规定，忠实勤勉履行职责，依据各自职权范围规范有序开展工作。各委员会围绕公司重大事项决策、财务内控审计、日常关联交易、董事高管选聘等专业事项进行审核并形
成专业意见，为董事会的科学决策提供了坚实支撑和有效保障。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事制度》的相关规定，秉持忠实、勤勉、审慎、尽责的职业操守，亲自出席相关会议，认真审阅会议材料，深入了解公司经营发展状况，积极参与各项议案审议，对公司重大事项进行独立、客观、公正的专业判断并提出建设性意见，有效维护公司整体利益及股东合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项均未提出异议。
（五）信息披露工作履行情况
公司高度重视信息披露工作，严格按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管要求及《公司信息披露管理制度》的相关规定，认真履行信息披露义务。
公司按时完成定期报告的编制与披露工作，并根据实际经营情况，及时发布临时公告，确保信息披露内容真实、准确、完整，披露时间及时、公平，披露范围无重大遗漏，切实保障全体投资者平等获取公司重大信息的权利。公司通过完善信息披露内部审核机制、强化重大事项事前合规审查、加强内幕信息知情人登记管理等措施，持续提升信息披露质量和透明度，有效防范合规风险，树立良好的资本市场形象，为投资者价值判断和投资决策提供可靠依据。
三、2026年董事会工作计划
1、董事会将继续提升公司规范运作与治理水平，依法依规召集、召开股东会，认真贯
彻执行股东会决议。围绕公司经营发展重大事项，结合公司实际经营情况向管理层提出合理化建议；持续聚焦战略主线，科学制定公司经营计划，推动管理层扎实落实各项战略目标。
2、董事会将进一步完善公司相关治理制度，优化公司治理结构，规范内部管理，持续
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加强内部控制机制建设，完善内控业务流程，全面提升公司整体运营管理质效。
3、董事会将继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
及《公司章程》的要求，持续做好信息披露工作，认真履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整，持续提升公司规范运作水平与市场透明度。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
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112025年年度股东大会会议资料
议案二关于2025年年度报告及其摘要的议案
各位股东/股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》上披露的《2025年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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122025年年度股东大会会议资料
议案三关于2025年度利润分配的方案
各位股东/股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-33345.21万元，母公司2025年度实现净利润-
38959.93万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，本年度不提取法定公积金，2025年末母公司可供股东分配的利润为-8152.67万元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，基于公司2025年度归属于上市公司股东净利润为负数的情况，且综合考虑公司目前所处的行业现状及公司的发展战略、经营情况、资金需求等因素，为保障公司正常生产经营和健康持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的2026-018号公告。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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132025年年度股东大会会议资料
议案四关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案
各位股东/股东代表：
一、本次计提信用减值损失及资产减值损失情况
根据《企业会计准则》及公司会计政策等规定，公司对合并报表范围内可能发生减值迹象的各类资产进行了减值测试。公司2025年度计提信用减值损失及资产减值损失金额共计
21603.46万元，其中计提信用减值损失2104.88万元，计提资产减值损失19498.58万元。各项减值损失明细如下：
项目2025年计提减值金额（万元）
应收票据-2.91
信用减值损失应收账款1643.84
其他应收款463.95
存货2958.19
投资性房地产38.04
固定资产14278.36资产减值损失
在建工程427.59
无形资产1034.32
商誉762.08
合计21603.46
二、本次计提信用减值损失和资产减值损失的说明
（一）信用减值损失
1、应收票据和应收账款
公司应收票据和应收账款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收票据和应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、其他应收款
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公司其他应收款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2025年度，公司应收票据、应收账款和其他应收款计提信用减值损失共计2104.88万元。
（二）资产减值损失
1、存货
公司根据存货会计政策，在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益；在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。公司2025年度计提存货跌价准备金额2958.19万元。
2、投资性房地产、固定资产、在建工程
公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。公司2025年度计提投资性房地产资产减值准备38.04万元，计提固定资产减值准备14278.36万元，计提在建工程减值准备427.59万元。
3、无形资产
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。公司2025年度计提无形资产减值准备
1034.32万元。
4、商誉
公司对控股子公司陕西方元医药生物有限公司包含商誉的资产组进行了商誉减值测试，综合考虑资产组经营状况及发展预期等因素，2025年度公司计提商誉减值准备762.08万元。
三、本次计提信用减值损失和资产减值损失对公司的影响
公司2025年度计提信用减值损失及资产减值损失金额共计21603.46万元，其中计提信用减值损失2104.88万元，计提资产减值损失19498.58万元，导致2025年度公司合并
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报表利润总额减少21603.46万元。
具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的2026-019号公告。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案五关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案
各位股东/股东代表：
一、公司董事2025年度薪酬情况
2025年9月4日，公司第五届董事会换届选举，原董事胡江、张俊民、侯建平、郝朝
军及原独立董事康玉科及叶崴涛均任期届满离任；原董事长兼总经理王延岭、原董事兼常
务副总经理杨瑾与李红明、王秀英、麻文俊、于樊鹏、窦建卫、崔学刚、陈影共同组建成
第六届董事会。
2025年度，在公司任职的非独立董事，根据其在公司（含控股子公司，下同）担任的
具体管理职务，按公司相关薪酬规定发放薪酬，未在公司担任具体管理职务的，不予发放薪酬。董事长不在公司领取薪酬。独立董事的薪酬以津贴的形式按月发放。
公司第五届董事会非独立董事胡江、张俊民、侯建平及第六届董事会董事长李红明及
非独立董事王秀英、麻文俊不予发放薪酬。
公司2025年度实际发放的董事薪酬（均含税）如下：
序号姓名职务薪酬/津贴（万元）
1王延岭原董事长兼总经理，现任董事49.60
2杨瑾原董事兼常务副总经理，现任董事41.67
3于樊鹏职工董事13.34
4崔学刚独立董事2.38
5陈影独立董事2.38
6窦建卫独立董事7.14
7叶崴涛原独立董事5.06
8康玉科原独立董事5.06
9赵敬谊原董事兼副总经理23.10
合计149.73
172025年年度股东大会会议资料
二、公司董事2026年度薪酬方案
1、本方案适用对象
公司2026年度任期内的董事。
2、适用期限
董事薪酬方案自公司股东会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过之日止。
3、具体薪酬方案
（1）非独立董事
在公司担任职务的非独立董事，根据其具体任职岗位领取报酬，不另外领取津贴。
不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。
董事长不在公司领取薪酬。
（2）独立董事
独立董事实行津贴制，津贴为人民币7.14万元/年（税前），按月发放。
具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的2026-020号公告。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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182025年年度股东大会会议资料
议案六关于2026年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案
各位股东/股东代表：
一、本次申请综合授信额度的基本情况
为满足生产经营和业务发展需要，公司（含全资及控股子公司，下同）2026年度拟向多家金融机构（包括银行及其他非银行金融机构）申请总计不超过25亿元综合授信额度，具体的授信额度、分项额度及业务品种，最终以各家银行实际审批为准。
以上授信期限为一年，自公司与金融机构签订具体合同之日起计算。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次申请融资授信额度的决议有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，提请股东会授权董事长或其授权代表人全权办理相关业务，并签署相关法律文件。
二、接受关联方担保的具体情况
公司控股股东嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦合智创”）及实际
控制人李红明先生拟为公司2026年度向金融机构申请的综合授信额度提供连带责任保证，担保数额以实际授信额度为准，该担保不涉及向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，控股股东悦合智创为公司的关联法人，实际控制人李红明为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。但根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18的规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的2026-021号公告。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2026年5月20日
192025年年度股东大会会议资料
议案七关于2026年度预计为控股子公司提供担保的议案
各位股东/股东代表：
为满足控股子公司（含全资子公司及控股孙公司，下同）融资需求，促进其业务发展，公司自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内，预计为控股子公司在金融机构申请的融资提供不超过123240万元的担保额度，担保方式包括但不限于：连带责任保证、抵押担保、质押担保等。同时，控股子公司的其他股东按其持股比例向公司提供反担保，反担保方式包括但不限于：连带责任保证、抵押担保、质押担保等，届时以签署的相关协议为准。
公司2026年度担保计划明细如下：
是是被担保担保额度担保否否担保方方最近截至目前本次新增占上市公担保被担保预计关有持股比一期资担保余额担保额度司最近一担保方式方方有效联反
例产负债（万元）（万元）期净资产期担担率比例保保
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过70%连带责任保
陕西友证、抵押担
公司51%338.17%5069.6851009.72%否是
帮保、质押担保等公司连带责任保
公司菩丰堂51%140.22%6006001.14%2025否是证年年春盛顺盛药抵押担保度股
100%133.25%2802800.53%否否药业业(注1）东会连带责任保审议
北京康证、抵押担通过
公司100%95.92%—110000209.56%之日否否惠智创保、质押担保等起12连带责任保个月
江苏证、抵押担
公司51%82.74%—20003.81%否是
汇合保、质押担保等
被担保方资产负债率未超过70%春盛药3260连带责任保公司
公司51%42.33%32606.21%否是业（注2）证担保2025上海康连带责任保年年
公司100%——20003.81%否否
惠智创证、抵押担度股
202025年年度股东大会会议资料
（注保、质押担东会
3）保等审议
通过之日起
12
个月
注1：顺盛药业系公司控股子公司春盛药业的全资子公司，因经营发展需要，拟向金融机构申请280万元流动资金贷款，期限12个月，该笔贷款担保方式为春盛药业用其名下土地使用权【编号为都国用（2016）
第5844号】作抵押担保；春盛药业及其股东骆春明、尹念娟提供连带责任担保；顺盛药业法定代表人骆雨煊提供连带责任担保。
注2：公司拟向春盛药业提供的3260万元担保额度，不包含春盛药业在金融机构申请的由担保公司担保的，公司为担保公司提供反担保的400万元额度。
注3：江苏汇合数能科技有限公司及上海康惠智创网络科技有限公司均系公司2025年末收购的控股子
公司及全资子公司。上海康惠智创网络科技有限公司成立之日起至公司收购时，未开展相关业务，无2025年度财务报表，无资产负债率数据。
公司可以根据实际情况，在股东会批准的上述预计担保额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行调剂，但资产负债率低于70%与资产负债率高于70%的被担保对象的担保额度不能互相调剂使用。
本次担保额度使用期限自2025年年度股东会审议通过之日起12个月。
提请股东会授权公司董事长或其授权代表全权签署担保合同等该事项所涉文件，授权期限与本次担保额度使用期限一致。
具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的2026-023号公告。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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212025年年度股东大会会议资料
议案八关于为春盛药业在金融机构申请的贷款提供反担保的议案
各位股东/股东代表：
公司控股子公司四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”）因经营发展需要，拟向都江堰金都村镇银行申请贷款400万元，贷款期限一年。该贷款拟由都江堰市产权流转融资担保有限责任公司提供连带责任保证公司为都江堰市产权流转融资担保有限责
任公司提供反担保，反担保形式为连带责任保证。同时，春盛药业股东骆春明、尹念娟向公司提供连带保证责任。
本次担保期限自2025年年度股东会审议通过之日起12个月。
提请股东会授权公司董事长或其授权代表全权签署反担保合同等该事项其他相关文件，授权期限与本次担保额度使用期限一致。
具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的2026-024号公告。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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222025年年度股东大会会议资料
议案九关于续聘公司2026年度审计机构的议案
各位股东/股东代表：
上会会计师事务所(特殊普通合伙)在2025年度财务报告审计和内部控制审计过程中遵
循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2025年度财务报告和内部控制审计工作。考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经研究决定，建议续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开日止。
2026年度审计费用将结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度以及相关审
计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。
提请公司股东会授权董事长或其授权代表根据审计收费定价原则、结合公司实际情况，确定公司2026年度审计费用。
具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的2026-025号公告。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2026年5月20日
232025年年度股东大会会议资料
议案十
关于制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东/股东代表：
为进一步促进公司规范运作，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，并建立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，结合公司实际情况，特制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2026年5月20日
242025年年度股东大会会议资料
议案十一关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东/股东代表：
为提高公司经营管理水平及融资效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请年度股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票事宜。
本次提请股东会授权事宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、发行股票的种类、数量和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
四、定价方式、价格区间和限售期
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票
252025年年度股东大会会议资料交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在股东会授权有效期内由董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
五、募集资金用途
本次发行股票募集资金用途应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
六、发行前滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由新老股东按发行后的持股比例共享。
七、上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
八、决议有效期本次发行决议有效期为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
九、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，在确认公司符合本次
262025年年度股东大会会议资料
发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比
例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、办理与本次发行募集资金使用有关的事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事
务所等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
5、在符合证券监管部门及上海证券交易所要求的前提下，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜。
7、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，
以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
8、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据
此对本次发行的发行数量上限作相应调整。
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情况下，根
据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行
方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
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11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或者虽然可以实施，但会给
公司带来不利后果的情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或提前终止；
12、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜。
具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的2026-027号公告。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案十二
关于制订《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》的议案
各位股东/股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制订了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案十三关于接受关联方财务资助的议案
各位股东/股东代表：
为满足公司（含全资及控股子公司，下同）日常经营周转需求，确保公司生产经营工作持续稳定开展，公司控股股东、实际控制人及其他关联方拟向公司提供合计最高额不超过4亿元的财务资助，本次最高借款额度有效使用期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内，额度在有效期内可循环使用，每笔借款的具体期限视公司资金需求由各方协商确定借款利率不高于同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。本次财务资助公司无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。
董事会授权公司管理层根据公司经营资金的实际需求，确定与关联方签署相关协议的具体时间，进而保障公司正常生产经营。
公司的控股股东嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）、关联方北京十纪科技有限公司、持股5%以上股东陕西康惠控股有限公司为公司的关联法人，公司实际控制人李红明（公司董事长）、王雪芳夫妇及公司总经理 WANG JING为公司的关联自然人，公司拟接受关联方财务资助构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司预计接受关联方财务资助事项，可免于按照关联交易方式进行审议和披露。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的2026-028号公告。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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302025年年度股东大会会议资料
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2025年度独立董事述职报告
——康玉科（已离任）
本人系陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，已于2025年9月4日任期届满正式离任，同时不再担任董事会各专门委员会相关职务。现就本人在2025年任职期间的工作情况进行汇报。
本人在2025年任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
康玉科先生：1958年3月出生，中国国籍，共产党员，研究生学历，高级会计师职称，中国注册会计师。1980年2月至2010年9月，在陕西省财政厅工作，担任会计处长等职务；
2010年9月至2018年3月，在西北饭店股份有限公司，担任董事长，党委书记；2018年3月退休；2018年9月起，在陕西天地财务集团工作，任副总裁；2020年10月至2023年3月，在陕西财京会计师事务所担任所长；2021年11月起，任陕西省总会计师（财务总监）协会监事长。本人主要擅长经济研究，先后发表论文50多篇，并著有《财经工作者文集》一书。2021年4月至2025年9月在公司任独立董事。
（二）是否存在影响独立性的说明
1、本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有公司已发行股份1%以上、不是公司前十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东任职、不在公司实际控制人及附属企业任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务、没有从该上市公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。
综上，本人在公司担任独立董事期间，不存在影响独立董事独立性的情况。
312025年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职情况
（一）参与董事会、股东会情况
本人在任职期内，公司召开了4次董事会和3次股东会，本人依法出席会议并认真履行职责，审议公司董事会和股东会各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见，对董事会审议的议案均投同意票，未提出异议。任职期内本人出席会议情况如下：
参加董事会情况参加股东会独立董事姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东是否出席年度董事会次数次数次数次数会次数股东会康玉科4次4次003次是
本人认为，在任职期内公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了有效合规的审议决策程序，合法有效。
（二）参与董事会下设各专门委员会情况
本人担任公司第五届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会召集人。
在任职期内，本人亲自出席并参加审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次，认真审议各项议案，对上述会议审议的事项均投赞成票，未提出异议，并按法规要求将相关事项提交董事会审议，不存在委托他人出席和缺席情况。
（三）出席独立董事专门会议的情况
任职期内，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席了会议，就专门会议审议的各项议案，忠实履行独立董事职责，未对各项议案提出异议，均投了同意票。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
任职期内，本人与内部审计部门相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等事项充分进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行交流，持续关注审计过程，督促审计工作有序推进，切实保障审计工作及时、准确、客观、公正开展。
（五）现场工作情况
任职期内，本人充分利用参加专门委员会、董事会、股东会及其他工作时间多次对公司
322025年年度股东大会会议资料
进行现场考察，与相关负责人深入交流，及时了解公司业务发展情况及内部管理情况，并结合自身专业知识，为公司内部规范治理提供建议，切实有效地履行独立董事职责。
（六）与中小股东沟通交流情况
任职期内，本人密切关注上证 e 互动等平台的投资者提问，及时掌握投资者关注的事项，并主动向公司管理层了解核实相关情况。同时，通过出席公司股东会、年度业绩说明会等形式，与中小股东直接沟通交流，认真听取投资者诉求。本人严格依照《公司章程》及相关法律法规履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（1）应当披露的关联交易
任职期内，公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了公平、公允、合理的交易原则，交易价格以市场公允价格为定价依据，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期内，公司实际控制人、董事长王延岭及董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊、公司监事郝朝军申请豁免其在公司《招股说明书》中作出的以下自愿性承诺:豁免其间接持有
公司股份在锁定期满后每年转让比例不超过25%的限制，豁免其在离职半年内不得转让本人间接持有的股份的限制。
本次豁免事项经独立董事专门会议、董事会、监事会及股东大会审议通过，本次豁免有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形。
任职期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行及损害公司和股东合法权益的情况。
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，公司不存在此情形。
（4）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
332025年年度股东大会会议资料
任职期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求披露定期报告，本人对公司提供的财务会计报告及定期报告中的财务信息予以认真审核，认为相关信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况及经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。
任职期内，公司依据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，稳步推进企业内部控制规范体系实施。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为报告真实反映了公司内部控制的实际运行情况。
（5）聘任或者更换会计师事务所情况任职期内，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期自2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开日止。
（6）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，公司董事会换届选举，根据经营发展需要，新一届董事会聘任李甲先生为公司财务负责人。本人是审计委员会的召集人，通过召开审计委员会会议对李甲先生的履历、任职资格等进行了审核，认为李甲先生具备担任公司财务总监的任职条件，具备履行财务总监的能力和职业素养，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定。
（7）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正
任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正的情况。
（8）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期内，公司董事会换届选举，公司召开董事会及股东会，选举李红明先生、王秀英女士、王延岭先生、麻文俊先生、杨瑾女士为公司第六届董事会非独立董事，选举崔学刚先生、陈影女士、窦建卫先生为公司第六届董事会独立董事。另外，公司于2025年8月19日召开了职工代表大会，选举于樊鹏先生为公司第六届董事会职工代表董事。
342025年年度股东大会会议资料
本人就第六届董事会选举的非独立董事及独立董事的任职资格进行了审核，相关人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，任职资格符合相关法律法规、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，公司选举董事的相关程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
（9）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划任职期内，本人认为公司对董事及高级管理人员发放的薪酬，严格按照公司薪酬考核相关制度并结合公司实际经营情况确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
任职期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
（10）控制权变更事项
任职期内，公司控制权发生变更，公司控股股东由陕西康惠控股有限公司变更为嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙），实际控制人由王延岭变更为李红明及王雪芳夫妇。本次控制权变更，有利于改善上市公司股权结构，优化管理，提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平。
（11）其他事项
*对外担保及资金占用情况
任职期内，公司除对控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保情况，公司对控股子公司的担保履行了相应的决策程序。任职期内，本人未发现公司存在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，也未发现公司存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金情况。
*现金分红及其他投资者回报情况
任职期内，公司董事会制订《关于2024年度利润分配的预案》，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-
8962.55万元，母公司2024年度实现净利润-8142.51万元，根据《公司法》和《公司章
352025年年度股东大会会议资料程》规定，2024年度不提取法定公积金，2024年末母公司可供股东分配的利润为30807.26万元。公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司董事会提出2024年度不进行利润分配，是基于公司2024年度归属于上市公司股东净利润为负数的情况，且综合考虑公司目前所处的行业现状及公司的发展战略、经营情况、资金需求等因素而提出的，该方案有利于保障公司正常生产经营和健康持续发展，有效维护了股东的长远利益。
四、总体评价与建议
本人在2025年任职期间，始终恪守谨慎、勤勉、忠实的履职原则，秉持对全体股东高度负责的精神，严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，发挥财务专业特长，密切关注公司重大事项、经营动态和财务状况，认真、独立、审慎履行独立董事各项职责，积极推动公司规范治理与高质量发展，切实维护公司及全体股东的利益。
特此报告。
陕西康惠制药股份有限公司
独立董事：康玉科
2026年5月20日
362025年年度股东大会会议资料
陕西康惠制药股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
——叶崴涛（已离任）
本人系陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，已于2025年9月4日任期届满正式离任，同时不再担任董事会各专门委员会相关职务。现就本人在2025年任职期间的工作情况进行汇报。
本人在2025年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，独立客观、忠实勤勉地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
叶崴涛先生：1973年生，中国国籍，中欧国际工商学院硕士研究生学历。1997年12月至2010年9月，先后任职于拜耳(中国)有限公司、安万特医药、上海医药集团；2010年9月至2016年10月，任上海建信股权投资管理有限公司董事总经理；2012年3月至2016年
10月，任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事总经理；2012年11月起，受杭州建信诚
恒创业投资合伙企业（有限合伙）委派，出任康惠制药监事，2019年5月离任；2015年5月起，任上海醴泽管理咨询有限公司执行董事；2016年1月至今，任江苏拜明生物技术有限公司董事；2016年10月至2024年12月，任上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁；
2016年11月至今，任上海神岳医疗器械有限公司监事；2020年2月至2021年4月，任上
海纽脉医疗科技有限公司监事；2020年8月起，任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事；2020年10月起，任北京力达康科技有限公司董事；2021年3月至2024年7月，任益丰大药房连锁股份有限公司董事；2022年7月起，任昆山益腾医疗科技有限公司董事；2022年9月起，任南京迈诺威医药科技有限公司董事；2022年9月起，任苏州融晟医疗科技有限公司董事；2021年4月至2025年9月在公司任独立董事。
372025年年度股东大会会议资料
（二）是否存在影响独立性的说明
1、本人及我的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间
接持有该公司已发行股份1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接或间接持有该公司已
发行股份5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东任职、不在公司实际控制人及附属企业任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务、没有从该上市公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。
综上，本人在公司担任独立董事期间，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参与董事会、股东会情况
本人在任职期内，公司共召开了4次董事会和3次股东会，本人依法出席会议并认真履行职责，审议公司董事会和股东会各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见，对董事会审议的议案均投同意票，未提出异议。任职期内本人出席会议情况如下：
参加董事会情况参加股东会独立董事姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东会是否出席年董事会次数次数次数次数次数度股东会叶崴涛4次4次003次是
本人认为，在任职期内公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（二）参与董事会下设各专门委员会情况
本人担任了公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员
会委员及提名委员会召集人。任职期内，本人亲自出席并参加战略委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议2次，提名委员会会议2次，对上述会议审议的事项均投赞成票，未提出异议，并将相关事项提交董事会审议，不存在委托他人出席和缺席情况。
382025年年度股东大会会议资料
（三）出席独立董事专门会议的情况
任职期内，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席了会议，就专门会议审议的各项议案，忠实履行独立董事职责，未对各项议案提出异议，均投了同意票。
（四）对公司进行现场考察的情况
任职期内，本人通过现场考察及利用参加专门委员会、董事会、股东会等多种方式，全面了解公司经营管理、内控执行及董事会决议落实情况。本人通过电话、微信等方式与其他董事、公司管理层及相关工作人员保持密切联系，及时跟进公司重大事项推进动态，并结合自身专业背景与管理经验提出专业意见与建议。本人持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，密切跟踪涉及公司的各类媒体报道与舆情信息，及时掌握公司动态，忠实勤勉地履行独立董事职责。
（五）与中小股东沟通交流情况
任职期内，本人积极关注股吧情况及上证 e互动等平台上投资者的提问，知悉投资者关注的事项，及时向公司管理层了解核实情况，按照《公司章程》等相关法律法规的要求，履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）应当披露的关联交易
任职期内，公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了公平、公允、合理的交易原则，交易价格以市场公允价格为定价依据，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期内，公司董事长王延岭及董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊、公司监事郝朝军申请豁免其在公司《招股说明书》中作出的以下自愿性承诺:豁免其间接持有公司股份在锁
定期满后每年转让比例不超过25%的限制，豁免其在离职半年内不得转让本人间接持有的股份的限制。
本次豁免事项经独立董事专门会议、董事会、监事会及股东会审议通过，本次豁免有利
392025年年度股东大会会议资料
于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形。
任职期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行及损害公司和股东合法权益的情况。
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，公司不适用。
（4）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管规定，按时编制并披露了定期报告，相关定期报告已经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，定期报告中的财务数据及重要事项能够真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
任职期内，公司根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规的要求，不断完善内部控制制度，持续加强内控体系建设与执行，并按要求开展内部控制有效性评估，出具《内部控制评价报告》。本人通过审阅公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为相关公告真实、客观反映了公司内部控制建设及运行情况，与公司内控实际状况相符。
（5）聘任或者更换会计师事务所情况任职期内，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期自2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开日止。
（6）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2025年8月25日，召开第五届董事会提名委员会2025年第2次会议，审议通过《关于聘任财务总监的议案》，本人作为董事会提名委员会的召集人，对公司拟聘任财务总监李甲先生的任职资格进行了审查，发表了同意的意见，认为公司拟聘任的财务负责人不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市
402025年年度股东大会会议资料
场禁入者且尚未解除的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
（7）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正
任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正的情况。
（8）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2025年8月19日召开第五届董事会第十八次会议、于2025年9月4日召开
2025年第二次临时股东会，审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，同意选举李红明先生、王秀英女士、王延岭先生、麻文俊先生、杨瑾女士为公司第六届董事会非独立董事，选举崔学刚先生、陈影女士、窦建卫先生为公司第六届董事会独立董事。公司于2025年8月19日召开了职工代表大会，选举于樊鹏先生为公司第六届董事会职工代表董事。
本人就拟选举的第六届董事会非独立董事及独立董事的任职资格进行了审核，相关人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合相关法律法规、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
（9）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划任职期内，公司对董事及高级管理人员发放的薪酬，严格按照公司薪酬考核相关制度并结合公司实际经营情况确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
任职期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
（10）控制权变更事项
任职期内，公司控制权发生变更，公司控股股东由陕西康惠控股有限公司变更为嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙），实际控制人由王延岭变更为李红明及王雪芳夫妇。本次控制权变更，有利于改善上市公司股权结构，优化管理，提升上市公司的持续经营能力和公
412025年年度股东大会会议资料司治理水平。
（11）其他事项
*对外担保及资金占用情况
任职期内，公司对控股子公司的担保均履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，也未发现公司存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金情况。
*现金分红及其他投资者回报情况
任职期内，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归母净利润为负数，董事会提出2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该方案经股东会审议通过。
公司董事会提出2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的方案，符合《公司法》及《公司章程》的规定，该方案综合考虑了公司整体发展及经营需求，有利于维护股东长远利益。
四、总体评价与建议
本人在2025年任职期内，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，任职期间，积极参与公司重大决策，持续推动公司规范运作，依托自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出合理化建议，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
陕西康惠制药股份有限公司
独立董事：叶崴涛
2026年5月20日
422025年年度股东大会会议资料
陕西康惠制药股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
——窦建卫作为陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及
《公司独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，独立客观、忠实勤勉地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现就2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历窦建卫，男，1968年生，中国国籍，共产党员，博士研究生学历，副教授，副主任医师。
1987年9月至1992年7月，就读于陕西中医学院中医系；1992年7月至1994年8月，在
陕西省先锋机械厂职工医院中医科工作，医师；1994年9月至1997年6月，就读于陕西中医学院，硕士研究生；1997年9月至2000年6月，就读于成都中医药大学，博士研究生；
2000年7月至2002年9月，在陕西省中医药研究院附属医院工作，副主任医师；2002年9月至今，就职于西安交通大学药学院，副教授，副主任医师。本人擅长药学专业基础研究及健康相关产品研发，先后主持国家、省、市级科研项目十余个，发表论文90余篇，在医药研发、生产工艺、行业技术规范等领域具备深厚的专业功底和丰富的实务经验。
（二）是否存在影响独立性的说明
1、作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接或间接
持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职、不在公司实际控制人及附属企业任职。
2、作为公司独立董事，本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务、
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没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参与董事会、股东会情况
报告期内，公司共召开了9次董事会和5次股东会，本人依法出席会议并认真履行职责，审议公司董事会和股东会各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见，对董事会审议的议案均投同意票，未提出异议。报告期内本人出席会议情况如下：
参加董事会情况参加股东会独立董事姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东会是否出席年董事会次数次数次数次数次数度股东会窦建卫9次9次005次是
本人认为，2025年公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对董事会各项议案没有提出异议的情况，均投了同意票。
（二）参与董事会下设各专门委员会情况
本人担任公司第五届董事会提名委员会及审计委员会委员，2025年9月换届后，本人继续担任第六届董事会审计委员会委员。报告期内，本人参加审计委员会会议7次，对会议审议的各项事项均投赞成票，未提出异议，并按规定将相关事项提交董事会审议，不存在委托他人出席及缺席情况。作为董事会下设专门委员会委员，本人会前认真查阅议案资料，结合专业背景独立发表意见，确保审议事项合规、合理。
（三）出席独立董事专门会议的情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议2次，本人亲自出席了会议，就专门会议审议的各项议案，忠实履行独立董事职责，未对各项议案提出异议，均投了同意票。
（四）对公司进行现场考察的情况
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报告期内，本人多次到公司现场与生产质量研发人员深入沟通交流，利用自身专业特长，为公司在产品生产过程中的工艺改进优化等提出合理化建议，同时利用现场参加董事会、审计委员会，对公司开展现场考察。通过审阅定期报告、临时公告、董事会会议材料等，及时掌握公司财务状况、内部控制执行情况及董事会决议落实情况。此外，本人与公司相关董事、管理层及核心业务部门工作人员保持常态化电话沟通，全面掌握公司研发生产经营动态，充分发挥独立董事的监督和专业指导作用。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人积极关注网络及上证 e互动等平台上投资者的提问，知悉投资者关注的事项，及时向公司管理层了解相关情况，按照《公司章程》等相关法律法规的要求，履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）应当披露的关联交易
报告期内，公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了公平、公允、合理的交易原则，交易价格以市场公允价格为定价依据，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司实际控制人、董事长王延岭及公司董事张俊民、胡江、侯建平、赵敬谊、公司监事郝朝军申请豁免其在公司《招股说明书》中作出的以下自愿性承诺:豁免其间接持
有公司股份在锁定期满后每年转让比例不超过25%的限制，豁免其在离职半年内不得转让本人间接持有的股份的限制。
本次豁免事项经独立董事专门会议、董事会、监事会及股东会审议通过，本次豁免有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行及损害公司和股东合法权益的情况。
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
452025年年度股东大会会议资料
报告期内，公司不适用。
（4）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，按时编制并披露了定期报告，定期报告已经公司审计委员会、董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，定期报告中的财务数据及重要事项能够真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规的要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。本人通过审阅公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实客观反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（5）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2025年度审计工作要求。公司聘任会计师事务所事项符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（6）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成第六届董事会换届选举，同时拟聘李甲先生为公司财务总监，本人作为提名委员会委员、审计委员会委员，对公司李甲先生的任职资格进行了审查，本人认为李甲先生不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
（7）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正的情况。
462025年年度股东大会会议资料
（8）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会换届选举完成，经公司股东会审议，选举了李红明先生、王秀英女士、王延岭先生、麻文俊先生、杨瑾女士为公司第六届董事会非独立董事，选举崔学刚先生、陈影女士、窦建卫先生为公司第六届董事会独立董事。另外，经公司职工代表大会审议，选举于樊鹏先生为公司第六届董事会职工代表董事。非独立董事、独立董事及职工代表董事共同组建完成第六届董事会。
本人认为公司股东会选举的非独立董事、独立董事的任职资格均符合有关法律、法规和
《公司章程》规定的任职条件，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（9）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司对董事及高级管理人员发放的2025年度薪酬，严格按照公司薪酬考核相关制度并结合公司实际经营情况确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
（10）控制权变更事项
报告期内，公司控制权发生变更，公司控股股东由陕西康惠控股有限公司变更为嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙），实际控制人由王延岭变更为李红明及王雪芳夫妇。本次控制权变更，对于改善上市公司股权结构，提升上市公司持续经营能力及公司治理水平具有积极促进作用。
（11）其他事项
*对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对控股子公司的担保履行了相应的决策程序，本人未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，也未发现公司存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金情况。
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*现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于2024年度利润分配的预案》，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-8962.55万元，母公司2024年度实现净利润-8142.51万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2024年度不提取法定公积金，2024年末母公司可供股东分配的利润为30807.26万元。公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司董事会提出2024年度利润分配方案，是综合考虑公司目前所处的行业现状及公司的发展战略、经营情况、资金需求等因素而提出的，该方案符合《公司法》及《公司章程》相关规定。
四、总体评价与建议
2025年，本人作为公司的独立董事，严格遵守各项法律法规及公司制度要求，忠实、勤
勉地履行职责，依托药学专业背景为公司经营发展提供专业建议，积极推动公司治理水平提升，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人认为，公司治理结构完善，内部控制制度执行有效，董事会、股东会及各专门委员会运作规范，管理层能够高效落实董事会决议，稳步推进公司各项经营工作。
2026年，本人将继续秉持客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉履行独立董事职责，切
实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时持续加强医药行业最新政策、资本市场法律法规学习，不断提升自身专业水平和决策能力，持续推动公司治理水平提升和健康可持续发展。
特此报告。
陕西康惠制药股份有限公司
独立董事：窦建卫
2026年5月20日
482025年年度股东大会会议资料
陕西康惠制药股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
——陈影
本人自2025年9月4日起担任陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届
董事会独立董事，2025年任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关法律、
法规的规定和要求，独立客观、忠实勤勉地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年任职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历陈影，女，1984年生，中国国籍，硕士研究生学历，拥有律师执业资格、证券从业资格、基金从业资格。曾任职于北京市京师律师事务所并担任部门主任，现任北京雷石律师事务所主任，深耕资本市场相关法律领域，具备丰富的资本市场法律服务经验，曾在法律出版社发表《掘金新三板之股权兵法》。
（二）是否存在影响独立性的说明
1.作为公司独立董事，本人及我的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任
职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接或
间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职、不在公司实际控制人及附属企业任职。
2.作为公司独立董事，本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务、没
有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参与董事会、股东会情况
2025年任职期内，公司共召开了5次董事会和2次股东会，本人亲自出席会议并认真
履行职责，审议公司董事会和股东会各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见，对董事会审议的议案均投同意票，未提出异议。报告期内本人出席会议情况如下：
492025年年度股东大会会议资料
参加董事会情况参加股东会独立董事姓名本年应参加亲自出委托出缺席出席股东会是否出席年董事会次数席次数席次数次数次数度股东会陈影5次5次002次否
本人认为，在2025年任职期内公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（二）参与董事会下设各专门委员会情况
本人担任了公司第六届董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会两个专门委员会委员及召集人。2025年任职期内，薪酬与考核委员会、提名委员会均未召开相关会议。
（三）出席独立董事专门会议的情况
2025年任职期内，公司召开1次独立董事专门会议，本人亲自出席会议，未对审议的
议案提出异议，并投了同意票。
（四）现场工作情况
2025年任职期内，本人通过现场考察、参加董事会等形式，深入了解公司生产经营、内
部管理、内部控制制度的完善与执行情况及董事会决议的具体落实情况。同时，本人通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切沟通，及时了解公司重大事项进展情况。
本人依托自身法律专业知识和经验，针对公司合规经营、风险防控等方面提出合理化建议；时刻关注外部宏观经济、医药行业政策及市场变化对公司的影响，密切跟踪媒体、网络舆论中关于公司的相关报道，全面掌握公司经营动态，确保履职的针对性和有效性。
（五）与中小股东沟通交流情况
2025 年任职期内，本人积极关注股吧情况及上证 e 互动等平台上投资者的提问，知悉
投资者关注的事项，及时向公司管理层了解相关情况，按照《公司章程》等相关法律法规的要求，履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法
502025年年度股东大会会议资料权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）应当披露的关联交易
2025年任职期内，公司审议通过《关于补充预计2025年度日常关联交易事项的议案》，
新增对四家关联方的2025年度日常关联交易预计额度，合计775万元，交易涵盖产品销售、技术服务、房屋租赁等日常经营范畴。本人认为本次关联交易事项基于公司日常经营发展需要，具备合理性与必要性，交易定价公允合理，交易不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司独立经营能力。审议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事已按要求回避表决；不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025年任职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025年任职期内，公司不存在此种情形。
（4）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年任职期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，
按时编制并披露了2025年第三季度报告，该报告经公司审计委员会、董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对该报告签署了书面确认意见。本人对公司提供的2025年三季度报告认真审核，认为财务数据及重要事项能够真实、准确完整地反映公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（5）聘任或者更换会计师事务所情况
2025年任职期内，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况。
（6）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025年任职期内，公司董事会审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任李甲先
512025年年度股东大会会议资料
生为公司财务总监，本人认为李甲先生不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件。
（7）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正的情况。
（8）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年任职期内，公司董事会换届选举，公司股东会选举李红明先生、王秀英女士、麻
文俊先生、王延岭先生、杨瑾女士为公司第六届董事会非独立董事，选举崔学刚先生、陈影女士、窦建卫先生为公司第六届董事会独立董事。第六届董事会非独立董事、独立董事与职工代表董事于樊鹏先生共同组建成第六届董事会。
第六届董事会组建完成当日，公司召开董事会，聘任 WANG JING女士担任公司总经理、李甲先生担任公司财务总监、董娟女士担任公司董事会秘书。
本人认为公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格均符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（9）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2025年任职期内，公司未对董事及高级管理人员薪酬进行审议，亦不存在制定或者变
更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
（10）其他事项
*对外担保及资金占用情况
2025年任职期内，公司所发生的对外担保事项，均为对控股子公司提供的担保，该类
担保履行了相应的决策程序。任职期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金情况。
*现金分红及其他投资者回报情况
522025年年度股东大会会议资料
2025年任职期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报事项。
四、总体评价与建议
2025年9月以来，本人担任公司的独立董事，能够严格遵守各项法律法规，忠实勤勉
履行各项职责，独立审慎履行独立董事职责，积极促进公司治理水平的不断提升，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2026年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉履行职责，维护全体股
东尤其是中小股东的合法权益，并不断加强专业学习和行业了解，提高专业水平和决策能力，促进公司重大事项的科学决策，推动公司治理水平持续提升。
特此报告。
陕西康惠制药股份有限公司
独立董事：陈影
2026年5月20日
532025年年度股东大会会议资料
陕西康惠制药股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
——崔学刚
本人系陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，自2025年9月4日起任职，任期三年。本人自担任公司独立董事以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，独立客观、忠实勤勉地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2025年度任职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历崔学刚，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学博士研究生，中共党员，北京师范大学经济与工商管理学院会计学教授、博士生导师，闽江大学新华都商学院院长（挂职），兼任英国南安普顿大学商学院博士生导师、Economics and Politics 副主编、中国会计学会理事、中国国际金融学会理事。曾任北京师范大学经济与工商管理学院副院长，曾兼任梅雁吉祥（600868）独立董事、独立监事，盛景网联（833010)独立董事、北京师大资产管理公司董事等，2024年6月至今任西藏旅游（600749）独立董事；2025年8月至今任欣龙控股（000955）独立董事。
（二）是否存在影响独立性的说明
1、作为公司独立董事，本人及我的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业
任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接
或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职、不在公司实际控制人及附属企业任职。
2、作为公司独立董事，本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。
542025年年度股东大会会议资料因此，不存在影响独立董事独立性的情况，本人能够基于会计专业视角独立、公正地履行独立董事职责。
二、独立董事年度履职情况
（一）参与董事会、股东会情况
报告期内，公司共召开了5次董事会和2次股东会，本人依法出席会议并认真履行职责，审议公司董事会和股东会各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见，对董事会审议的议案均投同意票，未提出异议。报告期内本人出席会议情况如下：
参加董事会情况参加股东会独立董事姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东会是否出席年董事会次数次数次数次数次数度股东会崔学刚5次5次002次否
本人认为，在2025年任职期间公司的董事会、股东会召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（二）参与董事会下设各专门委员会情况
本人担任了公司董事会下设的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委
员会委员，并担任审计委员会召集人。任职期内，提名委员会及薪酬与考核委员会未召开会议，审计委员会召开3次会议，本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时向公司管理层及相关部门或人员了解情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）出席独立董事专门会议的情况
任职期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人亲自出席了会议，就专门会议审议
552025年年度股东大会会议资料
的补充预计2025年度日常关联交易事项，本人进行了审慎核查，未提出异议，并发表了同意的独立意见。
（四）对公司进行现场考察的情况
任职期内，本人通过现场考察、参加董事会及各专门委员会会议等形式，深入了解公司生产经营、内部管理、内部控制制度的完善与执行情况，以及董事会决议的具体落实情况。
同时，本人通过电话、微信等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切沟通，及时了解公司重大事项进展，重点关注公司财务核算、资产减值、审计监督、子公司经营等核心问题。
依托自身会计专业知识和资本市场相关经验，本人针对公司财务规范运作、审计风险防控、内控体系优化等方面提出合理化建议；时刻关注外部宏观经济、行业政策及资本市场财
务监管要求的变化对公司的影响，密切跟踪媒体、网络舆论等对公司的相关报道，全面掌握公司经营及财务动态，确保履职的针对性和有效性。
（五）与中小股东沟通交流情况
任职期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上投资者的提问，知悉投资者关注的事项，及时向公司管理层了解相关情况，按照《公司章程》等相关法律法规的要求，履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）应当披露的关联交易
任职期内，公司审议通过《关于补充预计2025年度日常关联交易事项的议案》，新增对四家关联方的2025年度日常关联交易预计额度，合计775万元，交易涵盖产品销售、技术服务、房屋租赁等日常经营范畴。本人认为本次补充关联交易预计事项基于公司日常经营发展需要，具备合理性与必要性，交易定价公允合理，交易不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司独立经营能力。审议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事已按要求回避表决；不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
562025年年度股东大会会议资料
任职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，公司不存在该情形。
（4）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，按时编制并披露《2025年第三季度报告》，该报告已经公司审计委员会、董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对该报告签署了书面确认意见，认为该报告中的财务数据及重要事项能够真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况。
（5）聘任或者更换会计师事务所情况
任职期内，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况。
（6）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，公司完成第六届董事会换届选举，同时新一届董事会聘任李甲先生为公司财务总监，李甲先生的任职条件符合《公司法》《公司章程》等关于上市公司财务总监的任职的条件。
（7）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正
任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正的情况。
（8）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期内，公司董事会换届选举，经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，选举了李红明先生、王秀英女士、王延岭先生、麻文俊先生、杨瑾女士为公司第六届董事会非独立董事，选举崔学刚先生、陈影女士、窦建卫先生为公司第六届董事会独立董事。选举出的
第六届董事会非独立董事、独立董事与经公司职工代表大会选举出的于樊鹏先生，共同组建完成公司第六届董事会。
第六届董事会组建完成当日，召开第一次会议，审议通过聘任公司相关高级管理人员的
572025年年度股东大会会议资料议案，聘任 WANG JING女士为公司总经理、李甲先生为公司财务总监、董娟女士为公司董事会秘书，任期与公司第六届董事会任期相同。
本人以参加董事会的形式对公司聘任的高级管理人员工作经验、任职资格等进行了审核，本次聘任的总经理、财务总监、董事会秘书的任职条件均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（9）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划任职期内，公司未发生对董事及高级管理人员薪酬进行审议的情况，亦不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
（10）其他事项
*对外担保及资金占用情况
任职期内，公司除对控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保情况。对外担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，也未发现控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金的情况。
*现金分红及其他投资者回报情况
任职期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报事项。
四、总体评价与建议
2025年任职以来，本人严格遵守各项法律法规及公司制度要求，忠实、勤勉履行职责，
依托会计专业背景及审计委员会召集人职责，积极推动公司治理水平提升，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事工作给予高度重视与支持，无任何妨碍独立董事独立性的情形发生；公司治理结构完善，内控执行有效，董事会、股东会及各专门委员会运作规范，信息披露及时准确，管理层能高效落实董事会决议，积极推进公司经营发展。
2026年，本人将继续秉持客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉履行独立董事及审计委
582025年年度股东大会会议资料
员会召集人职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时持续加强资本市场法规、企业会计准则及行业政策学习，不断提升自身专业水平与决策能力，进一步提升公司规范治理和高质量发展水平。
特此报告。
陕西康惠制药股份有限公司
独立董事：崔学刚
2026年5月20日
59
沪公网安备31011802005267号
