万朗磁塑:万朗磁塑股东会议事规则

安徽万朗磁塑股份有限公司

股东会议事规则

二〇二五年八月目录

第一章总则.................................................2

第二章股东会的一般规定...........................................2

第三章股东会的召集.............................................6

第四章股东会的提案与通知..........................................8

第五章股东会的召开...........................................122

第六章股东会的表决和决议.........................................16

第七章股东会对董事会的授权........................................23

第八章规则的修改.............................................23

第九章附则................................................24

1安徽万朗磁塑股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范安徽万朗磁塑股份有限公司（以下称“公司”）的行为，保

证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》等

法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应

当严格按照法律、行政法规、本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第五十条规定的应当召开临时股东会的情形时，应当在两个月内召开临时股东会。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的一般规定

第六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

2下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第七条第二款规定的担保事项；

（十）审议批准本规则第八条规定的财务资助事项；

（十一）审议批准公司在一年内购买或者出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且绝对金额超过3000万元的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议本规则第九条规定的交易事项；

（十七）公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权，除（十七）项规定可以授权的事项外不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

3第七条未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供担保的总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，向他人提供担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交

股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

第九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助与关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议批准后，还应当提交股东会审议：

4（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性文件另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照本规则规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

本规则所述之交易包括下列事项：

（1）购买或出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（3）提供财务资助（含委托贷款）；

（4）提供担保（含对控股子公司的担保）；

（5）租入或租出资产；

5（6）签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权利等）；（12）上海证券交易所认定的其他交易。

下列活动不属于前款所规定的事项：

（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中所列明的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第三章股东会的召集

第十一条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告。

6第十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审

计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在发出股东会通知公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时向上海证券交易所提交有关证明材料。

7第十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：

（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。

（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

8召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东会。

第二十条股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合本规则第十八条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

第二十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。

第二十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

9股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日

期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条股东会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在股东会通

知公告中予以特别指明：

1.提案需逐项表决的；

2.提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；

3.提案需优先股股东参与表决的；

4.提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的；

5.提案属于影响中小投资者利益的重大事项；

6.提案属于关联交易事项；

7.提案为采取累积投票方式选举董事；

8.上海证券交易所要求的其他情形。

第二十四条发出股东会通知后，召集人需要发布召开股东会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东会网络投票开始前发布。

股东会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东会的提示性公告。

提示性公告除索引股东会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东会通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东会通知的补充或更正公告。

第二十五条发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原

定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。召集人为董事会或审计委员会的，董事会或

10审计委员会应当召开会议审议取消股东会事项。

提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东会通知将其提交新一次股东会审议的，相关提案无需董事会或审计委员会再次审议，可直接提交新一次股东会，但董事会或审计委员会需就提议召开新一次股东会、相关提案提交该次股东会等事项作出相应决议。

第二十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和公司章程等要求的任职资格；

（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，其中应当特别说明在持有公司

5%以上股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机

构担任董事、高级管理人员的情况；

（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司

5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事和高级管

理人员是否存在关联关系；

（四）持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；

（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选

人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十七条召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。

在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

11提案不能在一次股东会上进行表决的，应当分次提交股东会表决。

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

第二十八条除单独或者合计持有公司1%以上股份普通股股东提出临时提

案情形外，发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第二十九条发出股东会通知后无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五章股东会的召开

第三十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交个人有效身份证件和股东授权委托书。

12法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十三条股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东

授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应载明以下内容：

（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的性质和数量；

（二）受托人姓名、身份证号码；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十五条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法

律、法规和公司章程有关规定的情形。

因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相

关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会

13议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

第三十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十七条召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十九条股东会会议按下列程序依次进行：

（一）会议主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；

（二）主持人介绍到会律师事务所及律师；

（三）主持人宣布股东会开始；

（四）董事会秘书宣读股东会表决方案；

（五）参会股东对股东会提案发表意见，应当给予每个提案合理的讨论时间；

（六）推举两名股东代表参加计票和监票；

（七）股东或其授权代表投票表决议案并交表决表；

（八）律师、股东代表与计票、监票；

（九）会议主持人宣布表决结果；

（十）律师宣布法律意见书；

（十一）会议主持人宣布股东会会议结束。

第四十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

14召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

如果因任何理由，现场出席股东会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第四十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第四十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第四十三条召开股东会时，对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总

经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益等情形；

（四）其他重要事由。

第四十四条股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。

第四十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十六条股东会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

15份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人及监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议

第四十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十条下列事项由股东会以特别决议通过：

16（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；

（三）修改公司章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）对公司章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（七）法律、行政法规、证券交易所业务规则或者公司章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十一条除本规则第五十五条规定的累计投票制外，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配

17合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提

出最低持股比例限制。

第五十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否

公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第五十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序如下：

（一）在公司章程规定的人数范围内，董事会、单独或合并持有公司3%以

上有表决权股份的股东可以提出非独立董事候选人，经董事会决议通过后，由董事会提请股东会选举；

（二）在公司章程规定的人数范围内，董事会单独或者合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细18的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第五十五条股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会表决实行累积投票制细则如下：

（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数

相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事候选人数之积。董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给任意的数位候选董事；

（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权

取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得

票情况来确定最后的当选人，董事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东会的（包括股东代理人）所代表

的表决权的二分之一。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票选举。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需进行再次投票选举。

19第五十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十八条同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十条股东会采取记名方式投票表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式表决的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第六十二条中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司

相关董事、者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

20第六十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

公司披露股东会决议公告时，应当就以下情形进行特别提示：

1.提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；

2.提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、表决情况和表决结果；

3.提案需优先股股东参与表决的应当披露优先股股东的出席、表决情况

和表决结果；

4.提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的应当披露

是否获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过；

5.提案属于影响中小投资者利益的重大事项应当单独披露中小投资者对

该提案的表决情况和表决结果；

6.提案属于关联交易事项应当披露关联股东名称、存在的关联关系、所

持表决权股份数量及其回避表决情况，该提案的表决情况和表决结果；

7.提案为采取累积投票方式选举董事的，应当披露每名候选人所获得的选

举票数以及是否当选；

8.上海证券交易所要求的其他情形。

第六十五条公司在股东会召开期间出现异常情况，或者未能在股东会结束

后的次日或者次一交易日披露公司股东会决议公告且决议内容涉及否决议案的，公司应当向上海证券交易所申请股票及其衍生品种停牌，直至公司披露股东会决议公告或相关信息后复牌。

第六十六条股东会出现提案未获通过情形的，应当在股东会决议中作特别提示，披露未获通过的提案名称。

未获通过的提案后续需提交新一次股东会审议的，召集人应当单独披露公

21告，在公告中说明该提案被前次股东会否决的情况，提案内容是否符合本规则的

规定及其理由，再次提交股东会审议的必要性及履行的审议程序，是否需就该提案披露内容进行补充、更正或对提案进行调整及其理由。

股东会审议事项需分多个提案进行表决而其中部分提案未获通过或者提案

需进行逐项表决而子议案中有部分未获通过的，召集人应当在股东会决议公告中明确披露该事项整体上是否认定为表决通过及其理由，与股东会决议同时披露的法律意见书中，应当包括对相关理由及其合法合规性出具的明确意见。

第六十七条本次股东会变更以往股东会已表决通过提案的，应当在股东会

决议公告中进行特别提示，披露两次股东会涉及提案的名称，并索引前次股东会决议的披露时间、披露媒体和公告名称。

第六十八条股东会通过的提案，公司应当在股东会授权期限内实施。因故终止的，应当及时披露公告，说明不实施相关提案的具体原因，是否需要履行相应的审议程序，对公司的影响及应对措施。股东会授权到期前相关提案仍未实施的，应当及时披露公告，说明是延期实施还是终止实施，并披露具体原因、后续安排和应当履行的审议程序。

第六十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第七十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第七十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第七章股东会对董事会的授权

第七十二条除《公司章程》中对董事会授权的规定的事项外，股东会对董

22事会进行授权的，应符合以下原则：

（一）授权应以股东会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

（四）对本规则第六条明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使。