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董事会议事规则

第一章总则

第一条为完善法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使

决策权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第二条公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。

第三条董事会成员共同行使董事会法定职权，不得授权他人行使，并不得

以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策审批，不得授权单个或者部分董事单独决策。董事会享有并承担法律、法规、规章、《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。

第四条董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章，董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行法律、法规、规章以及上海证券交易所相关规则、《公司章程》等文件所规定的职责。

第二章董事会会议的召开和议案

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少召开两次定期会议。

第七条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要

1征求总经理、副总经理和其他高级管理人员的意见。

第八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直

接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前10日和5日将会议通知，以书面（包括专人送达、邮件、电子邮件、传真等）方式提交全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

2（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议案应随会议通知同时向董事及相关与会人员发送。

会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。

非专人送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第十四条有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最

低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第十五条董事会决议表决方式为：采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。

第十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

3司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）选举、任免董事会专门委员会召集人及委员；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除法律法规、规范性文件或公司章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时披露：

（一）公司拟发生的下列交易（提供担保、关联交易除外）：

41.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已经按照公司章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公

司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外）；

（三）公司及其控股子公司提供担保；

（四）公司及其控股子公司提供财务资助（包括有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；

董事会审议提供担保或财务资助事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

除公司章程以及相关法律、法规、规章及规范性文件另有规定外，未达到本条规定董事会决策权限的交易事项，董事会授权公司总经理审批。

本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、

5规范性文件及监管机构规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

本议事规则所称的“交易”事项包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助，提供担保（含对控股子公司的担保），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可使用协议以及上海证券交易所认定的其他交易。

第十八条董事会会议闭会期间，由董事会秘书及证券部征集会议提案。在

定期会议召开前十日和临时会议召开前两日以书面形式送达的提案，可以列为该次会议议题。

第十九条董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本

内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。

第二十条董事会会议期间，会议主持人、三分之一以上的董事联名、独立

董事可以提出临时提案，由董事会秘书进行形式审查后列为会议议题。

第三章董事会会议的规则和记录

第二十一条董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持董事会会议的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持并履行相应职务。

第二十二条董事会会议依法及本规则举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

6一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

被委托人出席会议时，应出具委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代理人在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第二十三条总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，董事会可以根据会

议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第二十五条列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后才能付诸表决。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、《公司章程》

规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决权。董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理及其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

7第二十七条董事会决议的表决，实行一人一票。

除本规则规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十八条董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前

提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，主持人或知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事出席会议并行使表决权。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十条1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料

不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

8现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第三十三条与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事

的表决票，交董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十五条董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议所议事项的

决定做成会议记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权的票数）。

第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

9董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员

对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录等，由证券部或档案室保存，保存期限不少于十年。

第四章董事会决议的执行第三十九条董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公司章程》办理相关信息披露事项。

第四十条董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十一条董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事

项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及证券部有权就实施情况进行检查并予以督促。

第四十二条董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。

第五章附则

第四十三条本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第四十四条本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，应按照有关

法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。

第四十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

10“多于”不含本数。

第四十六条本规则自公司股东会审议通过后施行。

第四十七条本规则由董事会负责解释。

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二〇二五年八月

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