北京德和衡律师事务所

B E I J I N G D H H L AW F I R M

北京德和衡律师事务所

关于山东邦基科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条

件成就、预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

德和衡证律意见（2026）第00350号

BE I J ING DHH LAW FIRM释义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

简称全称

邦基科技、公司指山东邦基科技股份有限公司本次激励计划指山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划的首次授予首次授予指相关事项山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划的预留授予预留授予指相关事项

《激励计划（草案）》指《山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》《山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核《考核管理办法》指管理办法》证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》

《公司章程》指《山东邦基科技股份有限公司章程》山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部

本次行权指分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的相关事项山东邦基科技股份有限公司注销2024年股票期权激励计划首次授本次注销指予及预留授予部分股票期权的相关事项

2024年4月26日中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华

《2023年度审计报告》

审字(2024)第030134号《审计报告》

2026年4月27日中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华

《2025年度审计报告》

审字(2026)第00008341号《审计报告》本所指北京德和衡律师事务所元指人民币元北京德和衡律师事务所关于山东邦基科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

德和衡证律意见（2026）第00350号

致：山东邦基科技股份有限公司根据本所与山东邦基科技股份有限公司签订的《山东邦基科技股份有限公司2024年股权激励项目的法律顾问聘用合同》，本所指派律师为山东邦基科技股份有限公司本次激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》等有关法律、法

规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：

公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材

料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的

有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com2.邦基科技保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面

资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并

据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、邦基科技或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对邦基科技本次激

励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供邦基科技为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

6.本所同意将本法律意见书作为邦基科技本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料

一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：

一、公司首次及预留授予部分行权及注销的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邦基科技就本次行权及本次注销已履行了如下批准和授权：

1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，

审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2024年4月28日至2024年5月7日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名

和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com出的异议。2024年 5月 11日，公司披露了《山东邦基科技股份有限公司监事会关于公司 2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2024年6月6日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审

议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。

5、公司于2024年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励

计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计875万股，激励对象人数为154人。

6、2024年8月14日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，

审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2023年利润分配，根据相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的规定，将首次授予的股票期权行权价格由12.85元/份调整为12.65元/份。

7、2025年5月13日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，

审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。

8、公司于2025年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次股票

期权激励计划预留授予登记工作，实际登记预留授予的股票期权合计200.00万股，激励对象人数为17人。

9、2025年7月1日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，

审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，因公司2024年利润分配，根据相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的规定，将授予的股票期权行权价格由12.65中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com元/份调整为 12.50元/份。

10、2025年12月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整

2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，因公司2025年第三季度利润分配，根据相关法

律法规及公司《激励计划（草案）》的规定，将授予的股票期权行权价格由12.50元/份调整为

12.45元/份。

11、2026年6月16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过了上述议案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次行权的具体情况

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定及公司提供的相关资料，2024年激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件及是否满足行权条件的说

明具体如下：

（一）本次行权的等待期

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。预留部分股票期权由本激励计划经股东会审议通过后12个月内授予。若预留部分在2024

年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权等待期与首次授予股票期权等待期一致；若

预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。

根据公司2024年6月7日披露的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》，2024年激励计划首次授予部分的授予日为2024年6月6日，因此，2024年激励计划首次授予部分第二个行权期的等待期为2024年6月6日至2026年6月5日。截至本中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com法律意见书出具之日，首次授予部分的第二个等待期已届满。

根据公司2025年5月14日披露的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的公告》，2024年激励计划预留授予部分的授予日为2025年5月13日，因此，2024年激励计划预留授予部分第一个行权期的等待期为2025年5月13日至2026年5月12日。截至本法律意见书出具之日，预留授予部分的第一个等待期已届满。

（二）2024年激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件方可办理行权事宜：

序号可行权条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

1公司未发生前述情形，满足行权条否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36件。个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，满足行

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；权条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求

根据《2023年度审计报告》《2025

第二个行权期公司业绩满足下列两个条件之一：

12023年度审计报告》，以2023年营业收3（）以年营业收入为基数，2024-2025年营业收入累计增长120%入为基数，2024-2025年营业收入率不低于；

22023累计增长率为400.49%，公司层面（）以年净利润为基数，2024-2025年净利润累计增长率不

119%业绩指标已达到行权条件。低于。

个人绩效考核要求：

本激励计划首次授予部分第二个

激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果，具体参照公司有关行权期140名激励对象中，有133

4 绩效管理制度执行，薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/ 人个人绩效考核结果为B及以上；

绩效完成情况确定其行权的比例。除7人因离职等原因，当期不可行评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 权外，其余皆满足全部行权条件。

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com序号 可行权条件 成就情况

行权比例100%100%80%0

激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的

股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例

（三）2024年激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明序号可行权条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

1公司未发生前述情形，满足行权否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36条件。个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，满足

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；行权条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求根据《2023年度审计报告》《2025

第一个行权期公司业绩满足下列两个条件之一：年度审计报告》，以2023年营业

31、以2023年营业收入为基数，2024-2025年营业收入累计增长率收入为基数，2024-2025年营业

不低于120%；收入累计增长率为400.49%，公

2、以2023年净利润为基数，2024-2025年净利润累计增长率不低司层面业绩指标已达到行权条于119%。件。

个人绩效考核要求：

激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果，具体参照公司有关本激励计划预留授予部分第一绩效管理制度执行，薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/个行权期17名激励对象中，有16绩效完成情况确定其行权的比例。

人个人绩效考核结果为B及以

4 评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 上；除1人因离职原因，当期不

行权比例100%100%80%0可行权外，其余皆满足全部行权条件。

激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的

股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例经核查，本所律师认为，除等待期尚未届满外，2024年激励计划首次授予部分第二个行中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2024年激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就。相关激励对象可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定实施行权。

四、本次注销的具体情况

（一）因激励对象在行权期内未行权导致其已获授但尚未行权的股票期权注销

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

根据公司说明，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权起止日为2025年6月6日至2026年6月5日。截至行权有效期届满，3名激励对象持有的3.82万份股票期权到期未行权，公司将注销其已到期但尚未行权股票期权。

（二）因离职等原因不再具备激励对象资格

根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定，“（三）激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。

股票期权首次授予的激励对象中：7人因离职等原因不再具备激励对象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的39.00万份股票期权；股票期权预留授予的激励对象中：1人因离职不

再具备激励对象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的49.00万份股票期权。

本所律师认为，本次注销股票期权的原因及股票数量，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务。根据中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）截至本法律意见书出具之日，2024年激励计划首次授予部分第二个行权期及预留

授予部分第一个行权期行权条件已经成就。等待期届满后，相关激励对象可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定实施行权。本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次注销股票期权的原因及股票数量，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》

以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务。

随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及签字律师签字后生效。

（以下无正文）

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