山东邦基科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为健全完善山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理与绩效考核体系，构建科学高效的激励与约束机制，保障公司董事、高级管理人员积极有效地履行其相应职责和义务，推动公司可持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山东邦基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事：包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监

以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模和业绩水平相匹配，同时与所在

行业、地区市场整体薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任义务相符；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符；

（四）激励与约束并重原则，薪酬与考核、激励机制挂钩。

第二章工资总额决定机制与薪酬管理机构

第四条工资总额是指公司在一定期间内，以货币形式直接支付给全体员工

的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等各项薪酬支出。

公司董事、高级管理人员的工资总额采用综合评定机制，以业绩为导向与责任分工为基础，结合公司整体经营业绩、个人履职情况、绩效考核结果以及公司战略发展规划等因素综合确定。第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，制定绩效考核办法并组织开展年度考核工作，同时对公司薪酬制度的执行情况履行监督职责。

第六条董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报股东会审议决定并予以披露；高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议批准，并向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事、高管个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事、高管应当回避。

第七条公司人力资源部门、财务部门等根据职责配合薪酬与考核委员会开展薪酬管理的具体实施工作。

第三章薪酬构成与标准

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事：实行固定津贴制，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，提请股东会审议决定并披露。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：

（1）未在公司担任经营管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。

（2）在公司担任经营管理职务的非独立董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪

酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于50%。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入构成，其中绩效薪酬占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于50%。

第九条公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会差旅费，以及参

加履职培训等依据《公司章程》行使职责所产生的合理费用，均由公司承担。

第十条薪酬构成的具体确定方式：

（一）基本薪酬：根据岗位职责、市场薪酬水平及个人能力等因素确定，薪

资按固定标准逐月发放；（二）绩效薪酬：以公司年度经营业绩指标完成情况、个人绩效考核结果

为重要依据确定和支付；与公司年度经营绩效紧密挂钩，绩效薪酬的年度考核工作依据经审计的财务数据开展，其中一定比例的绩效薪酬应在年度报告披露和绩效评价完成后支付，绩效薪酬占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于50%。

（三）中长期激励收入：包括股权激励等中长期激励措施，具体根据公司相关激励方案及现行法律法规执行。

第十一条若公司业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特

别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均年度绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十二条公司应结合行业水平、发展战略及岗位价值等因素，合理确定董

事、高级管理人员与普通员工之间的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线以及高层次、高技能人才倾斜，促进普通职工薪酬水平的合理增长。

第四章薪酬发放与追责追偿机制

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬支付均为税前金额，公司依法代扣

代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等由个人承担的部分后予以发放。

第十四条董事、高级管理人员在任期届满、离职或职务变动时，按其实际任职时间和绩效考核结果计算并发放薪酬。

第十五条公司建立薪酬追索扣回机制，董事、高级管理人员任职期间发生

下列情形时，公司有权追回已发放的绩效薪酬及中长期激励收入：

（一）被监管机构认定不适当人选、公开谴责或受到重大行政处罚的；

（二）因履职不当、违反忠实勤勉义务、从事违法违规行为（包括但不限于财务造假、资金占用、违规担保等）给公司造成严重影响和损失的；

（三）公司因财务造假、重大会计差错等原因对财务报告进行追溯重述，导致当年绩效薪酬或激励收入超额发放的；

（四）公司董事会或股东会认定严重损害公司利益或违反公司规定的情形。

薪酬追索扣回程序由薪酬与考核委员会启动并报董事会审议执行。第十六条公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬政策、薪酬水平、薪酬与公司业绩的关联性、薪酬追索扣回机制及其执行情况等内容。

第五章薪酬调整

第十七条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并

根据公司经营状况的变化而作相应的调整，适应公司长期稳定发展的需求。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平，公司应当对标分析同行业公司薪酬情况，并

结合自身经营状况，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平，即参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况，即公司整体经营业绩及盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整；

（六）其他因公司经营发展需要或应对特殊情形，经董事会薪酬与考核委

员会审议通过，并报股东会、董事会批准的调整事项。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行；本制度与有关规定不一致的，以法律法规及《公司章程》为准。

第二十条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。