证券代码：603151证券简称：邦基科技公告编号：2025-080

山东邦基科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定

公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月15日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体内容公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示具体修订内容对照详见附件。本次章程修订事项尚需提交公司股东大会进行审议，修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、修订、制定公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度，具体如下表：

是否需要提交序号制度名称变更情况股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事专门会议工作制度修订否

4关联交易管理制度修订是

5对外担保管理制度修订是

6对外投资管理制度修订是

7独立董事工作制度修订是

关于防范控股股东及其他关联方占用公司资

8修订是

金制度

9股东会网络投票实施细则修订是

10募集资金管理办法修订是

11董事会秘书工作制度修订否

12内幕信息知情人登记管理制度修订否

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动

13修订否

管理制度

14中小投资者单独计票管理办法修订否

15信息披露管理制度修订否

16重大信息内部报告制度修订否17信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度修订否

18投资者关系管理制度修订否

19董事离职管理制度制定否

上述修订、新增的公司部分治理制度已经公司董事会审议通过部分制度尚需股东大会审议通过后生效。

特此公告。

山东邦基科技股份有限公司董事会

2025年9月16日附件：

原条款修订后条款

第一条为维护山东邦基科技股份有限公司第一条为维护山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合（以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证司法》）、《中华人民共和国证券法》（以券法》）和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》）和其他有关规定，制订定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条公司全部资产分为等额股份股东以

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。其全部资财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、监事、高级理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，管理人员具有法律约束力。依据本章程，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务人以及被董事会聘任为高级管理人员的其他负责人以及被董事会聘任为高级管理人员的人员。其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同种类类别的每一股份应当具等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票类别股份，每股的发价格应当相同；任何单位或者个人所认购的行条件和价格相同；任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同价额。人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份或贷款借款等形式，对购买或者拟购买公司的人提供任何资助。股份的人提供任何资助为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(一)公开向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)非公开向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、法规规定以及中国证券监督管理(五)法律、法规规定以及中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）批准的委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四五条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司股份的，应当通过公开的集中交易方式购本公司股份的，应当通过公开的集中交易进行。方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十四五条第

款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股一款第(一)项、第(二)项的原因情形收购本份的，应当经股东大会决议。公司因本章程公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、本章程第二十四三条第一款第（三）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（五）项、第（六）项规定的情形收购本公经三分之二以上董事出席的董事会会议决司股份的，经三分之二以上董事出席的董事议，无须提交股东大会审议会会议决议，无须提交股东大会审议。

公司依照第二十四条收购本公司股份后，属公司依照第二十四五条收购本公司股份后，

于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10

内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发合计持有的本公司股份不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年内转行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份可以应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股票股份质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行司成立之日起1年内不得转让。公司公开发股份前已发行的股份，自公司股票在证券交行股份前已发行的股份，自公司股票在证券易所上市交易之日起1年内不得转让。交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持在就任时确定的任职期间每年转让的股份

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自不得超过其所持有本公司同一类别股份总

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交述人员离职后半年内，不得转让其所持有的易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半本公司股份。年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有股东、董事、监事、高级管理人员，将其持的本公司股票或者其他具有股权性质的证券有的本公司股票或者其他具有股权性质的证在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个内又买入，由此所得收益归本公司所有，本月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券本公司董事会将收回其所得收益。但是，证公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上券公司因包销购入包销售后剩余股票而持股份的，以及有中国证监会规定的其他情形有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种份的种类类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一种类类别股份的股东，享有同等权利，承务。担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有以下权利：第三十四条公司股东享有以下权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东大会，并行使相决权；应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告，连续180日以上单

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股独或者合计持有公司3%以上股份的股东可

份份额参加公司剩余财产的分配；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股

持异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议定的其他权利。持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东提出查阅、复制前条所述

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其有关信息或者索取资料的，应当向公司提供持有公司股份的种类以及持股数量的书面文证明其持有公司股份的种类类别以及持股件，公司经核实股东身份后按照股东的要求数量的书面文件，公司经核实股东身份后按予以提供。照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续180日以上单独或合政法规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的，连续180日以上单独或合并持有公司1%监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公以上股份的股东有权书面请求监事会审计

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委规定，给公司造成损失的，股东可以书面请员会成员执行公司职务时违反法律、行政法求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼。

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即监事会、审计委员会、董事会收到前款规定

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收害的，前款规定的股东有权为了公司的利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规了公司的利益以自己的名义直接向人民法院定向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他抽回其股本；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担股东有限责任损害公司债权人的利益；

的其他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的其他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他股股东滥用公司法人独立地位和股东有限责东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，司股东滥用公司法人独立地位和股东有限应当对公司债务承担连带责任。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第四十四条控股股东、实际控制人质押其的股东，将其持有的股份进行质押的，应当所持有或者实际支配的公司股票的，应当维自该事实发生当日，向公司作出书面报告。持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十五条公司的控股股东、实际控制人得利用其关联关系损害公司利益。违反规定员不得利用其关联关系损害公司利益。违反的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿公司控股股东及实际控制人对公司和公司社责任。

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严公司控股股东及实际控制人对公司和公司格依法行使出资人的权利，控股股东不得利社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应用利润分配、资产重组、对外投资、资金占严格依法行使出资人的权利，控股股东不得用、借款担保等方式损害公司和社会公众股利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害占用、借款担保等方式损害公司和社会公众公司和社会公众股股东的利益。股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列

(一)决定公司的经营方针和投资计划；职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(一)决定公司的经营方针和投资计划；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(一)选举和更换非由职工代表担任的董

(三)审议批准董事会的报告；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(四)审议批准监事会报告；(二)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(四)审议批准监事会报告；

算方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补决算方案；

亏损方案；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决亏损方案；

议；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(八)对发行公司债券作出决议；议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(五)对发行公司债券作出决议；

更公司形式作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变

(十)修改本章程；更公司形式作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出(七)修改本章程；

决议；(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

(十二)审议批准本章程第四十二条规定的议；

担保事项；(九)审议批准本章程第四十二七条规定的

(十三)审议公司在1年内购买、出售重大资担保事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事(十)审议公司在1年内购买、出售重大资产项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公(十三)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会对发行公司债券作出决议的除外。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；的担保；

未达到上述股东大会审议权限的董事会权限未达到上述股东大会审议权限的董事会权限

范围内的担保事项，除应当经全体董事的过范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。二以上通过。

公司对外担保存在违反审批权限、审议程序公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。予相关责任人相应的处分。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。应当于上一会计年度结束后的6个月内举行

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)监事会审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为第五十条本公司召开股东大会的地点为公公司住所地或为会议通知中明确记载的会议司住所地或为会议通知中明确记载的会议地地点。股东大会将设置会场，以现场会议形点。股东大会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票的方式为股召开，也可以同时结合电子通信方式召开。

东参加股东大会提供便利。股东通过上述方公司还将提供网络投票的方式为股东参加股式参加股东大会的，视为出席。东大会提供便利。股东通过上述方式参加股现场会议的时间、地点的选择应当便于股东东大会的，视为出席。

参加。公司应当保证股东大会会议合法、有现场会议的时间、地点的选择应当便于股东效，为股东参加会议提供便利。股东大会应参加。公司应当保证股东大会会议合法、有当给予每个提案合理的讨论时间。效，为股东参加会议提供便利。股东大会应股东可以本人投票或者依法委托他人投票，当给予每个提案合理的讨论时间。两者具有同等法律效力。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东大会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东大会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后10日向董事会提议召开临时股东大会。对独立董内提出同意或不同意召开临时股东大会的书事要求召开临时股东大会的提议，董事会应面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出收到提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会决议后的5日内发出召开股东大会的时股东大会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条监事会审计委员会有权向董事

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会会提议召开临时股东大会，并应当以书面形提出。董事会应当根据法律、行政法规和本式向董事会提出。董事会应当根据法律、行章程的规定，在收到提案后10日内提出同意政法规和本章程的规定，在收到提案后10日或不同意召开临时股东大会的书面反馈意内提出同意或不同意召开临时股东大会的书见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事计持有公司10%以上股份的股东有权向审计

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形委员会提议召开临时股东大会，并应当以书式向监事会提出请求。面形式向监事会审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会审计委员会同意召开临时股东大会请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。通知，通知中对原提案的变更，应当征得相监事会未在规定期限内发出股东大会通知关股东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连监事会审计委员会未在规定期限内发出股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上东大会通知的，视为监事会审计委员会不召股份的股东可以自行召集和主持。集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条监事会审计委员会或股东决定大会的，须书面通知董事会，同时向证券交自行召集股东大会的，须书面通知董事会，易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及监事会审计委员会或召集股东应在发出股

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有东大会通知及股东大会决议公告时，向证券关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于监事会审计委员会或股东

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书董事会应当提供股权登记日的股东名册。将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条监事会审计委员会或股东自行大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东大会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东大会，董事会、事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份监事会审计委员会以及单独或者合并持有的股东，有权向公司提出提案。公司3%1%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，提案。可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2可以在股东大会召开10日前提出临时提案并日内发出股东大会补充通知，告知临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2的内容。日内发出股东大会补充通知，告知临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

会通知后，不得修改股东大会通知中已列明但临时提案违反法律、行政法规或者公司章的提案或增加新的提案。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章程第五外。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股东大并作出决议。会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十三八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东大会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东大会

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意通知或补充通知时将同时披露独立董事的见及理由。意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东大会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东大会通知中将充分披露董事候选人监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)是否与持有公司5%以上股份的股东、(二)是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；理人员存在关联关系与公司或者其控股股

(三)披露持有本公司股份数量；东及实际控制人是否存在关联关系；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门(三)披露持有本公司股份数量；

的处罚和上海证券交易所的惩戒。(四)是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、监事外，每位的处罚和上海证券交易所的惩戒。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东大会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通第六十五条股权登记日登记在册的所有普

股股东或其代理人，均有权出席股东大会。通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份(二)是否具有表决权；的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(二)代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括分别对列入股

(四)委托书签发日期和有效期限；东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人弃权票的指示；

股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

代理人姓名(或单位名称)等事项。人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

持。监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会主席审计委员会召集人主持。监事会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职主席审计委员会召集人不能履行职务或不务时，由半数以上监事共同推举的一名监事履行职务时，由过半数以上监事审计委员会主持。成员共同推举的一名监事审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代主持。

表主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则东大会有表决权过半数的股东同意，股东大使股东大会无法继续进行的，经现场出席股会可推举一人担任会议主持人，继续开会。东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东大会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十五条在年度股东大会上，董事会应当会应当就其过去一年的工作向股东大会作出就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十六条董事、监事、高级管理人员在东大会上就股东的质询和建议作出解释和说股东大会上就股东的质询和建议作出解释和明。说明。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、监

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第八十条召集人应当保证股东大会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东大会中止或不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直或直接终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东大会，并及时公告。同时，时，召集人应向公司所在地中国证监会派出召集人应向公司所在地中国证监会派出机构机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东大会以普通决

议通过：议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东大会以特别决

议通过：议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

(三)本章程的修改；算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(三)本章程的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者

30%的；担保金额超过公司最近一期经审计总资产

(五)股权激励计划；30%的；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及(五)股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出集股东投票权。除法定条件外，公司不得对最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东大会审议有关关联交易事时，关联股东不应当参与投票表决，其所代项时，关联股东不应当参与投票表决，其所表的有表决权的股份数不计入有效表决总代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，关联关系股股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与公司股东有关（一）股东大会审议的事项与公司股东有关

联关系的，公司股东最迟应当自股东大会通联关系的，公司股东最迟应当自股东大会通知后至在股东大会召开前向公司董事会说明知后至在股东大会召开前向公司董事会说明其关联关系；其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，主持人在会议开始后宣读议案时说明有关联主持人在会议开始后宣读议案时说明有关联

关系的股东，并说明关联股东与关联交易事关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；项的关联关系；

（三）会议审议议案表决时，主持人宣布关（三）会议审议议案表决时，主持人宣布关

联股东回避，由非关联股东对关联交易事项联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行投票表决；进行投票表决；

（四）适用普通决议之关联事项，须经出席（四）适用普通决议之关联事项，须经出席股东大会的非关联股东以有表决权的股份数股东大会的非关联股东以有表决权的股份数

的1/2以上表决通过方能生效；适用特别决议的1/2以上过半数表决通过方能生效；适用

之关联事项，须经出席股东大会的非关联股特别决议之关联事项，须经出席股东大会的东以有表决权的股份数的2/3以上表决通过非关联股东以有表决权的股份数的2/3以上方能生效；表决通过方能生效；

如有特殊情况关联股东无法回避时公司在如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有关部门的同意后可以按照正常程序征得有关部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中做出详进行表决并在股东大会决议公告中做出详细说明。细说明。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东大会表决。

股东大会就选举二名以上董事、监事进行表股东大会就选举二名以上董事进行表决时，决时，应实行累积投票制。应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董可以集中使用。董事会应当向股东公告候选事会应当向股东公告候选董事的简历和基本董事、监事的简历和基本情况。情况。

公司董事、监事选举前的提名的方式和程序公司董事、监事选举前的提名的方式和程序

为：为：

（一）董事会换届改选或者当届董事会补选（一）董事会换届改选或者当届董事会补选董事时，当届董事会、单独或者合计持有公董事时，当届董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可按不超过拟选任的董司31%以上股份的股东可按不超过拟选任的事人数，提名下一届董事候选人或者补选董董事人数，提名下一届董事候选人或者补选事的候选人；董事的候选人；

（二）公司独立董事由现任董事会、监事会、（二）公司独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份1％以上单独或合计持有公司发行在外股份1％以上的股东提名；的股东提名；

（三）监事会换届改选或者当届监事会补选（三）监事会换届改选或者当届监事会补选

非职工代表监事时，现任监事会、单独或者非职工代表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可按不超过合计持有公司3%以上股份的股东可按不超

拟选任的监事人数，提名下一届监事候选人过拟选任的监事人数，提名下一届监事候选或者补选监事的候选人；人或者补选监事的候选人；

（四）职工代表监事由公司职工代表大会、（三）职工代表监事董事由公司职工代表大

职工大会或其他方式民主产生；会、职工大会或其他方式民主产生；

（五）提名人应向现任董事会提交其提名的（四）提名人应向现任董事会提交其提名的

董事、独立董事或非职工代表监事候选人的非职工代表董事、独立董事或非职工代表监简历和基本情况，由现任董事会提名委员会事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任提名委员会进行资格审查，经审查符合董事职资格的提交股东大会选举；任职资格的提交股东大会选举；

（六）董事候选人或者监事候选人应根据公（五）董事候选人应根据公司及上海证券交司及上海证券交易所要求作出书面承诺。易所要求作出书面承诺。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对第八十八条除累积投票制外，股东大会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议外，股东大会将不会对提案或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第八十九条股东大会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十四条出席股东大会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公第九十六条股东大会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大第九十七条提案未获通过，或者本次股东大

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东大会通过有关董事、监事

举提案的，新任董事、监事在股东大会决议选举提案的，新任董事、监事在股东大会决作出之日起或者股东大会决议指定日期就议作出之日起或者股东大会决议指定日期就任。任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第一百条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治利，执行期满未逾5年；权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者自缓刑考验期满之日起未逾二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者人责任的，自该公司、企业破产清算完结之厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日的公司、企业的法定代表人，并负有个人责起未逾3年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾3年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、(七)被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第一百零一条董事由股东大会选举或更换，可在任期届满前由股东大会解除其职务。董并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

事任期3年，董事任期届满可连选连任。董事任期3年，董事任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员务的董事，总计不得超过公司董事总数的职务的董事以及由职工代表担任的董事，总

1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

义或者其他个人名义开立账户存储；法收入，不得侵占公司财产、(二)不得挪

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会用公司资金；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（二）不得将公司资产或者资金以其个人名以公司财产为他人提供担保；义或者其他个人名义开立账户存储；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法会同意，与本公司订立合同或者进行交易；收入；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便（四）不得违反本章程的规定，未经股东大利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或机会，自营或者为他人经营与本公司同类的者以公司财产为他人提供担保；未向董事会业务；或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

(八)不得擅自披露公司秘密；接与本公司订立合同或者进行交易；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规会同意，与本公司订立合同或者进行交易不

定的其他忠实义务。得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于董事违反本条规定所得的收入，应当归公司公司的商业机会，但向董事会或者股东会报所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责告并经股东会决议通过，或者公司根据法任。律、行政法规或者本章程的规定，不能利用董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股该商业机会的除外；

东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司（六）未经股东大会同意，不得利用职务便资产的，董事会应当对责任人给予处分，对利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业负有严重责任的董事提请股东大会予以罢机会，自营或者为他人经营与本公司同类的免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章业务未向董事会或者股东会报告，并经股东程中规定的禁止性行为，致使公司利益收到会决议通过，不得自营或者为他人经营与本重大损失的，董事会应根据《中华人民共和公司同类的业务；国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为董事的刑事责任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商董事对公司负有下列勤勉义务：

业活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

(二)应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

(三)及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完(二)应公平对待所有股东；

整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资(四)应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。，保证公司所披露的信息真实、准确、

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规完整；

定的其他勤勉义务。(五)应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会审计委员会行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东大会予以换。撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零五条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职董事会将在2日内披露有关情况。报告。，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最董事会将在2日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本低人数时，在改选出的董事就任前，原董事章程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，第一百零六条公司建立董事离职管理制

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任期结束后并不当然解除，在本章程规定的任合同未作规定的，应当根据公平的原则决合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的定，视事件发生与离任之间时间的长短，以保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该及与公司的关系在何种情况和条件下结束而秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的定。持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零九条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责经股东大会批准，公司可以为董事购买责任任。

保险。责任保险范围由合同约定，但董事因董事执行公司职务时违反法律、行政法规、违反法律法规和公司章程规定而导致的责任部门规章或本章程的规定，给公司造成损失除外。的，应当承担赔偿责任。

经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负第一百一十一条公司设董事会，对股东大会责。负责。

第一百零六条董事会由7名董事组成，其中3第一百一十二条董事会由78名董事组成，名独立董事，独立董事中至少应包括一名会其中1名职工代表董事、3名独立董事，独立计专业人士（指具有高级会计师职称或注册董事中至少应包括一名会计专业人士（指具会计师资格的人士）。董事会设董事长1名，有高级会计师职称或注册会计师资格的人副董事长1名。士）。董事会设董事长1名，副董事长1名。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的年度财务预算方案、决算案；方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外(七)在股东大会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

(九)决定公司内部管理机构的设置；项；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书(八)决定公司内部管理机构的设置；

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

(十一)制订公司的基本管理制度；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十)制订公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司(十二)管理公司信息披露事项；

审计的会计师事务所；(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；

经理的工作；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程经理的工作；

授予的其他职权。(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程公司董事会设立审计委员会，并根据需要设授予的其他职权。

立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员公司董事会设立审计委员会，并根据需要设会。专门委员会对董事会负责，依照本章程立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会。专门委员会对董事会负责，依照本章程会审议决定。专门委员会成员全部由董事组和董事会授权履行职责，提案应当提交董事成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与会审议决定。专门委员会成员全部由董事组考核委员会中独立董事占多数并担任召集成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与人，审计委员会的召集人为会计专业人士。考核委员会中独立董事占多数并担任召集董事会负责制定专门委员会工作规程，规范人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

专门委员会的运作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范超过股东大会授权范围的事项，应当提交股专门委员会的运作。

东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计第一百一十四条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见股东大会作出说明。向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，第一百一十五条董事会制定董事会议事规

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东大会决议，提高效率，保证科学决策。董事会议事规则作为工作效率，保证科学决策。董事会议事规则本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十六条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建和决策程序；重大投资项目应当组织有关专立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会对于《上海证券交易所股票上市规则》股东大会批准。

及其不时的修订（或修正）中规定应披露的董事会对于《上海证券交易所股票上市规则》

“交易”事项的审批权限按如下标准适用。及其不时的修订（或修正）中规定应披露的公司发生的交易（提供担保除外）达到下列“交易”事项的审批权限按如下标准适用。

标准之一的应当提交董事会审议：公司发生的交易（提供担保除外）达到下列

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面标准之一的应当提交董事会审议：值和评估值的，以高者为准）占公司最近一（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面期经审计总资产的10%以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额期经审计总资产的10%以上；

（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）上，且绝对金额超过1000万元；占上市公司最近一期经审计净资产的10%以

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和上，且绝对金额超过1000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的10%（三）交易的成交金额（包括承担的债务和以上，且绝对金额超过1000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计以上，且绝对金额超过1000万元；

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超（四）交易产生的利润占公司最近一个会计过100万元；年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计过100万元；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年（五）交易标的（如股权）在最近一个会计

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超年度相关的营业收入占公司最近一个会计年过1000万元；度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计过1000万元；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度（六）交易标的（如股权）在最近一个会计

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

100万元。经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在100万元。

30万元以上的关联交易（公司提供担保除（七）公司与关联自然人发生的交易金额在外），公司与关联法人发生的交易金额在30030万元以上的关联交易（公司提供担保除万元以上，且占公司最近一期经审计净资产外），公司与关联法人发生的交易金额在300绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保万元以上，且占公司最近一期经审计净资产除外）。绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、除外）。

高级管理人员提供借款。公司为关联人提供公司不得直接或者通过子公司向董事、监担保，不存数额大小，均应当在董事会审议事、高级管理人员提供借款。公司为关联人通过后提交股东大会审议。提供担保，不存数额大小，均应当在董事会上述交易应适用《上海证券交易所股票上市审议通过后提交股东大会审议。规则》理解及解释。董事会在审议上述交易上述交易应适用《上海证券交易所股票上市时如《上海证券交易所股票上市规则》及其规则》理解及解释。董事会在审议上述交易不时的修订（或修正）已经更新并生效的，时如《上海证券交易所股票上市规则》及其在本条规定与该新生效规则发生冲突时，董不时的修订（或修正）已经更新并生效的，事会有权按照新修订的规则先行适用，本条在本条规定与该新生效规则发生冲突时，董所述也应由公司股东大会及时更新以便适应事会有权按照新修订的规则先行适用，本条该新生效的规则。所述也应由公司股东大会及时更新以便适应该新生效的规则。

第一百一十二条董事长行使以下职权：第一百一十八条董事长行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

（四）董事长对于《上海证券交易所股票上（四）董事长对于《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）中规定市规则》及其不时的修订（或修正）中规定

应披露的“交易”事项的审批权限按如下标应披露的“交易”事项的审批权限按如下标准适用。准适用。

公司拟发生的交易达到下列标准之一的可由公司拟发生的交易达到下列标准之一的可由

董事长审批决定，低于下列标准的可由董事董事长审批决定，低于下列标准的可由董事长授权总经理审批决定，但不包括证券投资、长授权总经理审批决定，但不包括证券投资、委托理财、风险投资等法律、法规及公司章委托理财、风险投资等法律、法规及公司章

程规定应由公司董事会和/或股东大会审议程规定应由公司董事会和/或股东大会审议

的交易事项：的交易事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上未达10%；期经审计总资产的5%以上未达10%；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产5%以上未占上市公司最近一期经审计净资产5%以上达10%，且绝对金额超过绝对金额超过500万未达10%，且绝对金额超过绝对金额超过500元以上未达1000万元；万元以上未达1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以

上未达10%，且绝对金额超过500万元以上未上未达10%，且绝对金额超过500万元以上未达1000万元；达1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计（四）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的5%以上未达10%，且绝对年度经审计净利润的5%以上未达10%，且绝对金额超过50万元未达100万元；金额超过50万元未达100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的5%以上未达10%，且绝对度经审计营业收入的5%以上未达10%，且绝对金额超过500万元未达1000万元。；金额超过500万元未达1000万元。；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的5%以上未达10%，且绝对金额经审计净利润的5%以上未达10%，且绝对金额超过50万元未达100万元。超过50万元未达100万元。

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在（七）公司与关联自然人发生的交易金额在未达30万元的关联交易及公司与关联法人发未达30万元的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额未达300万元的关联交易。总经生的交易金额未达300万元的关联交易。总经理不得被授权审批关联交易事项。理不得被授权审批关联交易事项。

上述交易适用《上海证券交易所股票上市规上述交易适用《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）的理解与解则》及其不时的修订（或修正）的理解与解释，《上海证券交易所股票上市规则》及其释，《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）已经更新并生效的，不时的修订（或修正）已经更新并生效的，在本条规定与该新生效规则发生冲突时，董在本条规定与该新生效规则发生冲突时，董事长有权按照新修订的规则先行适用，本条事长有权按照新修订的规则先行适用，本条所述也应由公司股东大会及时更新以便适应所述也应由公司股东大会及时更新以便适应

该新生效的规则。该新生效的规则。第一百一十三条公司副董事长（如有）协助第一百一十九条公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；行职务的，由副董事长（如有）履行职务；

公司有两位或两位以上副董事长的，由半数公司有两位或两位以上副董事长的，由过半以上董事共同推举的副董事长履行职务。副数以上董事共同推举的副董事长履行职务。

董事长（如有）不能履行职务或者不履行职副董事长（如有）不能履行职务或者不履行务的，由半数以上董事共同推举一名董事履职务的，由过半数以上董事共同推举一名董行职务。公司未选举副董事长的，按董事长事履行职务。公司未选举副董事长的，按董不能履行职务或不履行职务的，由半数以上事长不能履行职务或不履行职务的，由过半董事共同推举一名董事履行职务执行。数以上董事共同推举一名董事履行职务执行。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百二十条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前议，由董事长召集，于会议召开10日以前书书面通知全体董事和监事。面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百二十一条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者监事会审计委员会，董事会临时会议。董事长应当自接到提议后可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十五条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当决议行使表决权，也不得代理其他董事行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事表决权。该董事会会议由过半数的无关联关不得对该项决议行使表决权，也不得代理其系董事出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由过半数须经无关联关系董事过半数通过。出席董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项议所作决议须经无关联关系董事过半数通提交股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式可以为第一百二十六条董事会决议表决方式可以举手表决或投票表决。为举手表决或投票表决。

公司董事会以现场会议为原则，董事会临时公司董事会以现场会议为原则，董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用技术允许下可靠的通讯方式召开会议并以用技术允许下可靠的通讯方式也可以采

作出决议，并由参会董事签字。用电子通信方式召开会议并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十五条本章程第九十五条关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人得担任董事、离职管理制度的情形、规定，员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程第九十七条关于董事的忠实义务和

九十八条(四)至(六)项关于勤勉义务的规第九十八条(四)至(六)项关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内第一百五十条总经理工作细则包括下列内

容：容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳务动合同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职第一百五十四条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会第七章监事会财务会计制度、利润分配和

第一节监事审计

第一节监事财务会计制度

第一百三十六条本章程第九十五条关于不第一百三十六条本章程第九十五条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法第一百三十七条监事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法入，不得侵占公司的财产。收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监第一百三十八条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，第一百三十九条监事任期届满未及时改

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员法定人数的，在改选出的监事就任前，原监低于法定人数的，在改选出的监事就任前，事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规

本章程的规定，履行监事职务。章和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信第一百四十条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，第一百四十一条监事可以列席董事会会

并对董事会决议事项提出质询或者建议。议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系第一百四十二条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反第一百四十三条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3第一百四十四条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席名监事组成，监事会设主席1人。监事会主由全体监事过半数选举产生。监事会主席召席由全体监事过半数选举产生。监事会主席集和主持监事会会议；监事会主席不能履行召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共行职务或者不履行职务的，由半数以上监事同推举1名监事召集和主持监事会会议。共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代第一百四十四条公监事会应当包括股东代第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会司设监事会。监事会由3名监事组成，监事设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选会设主席1人。监事会主席由全体监事过半举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；数选举产生。监事会主席召集和主持监事会监事会主席不能履行职务或者不履行职务会议；监事会主席不能履行职务或者不履行的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和职务的，由半数以上监事共同推举1名监事主持监事会会议。召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事会中的职工代表由公司职工通过职工代1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过表大会、职工大会或者其他形式民主选举产职工代表大会、职工大会或者其他形式民主生。选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百四十五条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的(三)对董事、高级管理人员执行公司职务

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人本章程或者股东大会决议的董事、高级管理员提出罢免的建议；人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司(四)当董事、高级管理人员的行为损害公

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠司的利益时，要求董事、高级管理人员予以正；纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履(五)提议召开临时股东大会，在董事会不

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职履行《公司法》规定的召集和主持股东大会责时召集和主持股东大会；职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，(七)依照《公司法》第一百五十一条的规

对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一第一百四十六条监事会每6个月至少召开次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。一次会议。监事可以提议召开临时监事会会监事会决议应当经过半数监事通过。议。监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的第一百四十八条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言监事有权要求在记录上对其在会议上的发作出某种说明性记载。监事会会议记录作为言作出某种说明性记载。监事会会议记录作公司档案至少保存10年。为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下第一百四十九条监事会会议通知包括以下

内容：内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。(三)发出通知的日期。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何将不另立会计账簿。公司的资产金，不以任个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、如存在股东违规占用公司资金情况，公司应高级管理人员应当承担赔偿责任。

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东占用的资金。如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百六十条公司的公积金用于弥补公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司的亏损。司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配第一百六十一条公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。项。

第一百五十六条公司的利润分配政策第一百六十二条公司的利润分配政策（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他股票与现金相结合及法律、法规允许的其他

方式分配股利，并优先采用现金分红的方式方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。可分配利润的百分之十。

最近三年以现金或股票方式累计分配的利润最近三年以现金或股票方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的不得公开发行股份。之三十的不得公开发行股份。

上述重大现金支出事项是指公司未来十二个上述重大现金支出事项是指公司未来十二个

月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

的30%，且超过5000万元的情形。的30%，且超过5000万元的情形。

（三）差异化的现金分红政策：公司董事会（三）差异化的现金分红政策：公司董事会

应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金

支出安排等因素，区分下列情形，提出差异支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：化的现金分红方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到20%。利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）公司发放股票股利的具体条件（四）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好且董事会认为公司股票公司在经营情况良好且董事会认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利

有利于公司全体股东整体利益时，可以在满有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会例由公司董事会审议通过后，提交股东会审审议决定。议决定。

（五）利润分配研究论证及决策程序（五）利润分配研究论证及决策程序

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考

虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回发展所需资金和重视对投资者的合理投资回

报的前提下，研究论证利润分配的预案，独报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意立董事应在制定现金分红预案时发表明确见。意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出

分红提案，并直接提交董事会审议。分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，

应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未政策；利润分配预案中应当对留存的当年未

分配利润的使用计划安排或原则进行说明，分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表利润分配预案应当就利润分配预案的合理独立意见。性发表独立意见经过独立董事专门会议审

4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具议。

体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与4、董事会、股东大会对现金分红具体方案进股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于股东参会等方式，充分听取中小股东的意见电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，

5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分并及时答复中小股东关心的问题。

别审议通过后方能提交股东大会审议。董事5、利润分配预案应经公司董事会、监事会会审议制定或修改利润分配相关政策时，须审计委员会分别审议通过后方能提交股东经全体董事过半数表决通过方可提交股东大大会审议。董事会审议制定或修改利润分配会审议；监事会须经全体监事过半数通过。相关政策时，须经全体董事过半数表决通过股东大会在审议利润分配方案时，须经出席方可提交股东大会审议；监事会审计委员会股东大会的股东所持表决权的三分之二以上须经全体监事委员过半数通过。股东大会在表决同意；股东大会在表决时，应向股东提审议利润分配方案时，须经出席股东大会的供网络投票方式。股东所持表决权的三分之二以上表决同意；

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议股东大会在表决时，应向股东提供网络投票后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内方式。

完成股利派发事项。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议

（六）利润分配政策调整后，公司董事会须在股东大会召开后2个月

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期内完成股利派发事项公司召开年度股东会

发展的需要或因外部经营环境、自身经营状审议年度利润分配方案时，可审议批准下一况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，年中期现金分红的条件、比例上限、金额上相关议案需经董事会、监事会审议后提交股限等。年度股东会审议的下一年中期分红上东大会批准。限不应超过相应期间归属于公司股东的净公司调整利润分配方案，必须由董事会作出利润。董事会根据股东会决议在符合利润分专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董配的条件下制定具体的中期分红方案。

事发表明确意见；董事会在审议调整利润分（六）利润分配政策调整

配政策时，须经全体董事过半数表决同意，如公司根据生产经营情况、投资规划、长期且经全体独立董事表决同意。监事会在审议发展的需要或因外部经营环境、自身经营状利润分配政策调整时，须经全体监事过半数况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，以上表决同意。股东大会在审议利润分配政相关议案需经董事会、监事会审计委员会审策时，须经出席股东大会的股东所持表决权议后提交股东大会批准。

的三分之二以上表决同意；股东大会在表决公司调整利润分配方案，必须由董事会作出时，应向股东提供网络投票方式。专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见经过独立董事专门会议审议通过；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会审计委员会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事委员过半数表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

第一百五十七条公司应制定股东分红回报第一百六十三条公司应制定股东分红回报规划。股东分红回报规划应着眼长远和可持规划。股东分红回报规划应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，明确公司的利润分配目标。股东分红回素，明确公司的利润分配目标。股东分红回报规划应符合本章程的规定。报规划应符合本章程的规定。

股东分红回报规划公司需经董事会、监事会股东分红回报规划公司需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。董事会审议股东审计委员会审议后提交股东大会批准。董事分红回报规划的议案，需经全体董事过半数会审议股东分红回报规划的议案，需经全体通过并经全体独立董事过半数同意。股东大董事过半数通过并经全体独立董事过半数同会在审议股东分红回报规划时，须经出席股意。股东大会在审议股东分红回报规划时，东大会的股东所持表决权的三分之二以上表须经出席股东大会的股东所持表决权的三分

决同意；股东大会在表决时，应向股东提供之二以上表决同意；股东大会在表决时，应网络投票方式。向股东提供网络投票方式。

股东分红回报规划每三年重新审定一次。股东分红回报规划每三年重新审定一次。

第一百五十八条公司股东大会对利润分配第一百五十八条公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事召开后2个月内完成股利（或股份）的派发项。事项。第一百五十九条公司实行内部审计制度，配第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人第一百六十五条公司内部审计制度和审计

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审负责人向董事会负责并报告工作。计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所必须由股东大会决定，董事会不得在股决定前委任会计师事务所。东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条会计师事务所的审计费用第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东大会决定。

第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前20天事先通知会计师事计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，第一百七十条公司召开监事会的会议通

以专人送出或邮件方式或传真方式进行。知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方第一百八十四条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起45日内，可以人自接到通知书之日起30日内，未接到通知要求公司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起45日内，有权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公书的自公告之日起45日内，有权要求公司清司减资后的注册资本将不低于法定的最低限偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的额。注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，经股东会决议，可以不按照股东持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百五

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十二条公司有本章程第一百八十第一百九十四条公司有本章程第一百八十

一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程一九十二条第(一)项、第（二）项情形的，而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东大章程而存续。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百八十第一百九十五条公司因本章程第一百八十

一第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)一九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、项规定而解散的，应当在解散事由出现之日第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为起15日内成立清算组，开始清算。清算组由公司清算义务人，应当在解散事由出现之日董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不起十五日内组成清算组进行清算，开始清成立清算组进行清算的，债权人可以申请人算。

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起第一百九十七条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权人应当自接到通知书之日起30日内，未接向清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起45日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十九条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院当将清算事务移交给人民法院。受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应第二百条公司清算结束后，清算组应当制作

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院清算报告，报股东大会或者人民法院确认，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记，登记，公告公司终止。公告公司终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，第二百零一条清算组成员应当忠于职守，依依法履行清算义务。法履行清算义务负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条有下列情形之一的，公司应第二百零三条有下列情形之一的，公司应当

当修改本章程：修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；事项不一致；

(三)股东大会决定修改本章程。(三)股东大会决定修改本章程。

第一百九十二条股东大会决议通过的章程第二百零四条股东大会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更更登记。登记。

第一百九十三条董事会依照股东大会修改第二百零五条董事会依照股东大会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本本章程。章程。

第一百九十五条释义第二百零七条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的人通过投资关系、协议

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控或者其他安排，能够实际支配公司行为的自

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接然人、法人或者其他组织。

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控导致公司利益转移的其他关系。但是，国家制人、董事、监事、高级管理人员与其直接控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具或者间接控制的企业之间的关系，以及可能有关联关系。导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十八条本章程所称“以上”、“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”，内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“不满过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”、“未达”不含本数。“多于”、“未达”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十二条本章程附件包括股东大会

则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百零一条本章程自公司股东大会审议第二百一十三条本章程自公司股东大会审通过之日起实施。议通过之日起实施。