北京德和衡律师事务所

B E I J I N G D H H L AW F I R M

北京德和衡律师事务所

关于山东邦基科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条

件成就、授予预留部分股票期权及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

德和衡证律意见（2025）第236号

BE I J ING DHH LAW FIRM释义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

简称全称

邦基科技、公司指山东邦基科技股份有限公司本次激励计划指山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划

《激励计划（草案）》指《山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》《山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核《考核管理办法》指管理办法》证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》

《公司章程》指《山东邦基科技股份有限公司章程》山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部本次行权指

分第一个行权期行权条件成就的相关事项山东邦基科技股份有限公司向2024年股票期权激励计划激励对象本次授予指授予预留股票期权的相关事项山东邦基科技股份有限公司注销2024年股票期权激励计划部分股本次注销指票期权的相关事项本所指北京德和衡律师事务所元指人民币元北京德和衡律师事务所关于山东邦基科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、授予预留部分股票期权及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

德和衡证律意见（2025）第236号

致：山东邦基科技股份有限公司根据本所与山东邦基科技股份有限公司签订的《山东邦基科技股份有限公司2024年股权激励项目的法律顾问聘用合同》，本所指派律师为山东邦基科技股份有限公司本次激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》等有关法律、法

规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：

公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材

料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的

有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com2.邦基科技保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面

资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并

据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、邦基科技或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对邦基科技本次激

励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供邦基科技为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

6.本所同意将本法律意见书作为邦基科技本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料

一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：

一、公司本次行权、授予及注销的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邦基科技就本次激励计划已履行了如下程序：

1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，

审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2024年4月28日至2024年5月7日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名

和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com出的异议。2024年 5月 11日，公司披露了《山东邦基科技股份有限公司监事会关于公司 2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2024年6月6日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审

议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。

5、公司于2024年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励

计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计875万股，激励对象人数为154人。

6、2024年8月14日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，

审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2023年利润分配，根据相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的规定，将首次授予的股票期权行权价格由12.85元/份调整为12.65元/份。

7、2025年5月13日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，

审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、本次授予及本次注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次行权的条件及成就情况

（一）行权期

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的第一个行权期为自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最

后一个交易日当日止。公司授予股票期权的授予日为2024年6月6日，公司授予的股票期权

的第一个等待期即将届满。

（二）行权条件及行权成就情况

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可办理行权事宜：

序号可行权条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

1公司未发生前述情形，满足行权条否定意见或者无法表示意见的审计报告；

件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，满足行

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；权条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求经审计，公司2024年实现营业收入

第一个行权期公司业绩满足下列两个条件之一：

3（1）以202325.42亿元，较2023年同期增长率年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于

为54.36%。即第一个行权期公司

40%；

220232024层面业绩考核满足行权条件。（）以年净利润为基数，年净利润增长率不低于42%。

个人绩效考核要求：

激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果，具体参照公司有关绩效管理制度执行，薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/在154名激励对象中，有140人个人绩效完成情况确定其行权的比例。 绩效考核结果为B及以上；除14人4评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 因离职原因，当期不可行权外，其余皆满足全部行权条件。

行权比例100%100%80%0

激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com序号 可行权条件 成就情况

股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例

（三）本次行权安排

1、授予日：2024年6月6日

2、行权数量：332万份

3、行权人数：140人

4、行权价格：12.65元/份（调整后）

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

7、行权安排：本激励计划第一个行权期为2025年6月6日-2026年6月5日，实际行权

起始日、行权截止日将根据公司自主行权业务办理情况予以确定。激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况：

本激励计划本次共计140名激励对象符合行权条件，符合条件的股票期权数量为332万份，约占授予时公司总股本的1.98%。具体如下：

本次可行权数量占股权激励计划总占授予日股本总额姓名职务（万份）量的比例的比例

陈涛副董事长14.001.30%0.08%

王艾琴副总经理8.000.74%0.05%

田玉杰副总经理8.000.74%0.05%

张洪超董事会秘书8.000.74%0.05%

罗晓财务负责人6.000.56%0.04%

中层管理及核心技术（业务）人员

288.0026.72%1.71%

（135人）

合计332.0030.80%1.98%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期即将届满，行权条件已成就，本次行权对象、行权数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次行权按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权条件成就尚需向上海证券

交易所、证券登记结算机构申请办理相关行权手续。

三、本次授予的相关事项

（一）本次授予的具体情况

根据《激励计划（草案）》和公司2023年年度股东大会的授权，2025年5月13日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定以2025年5月13日为预留授予日，向符合条件的17名激励对象授予预留股票期权200.00万份，行权价格为12.65元/份。

（二）本次授予的相关安排

1、预留授予日：2025年5月13日

2、预留授予数量：200.00万份

3、预留授予人数：17人

4、行权价格：12.65元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票

6、预留授予股票期权的有效期、等待期和行权安排情况：

（1）有效期预留授予股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权

或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）等待期

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予之日起 12个月、24个月。

（3）行权安排

在本次激励计划经董事会审议通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

*上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

*上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本次激励计划预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相应

第一个行权期50%部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相应

第二个行权期50%部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

7、预留授予激励对象名单及授予情况：

获授的股票期权数占预留授予期占本激励计划公告日股姓名职务量（万份）权总数比例本总额的比例

陈涛副董事长49.0024.50%0.29%

王艾琴副总经理17.008.50%0.10%

田玉杰副总经理17.008.50%0.10%

张洪超董事会秘书17.008.50%0.10%

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com获授的股票期权数 占预留授予期 占本激励计划公告日股姓名职务量（万份）权总数比例本总额的比例

罗晓财务负责人10.005.00%0.06%

中层管理及核心技术（业务）人员（12

90.0045.00%0.54%

人）

合计200.00100.00%1.19%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

8、行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

预留授予部分的公司层面考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

考核期业绩考核条件

公司需满足下列两个条件之一：

第一个行权期1、以2023年营业收入为基数，2024年-2025年营业收入累计增长率不低于120%；

2、以2023年净利润为基数，2024-2025年净利润累计增长率不低于119%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个行权期1、以2023年营业收入为基数，2024-2026年营业收入累计增长率不低于240%；

2、以2023年净利润为基数，2024-2026年净利润累计增长率不低于233%。

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据；

2、上述“净利润”指标以经审计的归属上市公司股东净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激

励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司

现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果，具体参照公司有关绩效管理制度执行，薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成情况确定其行权的比例。

评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）

行权比例100%100%80%0

如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例，激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的权益按由公司统一注销处理，不可递延至以后年度。

（三）本次授予后对公司财务状况的影响

根据公司说明，本次激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

需摊销的总费用（万元）2025年（万元）2026年（万元）2027年（万元）

555.00236.83256.0862.09

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

综上，本所律师认为，本次授予预留股票期权的预留授权日、授予对象、授予数量及行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及按照相关规定办理股票期权授予登记等事项。

四、本次注销的相关事项

（一）本次注销的原因及数量

根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定，“（三）激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。根据公司说明，本次激励计划的激励对象中8人因主动离职不再具备激励对象资格；6人原为公司子公司烟台兴基饲料有限公司的员工，因公司已将其持有的烟台兴基饲料有限公司全部股权转出，该子公司已不再纳入合并报表范围，即上述6人已不在公司任职，公司将注销上述14名激励对象已获授但尚未行权的45万份股票期权。

综上，鉴于14名激励对象因主动离职/不在公司任职等原因不再具备激励对象资格，公司中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com拟对前述激励对象已获授但尚未行权的 45万份股票期权进行注销。本次激励计划的激励对象由154人相应调整为140人。

（二）本次注销的影响

根据公司说明，公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

经核查，本所律师认为，本次注销股票期权的原因及股票数量，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理本次股票期权注销手续。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、本次授予及本次注销已经取得必要的

授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期即将届满，行权条件已成就，本次行权对象、行权数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次行权按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权条件成就尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关行权手续。

（三）本次授予预留股票期权的预留授权日、授予对象、授予数量及行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及按照相关规定办理股票期权授予登记等事项。

（四）本次注销股票期权的原因及股票数量，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》

以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

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