证券代码：603151证券简称：邦基科技

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

山东邦基科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划

首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况...................6

（二）首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就说明.................7

（三）首次授予股票期权第一个行权期行权的具体情况...................8

（四）结论性意见..........................................9一、释义

邦基科技、本公

司、公司、上市公指山东邦基科技股份有限公司司

本激励计划、本计指山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划划

本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东邦基科本独立财务顾问指技股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个报告行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件

股票期权、期权指购买本公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控股激励对象指子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员有效期指自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权指行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《山东邦基科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

元指人民币元二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由邦基科技提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对邦基科技股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对邦基科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法

规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2024年4月28日至2024年5月7日，公司将本次激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月11日，公司披露了《山东邦基科技股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东邦基科技股份有限公司关于公司 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年6月6日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第

五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。

5、公司于2024年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计875.00万股，激励对象人数为154人。具体内容详见公司于2024年7月

9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

6、2024年8月14日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，因2023年利润分配，根据相关法律法规及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，将首次授予的股票期权行权价格由12.85元/份调整为

12.65元/份。

7、2025年5月13日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。

（二）首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就说明

根据激励计划的相关规定，授予股票期权自授予股票期权之日起12个月为

第一个等待期。授予股票期权第一个行权期为自授予股票期权之日起12个月后的首个交易日起至授予股票期权之日起24个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权的授予日为2024年6月6日。公司授予的股票期权的第一个等待期即将届满。

序号可行权条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生左栏所述情形，满告；足行权条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国激励对象未发生左栏所述情

2证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入形，满足行权条件。

措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。经审计：

（1）公司2024年实现营业收

第一个行权期公司业绩满足下列两个条件之一：入25.42亿元，较2023年同期

（1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收增长54.36%。

3入增长率不低于40%；（2）公司2024年实现净利润

（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增5012.98万元，较2023年同

长率不低于42%。期减少40.24%。

第一个行权期业绩考核满足行权条件。

个人绩效考核要求：

在154名激励对象中，有评价标优秀良好合格不合格

140 人个人绩效考核结果为 B

准 （A） （B） （C） （D）及以上；除14名激励对象因离行权比

4100%100%80%0职及不在公司任职的原因不再

例具备激励对象资格当期不可行

激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人权外，其余皆满足全部行权条当年计划行权的股票数量×公司层面行权比例×件。

个人层面行权比例

综上所述，首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，即公司140名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计332.00万份。

（三）首次授予股票期权第一个行权期行权的具体情况

1、授予日：2024年6月6日

2、行权数量：332.00万份

3、行权人数：140人

4、行权价格：12.65元/份（调整后）

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

7、行权安排：本激励计划第一个行权期为2025年6月6日-2026年6月5日，实际行权起始日、行权截止日将根据公司自主行权业务办理情况予以确定。

激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况：

本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

首次授予的股票期权第一个行权期共计140名激励对象符合行权条件，符合条件的股票期权数量为332.00万份，约占授予时公司总股本的1.98%。具体如下：

本次可行权数占股权激励计划总占授予日股本总姓名职务量（万份）量的比例（%）额的比例（%）

陈涛副董事长14.001.300.08

王艾琴副总经理8.000.740.05

田玉杰副总经理8.000.740.05

张洪超董事会秘书8.000.740.05

罗晓财务负责人6.000.560.04

中层管理及核心技术（业务）

288.0026.721.71

人员（135人）

合计332.0030.801.98

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司

股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，邦基科技2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，且已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本次行权事项尚需按照《管理办法》和本激励计划的相关规定在规定期限内

进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理后续手续。