证券代码：603153证券简称：上海建科公告编号：2024-052

上海建科集团股份有限公司

关于回复上海证券交易所《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年11月12日，上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2024】3642号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的相关要求，公司及有关各方对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。

除特别说明，本回复所述的词语或简称与《上海建科集团股份有限公司关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1一、关于交易的必要性。公告显示，上咨集团的经营业务为对建设项

目投资提供咨询、咨询代理及企业登记代理等服务。2022年、2023年、2024年1-7月，上咨集团实现营业收入分别为54745.14万元、

60267.72万元、27236.69万元，归母净利润分别为4072.11万元、

704.37万元、-6702.34万元。上咨集团归母净利润2023年下滑

82.70%，2024年1-7月出现亏损。此外，标的公司业绩承诺期为

2024-2026年，业绩承诺金额为归母净利润之和不低于6600万元。

请公司补充披露：（1）结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格

局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及公司收购上咨集团的商业合理性；（2）结合主要业务情况，量化分析上咨集团在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及2024年1-7月归母净利润亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。请审计师对问题（2）发表意见。

（1）结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及公司收购上咨集团的商业合理性；

上咨集团业务涵盖智库研究、评估评审、咨询服务，作为核心主业的咨询服务，包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询2等，定位为全力建设“国家本土咨询品牌机构”和“上海市重点智库”，

肩负“最优方案策源者、咨询服务集成者、独立智慧发声者”的使命。

一、行业市场规模

工程咨询行业是一个跨学科的智力服务行业，涵盖了工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多方面的知识与经验，主要为客户的工程建设项目提供专业的决策支持和管理咨询服务，在现代社会经济发展中扮演着至关重要的角色。工程咨询行业的市场规模与固定资产投资规模密切相关，随着我国城镇化进程的加快和基础设施建设的推进，工程咨询服务需求显著增加，促进了行业市场规模持续扩大。

根据《2024年中国工程咨询服务行业研究报告》显示，我国工程咨询服务行业呈现稳步增长态势，营业收入从2015年的400亿元左右增长到2023年的接近1500亿元。

二、竞争格局

我国工程咨询行业覆盖领域广，市场化程度高，行业内企业数量众多，竞争较激烈且呈高度分散状态，集中度低，涉及多种细分业态，除建设工程监理外还包括工程勘察设计、工程招标代理、工程造价咨

询、工程项目管理和咨询等业态。工程咨询企业之间的竞争主要体现在技术实力、项目经验和服务质量上。根据住建部统计数据，2010年至2022年期间，工程管理服务机构数量逐年增加，其中建设工程监理企业从2010年的6106家增加到2022年的16270家。截止2024年6月，我国工程咨询服务类上市企业共有46家，总市值1832亿元。

总体来看，具备综合技术服务能力、拥有行业话语权的企业更具备竞争优势。

3三、业务壁垒

工程咨询行业具有较高的行业门槛和壁垒，主要体现在人才、资信资质和综合服务能力等方面。工程咨询行业具有知识密集型、技术密集型的特征，专业技术人才是工程咨询企业发展的核心资产和关键资源要素，从业人员专业能力直接关系到工程咨询企业的服务质量水平。拥有数量较多执业资格和高级职称的专业技术人才的工程咨询企业在市场竞争中具有明显优势；虽然2017年国家取消了工程咨询单

位资格认定，但是具有综合甲级、专项甲级资信资质的工程咨询企业在市场竞争中更容易获得客户认可，其资信资质等级水平，对其市场竞争力有重要影响，一定程度上成为了行业的隐形门槛；此外，随着我国工程项目建设管理水平的发展，传统的单一咨询业务和服务模式已不能满足委托方需求，覆盖规划咨询、投资咨询、建设管理咨询、运营维护咨询等全业务链条的综合咨询需求将逐渐增多。具有综合性、跨阶段、一体化和全过程服务能力的工程咨询企业更容易受到市场青睐和认可。工程咨询企业的综合服务能力能够在市场上形成一定的竞争壁垒。

四、与同行业可比公司毛利率水平比较

作为以咨询业为核心主业的企业，上咨集团具有较高的毛利率水平，与同行业可比上市公司的对比情况如下：

公司2023年度毛利率2022年度毛利率

苏交科（300284.SZ） 35.99% 37.03%

上海建科（603153.SH） 33.74% 32.92%

建科院（300675.SZ） 28.02% 37.26%

建发合诚（603909.SH） 8.86% 22.57%

上咨集团40.72%45.51%

4上咨集团与同行业上市公司在业务领域、收入结构、业务规模等

方面存在差异，总体来看，毛利率优于同行业可比公司，主要是因为年收入占比高达55%的决策咨询业务毛利率水平较高。

决策咨询业务是通过对宏观经济数据的收集、整理和分析，为政府、企业提供科学、客观的决策建议，上咨集团通过多年专业化和精细化服务，决策咨询业务在行业中已处于领先地位。

五、上咨集团核心竞争力

上咨集团的核心竞争力体现在以下几方面：

（一）行业地位和品牌影响力咨询业务能力在中型企业中位居前列。根据中国工程咨询协会发布的《中国工程咨询协会关于2023年工程咨询单位排名的公告》

（2024年第16号），上咨集团2023年度在“工程咨询单位营业收入

100强（中型机构）”榜单中排名第六，在“工程咨询行业智库型单位影响力50强（开展新型智库类业务单位）”榜单中排名第七；其下属公司上海上咨工程造价咨询有限公司在2023年中国建设工程造价管理协会上海67家单位中排名第八。

具有重要的行业话语权。上咨集团作为中国工程咨询协会副会长单位、上海市工程咨询协会会长单位，以及国际咨询工程师联合会（菲迪克 FIDIC）成员单位，在国内外咨询行业享有显著的影响力，已培育形成科技创新、投融资、能源低碳、城市更新、数字化咨询等“上咨”专业化服务子品牌。上咨集团是国内综合性工程咨询机构中首家通过 ISO9001 质量体系认证的咨询企业，也是首家荣获“全国质量奖”的咨询企业。入选国家国际发展合作署、上海市发展改革委、市交通

5委、市住建委、市水务局以及各区级咨询服务单位短名单约百项。主

编、参编国家、地方和团体标准三十余项。

拥有较强的决策影响力。上咨集团设立的“上咨经济发展研究院”于2024年入列中共上海市委宣传部认定的“上海市重点智库”，下设城市战略发展研究院、城市软实力研究院、双碳研究院、未来产业研

究院和智库办公室；拥有“上咨视点”“上咨综研”“上咨内参”“上咨快讯”“全球经济产业动态”等系列品牌及正式出版物《上海投资蓝皮书》；成为国家级重要平台——“提升政府治理能力大数据应用技术国家工程研究中心”的共建单位。

（二）综合咨询服务能力

上咨集团拥有多项专业资质证书，涵盖工程咨询、城乡规划、信息监理、工程设计、信息系统集成、检验检测等领域。作为首批获得工程咨询综合甲级资信的机构之一，拥有建筑、信息工程、电力等

10项甲级专业资质，业务范围覆盖19个国民经济行业，行业覆盖率高达95%。具备全过程、跨领域、多专业的服务能力，精准对接经济社会发展新需求。咨询业务服务市级公共部门覆盖率超80%，服务本市2024年度重大工程总量超75%。

上咨集团具备全国领先的各领域项目评估评审把关能力、国内一

流的整体性发展规划研究能力和一体化最佳解决方案策划能力、全过

程项目管理保障能力、前瞻性政策研究建议及创新能力、多方位资源

优化重组能力，曾为中国（上海）自由贸易试验区综合评估、中国国际进口博览会体制机制及运行管理、上海全球科技创新中心建设、海

南文昌国际航天城火箭卫星产业发展规划等提供咨询服务，为上海世

6博会申办、上海迪士尼乐园落地、大型民用客机发展、虹桥国际枢纽

建设等重大项目实施做出积极贡献。

（三）人才队伍储备

上咨集团培育了一支1200余人的复合型人才队伍，一线员工平均年龄35岁，人才队伍呈现高学历、高职称的特征，硕博占比62%，高级职称占比39%，各类执业资格人员占比32%拥有1.4万名涉及各行各业高层次的强大“外脑”专家队伍，其中两院院士百余名，高级及以上职称8000余名。专家团队中30％是从事综合经济管理工作的专家，70％任职于国内外咨询机构、高等院校、科研院所、大型企业、金融机构和行业组织，涉及近60多个国民经济和社会发展行业领域。

综上，上咨集团在行业地位和品牌、综合咨询服务能力和人才队伍储备上拥有较强的核心竞争力。

六、收购上咨集团的商业合理性

本次收购是落实公司战略规划，提升发展能级，打造具有国际竞争力的一流咨询服务企业，促进高质量发展的战略举措，也有利于增厚公司经营业绩，进一步增强核心主业价值创造能力。

（一）有利于打造咨询服务全产业链，提升多行业领域拓展能力上咨集团和公司的业务分别以投资决策期和建设运营期的咨询

服务为主，都具有较强的专项咨询服务能力，双方在咨询服务产品、市场客户群体等方面具有较强的互补性。

本次交易实施完成后，上咨集团的投资决策期咨询服务与公司建设运营期咨询服务有机融合，能够快速实现“主营业务互补、延链补链强链”，为重大项目解决“建什么”“怎么建”“如何用”的关键问题，打

7造从前期策划、投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、项

目管理等全过程咨询服务产业链，推动策划、投资决策、建设与运营融为一体，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协同性，形成更加综合的一体化咨询服务能力，全面提升全过程咨询服务能级。

其次，公司与上咨集团将充分借助双方现有的市场优势，实现市场营销的进一步协同。通过将公司灵活高效的市场机制、全国化的市场网络与上咨集团的政府机构、大客户资源相结合，共同提升全国客户服务能力和工程咨询领域市场份额。

再次，公司可以发挥上咨集团在重大项目投资决策咨询的前端研究、策划和把关优势，导入行业战略客户资源，推动公司业务从房屋建筑、市政交通、机场港口向电力通信、电子信息、石油化工、水利

水务、医药健康等行业领域拓展延伸，并带动检测检验和环境咨询业务发展。

（二）显著增强服务上海和全国重大战略、重点任务的能力

上咨集团始终围绕国民经济和社会发展中全局性、战略性和前瞻

性重大议题，开展各类政策咨询和专题研究，为上海几乎所有、国家部分重大投资建设项目提供咨询服务方案。作为优秀的咨询服务企业，已成为国家及地方政府管理部门制定管理政策、规范行业管理的参谋顾问，也是政策落地执行、监督提升的重要依靠力量。

本次交易实施完成后，公司和上咨集团的智库建设资源将进一步集约，依托公司现有全国布局的市场优势和建设行业的科技咨询服务优势，叠加上咨集团的智库专家资源优势和品牌优势，显著增强公司

8服务支撑上海和全国重大战略和重点任务的综合咨询服务能力，更好

服务国家和上海发展大局。

（三）有效提升国际市场竞争的综合能力

上咨集团担任中国工程咨询协会副会长、上海市工程咨询行业协

会会长、国际咨询工程师联合会（FIDIC 菲迪克）成员以及菲迪克全

球副主席，入选国家发展改革委、商务部和国家国际发展合作署咨询服务单位短名单，在咨询行业中具有较高的地位和影响力。

本次交易实施完成后，公司在已有国际业务的基础上，借助上咨集团的行业地位和优势，将进一步提升国际工程咨询服务市场竞争的综合实力，打造具有国际竞争力的一流咨询服务企业。

综上，本次交易是综合考虑公司可持续发展战略需求的基础上，审慎做出的决策。公司通过本次交易不仅能进一步打造咨询服务全产业链，全面提升覆盖多行业的全过程咨询服务能力，有效拓展新业务领域和海外市场发展空间，进一步提升公司经营业绩，增强股东回报，实现做强做优做精，更好服务支撑上海和国家重大战略任务，促进公司高质量发展。上咨集团与公司主业发展具有协同性，本次收购具有必要性、合理性。

（2）结合主要业务情况，量化分析上咨集团在2023年营业收入

增长情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及2024年1-7月归母净利润亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。请审计师对问题（2）发表意见。

9一、2023年营业收入增长，归母净利润下滑的合理性分析

上咨集团2023年和2022年主要经营指标如下：

单位：万元项目2023年度2022年度增长率

营业收入60267.7254745.1410.09%

归母净利润704.374072.11-82.70%

上咨集团2023年度的营业收入较上年增长10.09%，归母净利润较上年下降82.70%，收入和归母净利润变动趋势不一致主要系2023年新购入龙华路房产和人员增长带来相关成本费用增加。

龙华路房产的影响：上咨集团为了适应经营规模和人员持续扩大的需要，于 2023 年 1 月购入上海市徐汇区龙华路 2716 号 T3 幢 2-9楼房产及地下车位20个，合计支付价款65948.00万元，并与银行签订贷款合同，借入资金30000.00万元，新房产以及借款带来上咨集团税费、折旧以及利息支出的增加，具体影响情况如下：

单位：万元事项金额

新购大楼增加折旧1340.25

新购大楼贷款增加利息支出848.47

房产税及印花税等467.38

合计2656.10

人员增长的影响：2023年度，上咨集团为了拓展创新业务，成立数字化研发部、创新业务部及智库研究中心，为此增加人才储备。

2023年度平均从业人数较上年增长54人，人员成本较上年增长

2101.26万元。

10二、2024年1-7月归母净利润亏损原因分析及同行业趋势

符合上咨集团经营规律：上咨集团2024年1-7月以及2023年1-7月主要经营指标如下：

单位：万元

2024年2023年剔除非同比因2023年

项目增长率月（注）1-71-7月素增长率（注）度

营业收入27236.6923066.8718.08%8.05%60267.72

归母净利润-6702.34-7077.375.30%7.96%704.37

注：（1）2023年1-7月未经审计；

（2）2024年新收购公司营业收入2314.07万元和归母净利润-188.64万元。

上咨集团2024年1-7月剔除非同比因素后，营业收入和归母净利润分别较上年同期增长8.05%和7.96%，2024年度1-7月亏损较上年同期有所下降，1-7月亏损符合上咨集团经营规律。

与同行业可比公司趋势不存在重大差异：同行业半年度主要经营

指标如下：

单位：万元

2023年1-6

同行业项目2024年1-6月2023年1-6月2023年度月占当年比

苏交科营业收入205879.16200627.35527780.6238.01%

300284.SZ 归母净利润 15779.31 17104.47 32959.41 51.90%

上海建科营业收入164978.65158371.34400949.9939.50%

603153.SH 归母净利润 7707.40 6615.19 31576.09 20.95%

建科院营业收入15231.2916190.2041614.4138.91%

300675.SZ 归母净利润 -2843.61 -4473.12 2362.64 N/A

建发合诚营业收入315164.54105922.57394594.8026.84%

603909.SH 归母净利润 3403.89 2051.16 6592.40 31.11%

2023年1-7

项目2024年1-7月2023年1-7月2023年度月占当年比

上咨集团营业收入27236.6923066.8760267.7238.27%

归母净利润 -6702.34 -7077.37 704.37 N/A

11从上述同行业数据可以看出，营业收入及归母净利润存在季节性波动，且上半年占全年比重较低，其中建科院两期半年度的归母净利润也为亏损状态，上咨集团的收入和利润主要在第四季度实现，其经营情况与同行业可比公司趋势不存在重大差异。

利润不存在持续下滑风险、业绩承诺有望实现：截至2024年7月31日，上咨集团在手订单10.89亿元，2022年和2023年新签合同额分别为5.3亿元和6.8亿元，呈现上升趋势，2024年1-11月，新签合同额6.76亿元，较上年同期增长近16%，2024年预计全年营业收入超过7亿元，较上年增长16.17%。在手订单和新签合同额持续增长，四季度收入的大幅增加可弥补前期投入的人工成本，带来利润的增长，不存在利润持续下滑的风险。本次交易实施完成后，有利于打造咨询服务全产业链，在咨询服务产品、市场客户群体等方面优势互补，实现市场营销的进一步协同，并通过资源整合，实现规模效应和提高经营效率，增厚经营业绩，业绩承诺有望完成。

综上，此次交易对公司盈利能力不存在不利影响。

审计师意见：

经核查，审计师认为：上咨集团2023年营业收入增长、归母净利润下滑的原因系新购入龙华路房产和人员增长所致，具有合理性。

2024年1-7月归母净利润亏损主要系收入存在明显的季节性，符合其

自身规律，与同行业可比公司趋势不存在重大差异，不存在持续下滑风险。

12二、关于交易作价的公允性。公告显示，上咨集团100%股权评估价

值为48781.80万元，评估方法为资产基础法，增值率为18.57%。其中，长期股权投资评估价值为17032.77万元，增值率53.13%；无形资产评估价值为2724.64万元，增值率268.09%。此外，上咨集团100%股权收益法评估价格为47260.00万元，增值率为14.87%，与资产基础法评估值相近。请公司补充披露：（1）列示长期股权投资、无形资产的具体构成、账面价值、评估值等，并说明大幅增值的原因及合理性；（2）收益法评估下的主要参数及设置的合理性；（3）结合问

题（1）、（2）以及同行业可比公司案例，说明最终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益。请评估机构发表意见。

（1）列示长期股权投资、无形资产的具体构成、账面价值、评估值等，并说明大幅增值的原因及合理性；

一、长期股权投资账面价值、评估值及增值原因具体如下：

单位：万元其中无其中历长期投形资产序持股史年度被投资单位名称账面值评估值资评估等其他号比例经营积增值额资产评累影响估影响上海国际投资咨

1100%5000.004922.25-77.75-571.97494.22

询有限公司上海上咨综合服

2100%838.28864.9626.68-78.04104.72

务有限公司上海市节能减排

3100%3000.003326.10326.1-116.64442.74

中心有限公司上海市环境保护

4事业发展有限公100%300320.620.6-24.6445.24

司

13其中无

其中历长期投形资产序持股史年度被投资单位名称账面值评估值资评估等其他号比例经营积增值额资产评累影响估影响上海上咨建设工

5100%9002047.171147.17895.40251.77

程咨询有限公司上海上咨工程造

661%6104660.404050.402960.111090.29

价咨询有限公司上海浦东新区投

750%174.51496.59322.08169.88152.20

资咨询公司长三角一体化示

8范区（上海）城50%300394.794.794.410.29

市咨询有限公司上海睿思智慧科

9100%00000

技有限公司

合计11122.7917032.775909.983328.512581.47

长期股权投资评估价值为17032.77万元，评估增值5909.98万元，增值率53.13%，主要原因为企业按照会计准则对于长期股权投资采用成本法计量，本次评估对纳入并表范围内的长期股权投资履行整体企业价值评估程序，子公司企业历史年度的经营积累乘以股权比例确定评估增值3328.51万元，费用化的无形资产评估增值2581.47万元。

长期股权投资评估增值较多的公司主要为上海上咨建设工程咨

询有限公司（以下简称“上咨建设”）、上海上咨工程造价咨询有限公司（以下简称“上咨造价”），情况如下：

单位：万元

被投资单2024年1-7月2023年2022年位名称收入净利润收入净利润收入净利润

上咨建设3221.34-1814.6712027.23666.6110293.72-72.11

上咨造价11528.042466.0615688.003139.4614000.932128.01

上咨建设成立于1994年9月，注册资金1000万元，是上咨集团

14全资子公司，主营业务为工程及信息系统监理、项目管理及代建、招标代理等。基准日报表归母净资产1795.40万元，比原始投资900万元增值895.40万元。上咨建设拥有相关的领域资质、智慧楼宇相关软件著作权、专利等知识产权评估值为559.37万元，比账面净值307.60万元评估增值251.77万元。根据2024年1-11月财务报表（未经审计），收入为7832.50万元，净利润为-299.85万元。

上咨造价成立于2001年12月，注册资金1000万元，是上咨集团控股子公司，持股比例61%，主营业务为工程造价咨询、工程管理服务等。按持股比例计算，基准日报表归母净资产5852.64万元，比原始投资610万元增值2960.11万元，20项发明专利权评估增值

390.40万元，2001年购买上海市凯旋路2588号904室办公用房199.17㎡，评估增值299.91万元。根据2024年1-11月财务报表（未经审计），收入为16922.94万元，净利润为2245.90万元。

二、无形资产具体构成、评估结果及增值原因具体如下：

序无形资产名称账面净值评估价值增减值原始入账价值

号和内容（元）（元）（元）

1神才软件10256.410.000.000.00

兴安得力清单

24865.000.000.000.00

计价软件

3预算定额软件13500.000.000.000.00

FINEREPORT

4163420.000.000.000.00

报表软件

WINSVR 服务

572500.000.000.000.00

器系统

Oracle 数据库

650000.000.000.000.00

软件兴安得力建筑

755000.000.000.000.00

造价管理

VMW 虚拟化软

849957.260.000.000.00

件

9兴安得力预算23333.330.000.000.00

15序无形资产名称账面净值评估价值增减值

原始入账价值

号和内容（元）（元）（元）定额计价软件1兴安得力预算

104700.850.000.000.00

定额计价软件2泛微知识管理

11111111.120.000.000.00

平台泛微协同管理

121449427.350.000.000.00

平台危险品调查系

1356603.772829.970.00-2829.97

统

14黑马校对软件5982.911395.670.00-1395.67

博微电网工程

1512820.514273.460.00-4273.46

造价软件博微电力工程

1620512.826837.610.00-6837.61

造价软件信工所保密检

1721465.528407.280.00-8407.28

查系统 V1.0全正工程概算

184854.372548.700.00-2548.70

软件

19开票软件99622.6468075.4299622.6431547.22

语音转写人工

20561203.87551850.47561203.879353.40

智能应用平台

深信服/EDR 终

21端检测与响应195247.79185485.43195247.799762.36（软件）

RedHat 操作系

2271681.4268097.3271681.423584.10

统

浪潮 GS 管理软

23377358.50342767.35377358.5034591.15

件 V7.0浪潮财务分析

24813716.80739126.13813716.8074590.67

与费控平台

浪潮 GS 管理系

25919999.99751333.25920000.00168666.75

统

26统一身份认证2869243.612677960.732869243.61191282.88

27 CM/CRM 一期 929349.64 867393.00 929349.64 61956.64

28 CM/CRM 二期 1204009.44 1123742.16 1204009.44 80267.28

专利及软件著

29--8350000.008350000.00

作权

30上咨品牌--10820000.0010820000.00

31域名--34941.0034941.00

合计10171744.927402123.9527246374.7119844250.76

16上咨集团拥有的无形资产主要包括外购及委外开发的新浪潮 GS

管理系统等软件、商标、软件著作权、域名及实用新型专利，账面原值1017.17万元，账面净值740.21万元，评估值2724.64万元，评估增值1984.43万元。

主要增值无形资产为专利及软件著作权、上咨品牌，具体评估过程如下：

（一）专利及软件著作权

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年

8-12月

营业收入15204.2523841.7425172.6828182.2331868.2336426.7636426.76

参考营业利润率7.26%7.26%7.26%7.26%7.26%7.26%7.26%

四分法分成率25%25%25%25%25%25%25%

贡献率70%70%70%70%70%70%70%

分成后金额193.17302.91319.82358.06404.89462.80462.80

衰减率5%15%30%45%60%75%90%

无形资产分成额183.51257.47223.87196.93161.95115.7046.28

折现期（期末）0.421.422.423.424.425.426.42

折现率14.50%14.5%14.50%14.50%14.50%14.50%14.50%

折现系数0.9450.8250.72060.630.54960.480.4192

NPV 173.42 212.41 161.32 124.07 89.01 55.54 19.40

评估值合计835.00上咨集团的专利及软件著作权等资产形成过程中的成本已经费用化，账面未体现价值，但历年来一直为企业咨询服务提供技术支持，故本次评估将其纳入评估范围，经采用评估行业通用无形资产评估方法以及参数，计算得出评估值为835万元，导致评估增值。

上述增值系上咨集团专利及软件著作权对企业整体价值的贡献以及超额收益合理体现。

（二）上咨品牌

单位：万元

172024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年

8-12月

营业收入42773.6177144.8581350.0685724.1890140.9794728.8094728.80

参考营业利润率7.26%7.26%7.26%7.26%7.26%7.26%7.26%

四分法分成率25%25%25%25%25%25%25%

贡献率10%10%10%10%10%10%10%

分成后金额77.63140.02147.65155.59163.61171.93171.93

衰减率0%0%0%0%0%0%0%

无形资产分成额77.63140.02147.65155.59163.61171.93171.93

折现期（期末）0.421.422.423.424.425.42

折现率15.2%15.2%15.2%15.2%15.2%15.2%15.2%

折现系数0.94230.8180.710.620.5350.46443.0555

NPV 73.15 114.54 104.83 96.47 87.53 79.84 525.33

评估值合计1082.00

上咨品牌主要由6个图文商标构成，资产形成过程中的成本已经费用化，账面未体现价值，通过历年来经营业务的积累而树立的上咨品牌，一直为上咨集团业务承揽和市场拓展提供了有力支撑，故本次评估将其纳入评估范围，经采用评估行业通用无形资产评估方法以及参数，计算得出费用化的上咨品牌评估值为1082万元，导致评估增值。

上述增值系上咨品牌具有重要的行业话语权，较强的决策影响力，位居行业前列的综合咨询服务能力等地位和品牌价值的合理体现。

（2）收益法评估下的主要参数设置及合理性；

一、收入增长率

2024年至2029年预测收入增长率为16.17%、10.19%、5.45%、

5.38%、5.15%、5.09%。

2024年以及2025年考虑到截至基准日，上咨集团在手订单10.89亿元，2024年1-11月，新签合同额6.76亿元，较上年同期增长近16%，

2024年预计全年营业收入为7亿元，较上年增长16.17%；2025年根

18据公司预测结合历史经营情况和业务合同转化率，预测收入增长率为

10.19%。

2026年及以后年度，随着上咨集团收入规模的增长，趋势逐步放缓，结合工程咨询行业未来发展整体趋势，按每年5%的收入增长率预测。

二、毛利率

（一）上咨集团毛利率预测情况预测年度业务分类

2024年2025年2026年2027年2028年2029年

综合毛利率45.73%43.18%43.17%42.77%42.33%41.67%

平均毛利率43.14%

（二）上咨集团历史毛利率情况历史年度业务分类

2022年2023年

综合毛利率45.51%40.72%

平均毛利率43.12%上咨集团2023年毛利率大幅下降的原因见问题（1）回复的“2023年营业收入增长，归母净利润下滑的合理性分析”之相关内容。

上咨集团的核心主业是咨询服务业，服务存在个性化和定制化特点，不同项目之间的毛利率存在差异。2024年预测毛利率较上年上升5.01百分点的原因：首先是2024年因收购公司和数字化咨询和智

库研究等创新业务收入规模增加对整体业务收入结构产生变化，对毛利率影响程度-8.03%，其中创新业务预计当年实现收入2938万元，占比4.20%，对毛利率的影响程度-2.42%，其他业务预计当年实现收入59937万元，占比85.61%，对毛利率的影响程度-5.61%；其次是以上业务毛利率变动对整体毛利率的影响程度13.04%，其中新收购19公司预计当年实现收入7135万元，毛利3056万元，毛利率42.83%，

对毛利率的影响程度4.37%，创新业务已初见成效，实现扭亏为盈，预计当年实现毛利729万元，毛利率24.82%，对毛利率的影响程度

4.2%，其他业务预计当年实现毛利28231万元，毛利率上升至

47.10%，对毛利率的影响程度4.48%。2024年其他业务毛利率预测

较上年上升的因素主要为成本下降2980万元，原因系上咨集团强化全过程咨询管理，提高公司经营效率，通过加大内部协作和集中采购、减少外协采购等方式降本增效，预计当年外协采购成本等下降近

3000万元，人工成本的上升与办公费等其他费用的下降净影响较小。

毛利率的分析具体如下：

（注）收入占比毛利率影响程度业务变动幅

2024年2023年2024年2023年变动幅度收入毛利率小计

度新收

购公10.19%0.00%10.19%42.83%0.00%42.83%0.00%4.37%4.37%司创新

4.20%0.98%3.22%24.82%-75.19%100.01%-2.42%4.20%1.78%

业务其他

85.61%99.02%-13.41%47.10%41.87%5.23%-5.61%4.48%-1.14%

业务

合计100.00%100.00%0.00%45.73%40.72%5.01%-8.03%13.04%5.01%

注：收入占比变动对毛利率影响程度=收入占比变动幅度*2023年度毛利率；业

务毛利率变动对毛利率影响程度=（2024年毛利率-2023年毛利率）*2024年收入占比。

从上咨集团2024年1-11月份财务报表（未经审计）来看，毛利率已经从1-7月份的24.37%上升到42.55%，呈上升趋势。

（三）可比公司毛利率情况证券代码证券名称2021年2022年2023年

300284.SZ 苏交科 38.27% 37.03% 35.99%

603153.SH 上海建科 32.51% 32.92% 33.74%

20证券代码证券名称2021年2022年2023年

300675.SZ 建科院 39.33% 37.26% 28.02%

603909.SH 建发合诚 30.11% 22.57% 8.86%

平均销售毛利率--35.05%32.45%26.65%

上咨集团2024年至2029年毛利率预测平均在43.14%左右，与历史平均水平接近，参考行业可比公司毛利率下降趋势，毛利率预测具有合理性。

三、营业利润率

（一）上咨集团营业利润率预测情况

单位：万元预测年度业务分类

2024年2025年2026年2027年2028年2029年

营业收入70010.3077144.8581350.0685724.1890140.9794728.80

营业利润4003.164642.935269.076060.416868.647486.69

营业利润率5.72%6.02%6.48%7.07%7.62%7.90%

平均营业利润率6.80%

（二）上咨集团历史营业利润率情况

单位：万元历史年度业务分类

2022年2023年

营业收入54745.1460267.72

营业利润6991.271520.43

营业利润率12.77%2.52%

平均营业利润率7.65%

上咨集团2023年营业利润率大幅下降的原因见问题（1）回复的

“2023年营业收入增长，归母净利润下滑的合理性分析”之相关内容；

2024年预计的期间费用率为39.70%，2023年期间费用率为38.45%，

期间费用预计谨慎，营业利润率回升主要是毛利率上升引起，具体原因见问题（2）回复的“收益法评估下的主要参数设置及合理性”之

毛利率相关内容。营业利润率的分析具体如下：

21单位：万元

项目2024年预测2023年增长额

毛利润32015.9324543.927472.01

期间费用27793.8923173.224620.67

减值损失、其他收益等-218.88149.72-368.60

营业利润4003.161520.432482.73

营业利润率5.72%2.52%-

期间费用率39.70%38.45%-

（三）可比公司营业利润率情况营业利润率营业利润率营业利润率证券代码证券名称

2021年报2022年报2023年报

300284.SZ 苏交科 11.90% 14.50% 6.93%

603153.SH 上海建科 9.93% 9.83% 9.62%

300675.SZ 建科院 9.65% 17.22% 6.36%

603909.SH 建发合诚 6.40% 5.98% 2.51%

平均--9.47%11.88%6.35%

上咨集团2024年至2029年营业利润率预测平均在6.80%左右，与历史平均水平接近，参考行业可比公司营业利润率变动趋势，营业利润率预测具有合理性。

四、折现率（WACC）

本次收益法所采用的收益口径为企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本定价模型，即 WACC。

加权平均资本成本（WACC）的确定

一、CAPM 计算

Rf 无风险报酬率 3.18%

βe 企业风险系数 1.1945

ERP 市场风险溢价 6.26%

Rc 企业个别风险调整 2.70%

Re Re=Rf+βe×ERP+Rc 13.40%

二、WACC 计算

We 股权在总投资中的比例 60.00%

Rd 债务成本 2.86%

22T 所得税率 15.00%

Wd 债务在总投资中的比例 40.00%

WACC R=Re*[E/(E+D)]+Rd*(1-T)*[D/(E+D)] 9.00%

五、预测年限

上咨集团具备持续经营的条件，正常情况下按公司章程经营，企业经营期限自1990年6月14日至长期。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间 n 选择为5年。

综上，收益法评估下的主要参数取值具备合理性。

（3）结合问题（1）、（2）以及同行业可比公司案例，说明最

终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益。

考虑到由于公司未来收益预测受到外部经济条件、市场状况等因

素的影响，在收益法参数的选择上受主观判断的影响，而资产基础法评估的结果既包含了列示在企业资产负债表上的有形资产和负债的价值，也包含了可辨认的无形资产价值，其结果更具有可靠性。

基于以上原因，采用资产基础法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。

23根据上咨集团的交易作价48781.80万元，按照交易对方承诺

2024年度归母净利润不低于1900万元计算，上咨集团的市盈率为

25.67倍。

同行业可比上市公司截至基准日和问询日市盈率情况：

市盈率（PE） 市盈率（PE）证券代码证券名称

[基准日]20240731[问询日]20241112

300284.SZ 苏交科 28.08 51.23

603153.SH 上海建科 21.42 26.06

300675.SZ 建科院 71.51 98.21

603909.SH 建发合诚 30.53 38.20

平均值37.8953.42

最大值71.5198.21

最小值21.4226.06

上咨集团25.6725.67

根据上表，同行业可比上市公司基准日市盈率区间在21.42-71.51倍之间，问询日市盈率区间在26.06-98.21倍之间。按本次评估结果，上咨集团评估定价市盈率接近同行业可比上市公司最小值，故交易作价具有合理性。

评估师核查意见：

经核查，评估师认为：1、对于上咨集团长期股权投资、无形资产评估结果具有合理性；2、收益法评估下的主要参数及设置具有合理性；3、最终选取资产基础法作为评估方法合理，交易的作价公允，有利于保护上市公司全体股东的利益。

24三、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的必

要性、交易定价公允性发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎、是否勤勉尽责。

请公司独立董事专门会议就本次交易是否有利于保护上市公司和中

小股东利益发表意见，并明确意见形成的基础及具体原因。

一、公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的意见

（一）本次关联交易的必要性

上咨集团是国内成立最早的工程咨询机构之一，也是上海首批取得工程咨询综合甲级资信的咨询企业，拥有工程咨询综合甲级资信及建筑、电力、公路、电子、信息工程、石化、化工、医药、机械、市

政公用工程、生态建设和环境工程、城乡规划编制等多项甲级资质，在智库研究、前期咨询、投融资咨询、评估评审等方面具有行业领先优势。本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额，实现公司战略规划，将公司培育成为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。

（二）交易定价的公允性

公司在本次收购中聘请的中介机构与公司、转让方和标的公司无

任何关联关系，具有独立性。交易价格以评估机构出具的评估值作为参考，最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准，评估值合理，交易价格公允。公司与转让方签订的《关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）设置了业绩承诺、业绩补偿条款和过渡期

25损益归属于受让方的约定，优化了对价支付方式，充分保护了全体股

东尤其是中小股东的利益。

（三）董监高履职情况

公司在筹划本次收购前期，成立了领导小组和工作小组，明确了具体工作开展计划和要求。

公司通过访谈和聘请第三方专业机构对上咨集团进行了详细的

法律和财务尽职调查，在尽职调查过程中，公司高级管理人员多次听取工作小组专项汇报，并多次前往上咨集团实地调研和访谈，了解其主营业务、经营业绩、主要客户和供应商、财务和资金状况、核心骨

干人员等情况，研判投资风险。

公司于10月28日召开了投资评审委员会，评审通过了工作小组编制的项目可行性研究报告，内容包括收购必要性、财务数据及分析、收购方案、尽职调查情况等方面。

公司于11月4日召开了总裁办公会，在充分了解上咨集团的业务、财务等情况的基础上，综合判断上咨集团的投资价值，识别投资风险，对本次收购做出了审慎的决策。

公司董事、监事在充分审阅了本次收购项目的可行性研究报告、

中介机构出具的尽职调查报告、审计报告和评估报告等相关材料的基础上，于2024年11月5日召开了独立董事专门会议，于11月12日分别召开了审计委员会、战略科技与 ESG 委员会会议，同意将本次收购的议案提交董事会审议，同日召开监事会、董事会，并全票审议通过了本次收购的议案。

26公司在答复上海证券交易所《问询函》期间，为进一步保障中小

股东利益，增强投资者信心，于2024年11月18日及12月3日召开两次独立董事专门会议，于12月3日分别召开了审计委员会、战略科技与 ESG 委员会会议，同意将上海国盛与公司就上咨集团 100%股权转让事宜签署《补充协议》的议案提交董事会审议，同日召开监事会、董事会，就《股权转让协议》中“业绩承诺”及“股权转让价款的具体支付安排”内容签署《补充协议》的事项予以审议通过。

综上所述，公司全体董事、监事及高级管理人员认为本次关联交易具有必要性、交易定价具有公允性，充分考虑了中小股东的利益。

公司董监高决策审慎，勤勉尽责。

二、公司独立董事专门会议的意见公司于2024年11月5日召开了第一届董事会独立董事专门会议

2024年第二次会议，在审阅了公司提供的项目资料基础上，公司全

体独立董事认为：本次公司收购上咨集团股权的关联交易符合公司经

营发展需要，收购价格以上咨集团股权评估值为依据，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。

公司在收到上海证券交易所《问询函》后，于2024年11月18日召开第一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，形成意见如下：我们进一步审阅了公司提供的项目可行性研究报告、有关中

介机构出具的尽职调查报告、审计报告、评估报告和《股权转让协议》、

审计师和评估师就《问询函》的答复意见等材料，认为公司与转让方

27签订的《股权转让协议》中设置了业绩承诺、业绩补偿条款和过渡期

损益归属于受让方的约定，充分保障了公司及全体中小股东利益，本次收购符合《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025-2027年）》

文件精神，有利于发挥公司“延链补链强链”业务协同效应，推动公司高质量发展。

公司于2024年12月3日召开了第一届董事会独立董事专门会议

2024年第四次会议，在充分审阅了《补充协议》条款的基础上，全票审议通过了《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署<关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》，公司独立董事认为：公司与上海国盛关于上咨集团股权转让事项签订《补充协议》，进一步细化了业绩承诺的总体安排与业绩补偿方式，进一步优化了对价支付方式，更加有利于保障公司及公司股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心，不存在损害公司及投资者利益的情况。

特此公告。

上海建科集团股份有限公司董事会

2024年12月4日

28