上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

证券简称：上海建科证券代码：603153

上海建科咨询集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

二〇二五年十二月上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）声明

本公司及全体董事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1.本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）和《上海建科咨询集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

2.本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源于上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海建科”）从二级市场中通过集中竞价交易方式回购的 A 股普通股股票。

3.本计划拟向激励对象授予不超过6124910股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（40986.1106万股）的

1.494%，一次性授予，不设预留股份。

4.本计划授予的激励对象为公司中层管理人员以及其他管

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理和核心技术骨干，共计199人。所有激励对象未享受过上海建科员工持股计划，均在公司（含控股子公司）任职，且已签署劳动合同。

5.本计划授予限制性股票的授予价格为每股11.5元，该价

格不低于以下价格的较高者：

（1）本计划草案公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价

的50%；

（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日公司 A 股股票交易均价之一的 50%。

6.本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公

司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配

股或派息等事项，限制性股票的授予价格、授予数量将进行相应的调整。

7.本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起

至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。

本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分

股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时

间安排如下所示：

-2-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）解除限售解除限售解除限售时间安排比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

第一个解

交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后40%除限售期一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个

第二个解

交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后30%除限售期一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个

第三个解

交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后30%除限售期一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格予以回购并注销。

8.本计划中，限制性股票的授予业绩条件为：

指标授予业绩条件

基本每股收益不低于0.82元，且不低于对标企业50分位值归母净利润不低于3.2亿元，且不低于对标企业50分位值研发费用不低于2.5亿元，且不低于对标企业50分位值造价业务利润贡献率不低于4.5%

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注：造价业务利润指公司下属造价公司归母净利润，2024年度造价公司经审计归母净利润为1713.22万元。

9.本计划中，限制性股票的解除限售业绩条件如下：

公司选取基本每股收益、归母净利润增长率、研发费用增长

率、造价业务利润贡献率作为公司业绩考核指标。各考核指标目标如下：

业绩考核目标考核指标第一个解除限售期第二个解除限售期第三个解除限售期

2026年2027年2028年

基本每股收不低于0.90元/股，不低于0.93元/股，不低于0.95元/股，且益且不低于对标企业75且不低于对标企业75不低于对标企业75分分位值。分位值。位值。

归母净利润不低于8%，且不低于不低于11%，且不低于不低于14%，且不低于较2024年增对标企业75分位值。对标企业75分位值。对标企业75分位值。

长率

研发费用较不低于12%，且不低于不低于19%，且不低于不低于26%，且不低于

2024年增长对标企业75分位值。对标企业75分位值。对标企业75分位值。

率

造价业务利不低于8%不低于9%不低于10%润贡献率

注1：若本计划有效期内，由于行业政策发生较大变化或公-4-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

司响应国家政策号召而实施相应战略举措，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东会审批通过，并报上海市国资委备案。

在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

注2：基本每股收益核算口径为归属于普通股股东的当期净

利润/发行在外普通股的加权平均数。

注3：归母净利润核算口径为归属于上市公司股东的净利润。

归母净利润增长率=（考核年度归母净利润/2024年归母净利润-1）×100%。

注4：研发费用为反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。研发费用增长率=（考核年度研发费用/2024年研发费用-1）×100%。

注5：造价业务利润贡献率=集团造价业务板块归母净利润/集团归母净利润。造价业务利润贡献率以年报披露数据为准。

注6：考核数据均以经审计后的年度报告为准。

10.公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、-5-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就本计划获取限制性股

票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11.公司承诺：将加强激励收入管理，统筹做好极值管控，

避免出现过高畸高收益。

12.激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的全部利益返还公司。

13.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定

的不得实行股权激励的情形。

14.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》

第八条规定的不得成为激励对象的情形。

15.本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

16.本计划须经上海市国资委批复，公司股东会审议通过后方可实施。

17.自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

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目录

声明..................................................-1-

特别提示................................................-1-

目录..................................................-7-

第一章释义...............................................-8-

第二章本计划目的...........................................-10-

第三章本计划管理机构.........................................-11-

第四章本计划激励对象的确定依据和范围.................................-12-

第五章本计划所涉及标的股票来源和数量.................................-14-

第六章限制性股票的分配情况......................................-15-

第七章限制性股票授予价格及确定方法..................................-16-

第八章授予价格和授予数量的调整方法和程序...............................-17-

第九章本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排..........................-20-

第十章限制性股票的授予条件和解除限售条件...............................-24-

第十一章本计划的批准、授予及解除限售程序...............................-31-

第十二章限制性股票的回购原则.....................................-34-

第十三章公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制.........................-37-

第十四章本计划的会计处理方法及对业绩的影响..............................-40-

第十五章公司和激励对象发生情况变化的处理...............................-42-

第十六章本计划的变更、终止程序....................................-46-

第十七章附则.............................................-47-

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第一章释义

除非另有规定，在本计划中以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

上海建科/集团/指上海建科咨询集团股份有限公司

公司/本公司上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励本计划指计划公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数

限制性股票指量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售。

激励对象指依据本计划获授限制性股票的公司（含控股子公司）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日。

授予价格 指 激励对象获得每股上海建科 A股股票的价格自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授有效期指的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间。

本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性限售期指股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

根据本计划规定，激励对象被授予限制性股票所必需满足授予条件指的条件。

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根据本计划规定，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件。

薪酬与考核委员指上海建科董事会薪酬与考核委员会会上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国《试行办法》指资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问《规范通知》指题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）

《公司章程》指《上海建科咨询集团股份有限公司章程》元指人民币元

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第二章本计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引、保留和激励公司（含控股子公司）的优秀管理者与核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，使其个人利益与公司长远发展更紧密地结合，在充分保障股东利益的前提下，公司根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

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第三章本计划管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划

的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。

董事会审议通过本计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会负责审核激励对象的名单，就

本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章本计划激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及《规范通知》等有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

二、激励对象的范围本计划授予的激励对象为公司中层管理人员以及其他管理

和核心技术骨干，共计199人。所有激励对象未享受过上海建科员工持股计划，均在公司（含控股子公司）任职，且已签署劳动合同。

三、不能成为本计划激励对象的情形

（一）公司独立董事；

（二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女；

（三）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（四）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（五）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（六）知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

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（七）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

（八）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（九）法律法规及有关规定规定的其他不得参与激励计划的人员；

（十）中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。

四、激励对象的核实

一、公司董事会审议通过本计划后，将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

10天。

二、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

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第五章本计划所涉及标的股票来源和数量

一、拟授予激励对象限制性股票的来源

本计划采用第一类限制性股票作为激励工具，标的股票来源于公司从二级市场中通过集中竞价交易方式回购的 A 股普通股股票。

二、拟授予激励对象限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予不超过6124910股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（40986.1106万股）的1.494%，一次性授予，不设预留股份。

本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票

总数累计未超过公司股本总额的10%。

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第六章限制性股票的分配情况本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下

表所示：

获授限制性股票数量获授权益占授予获授权益占公司股职务（万股）总量比例本总额比例公司中层管理

113.074218.461%0.276%人员（共18人）其他管理骨干

190.342931.077%0.464%（共66人）其他核心技术

309.073950.462%0.754%骨干（共115人）

合计612.491100%1.494%

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激

励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

注2：本计划激励对象中不含公司董事、高级管理人员，不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。

注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。

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第七章限制性股票授予价格及确定方法

限制性股票的授予价格根据《管理办法》、《试行办法》及

《规范通知》的相关规定确定，有利于促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队。

一、授予限制性股票的授予价格

本计划授予限制性股票的授予价格为每股11.5元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.5 元的价格购买公司 A 股股票。

二、授予限制性股票的授予价格的确定方法

本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本计划草案公布前1个交易日公

司 A 股股票交易均价的 50%；（二）本计划草案公告前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司 A 股股票交易均价之一的50%。

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第八章授予价格和授予数量的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股票登记日当日收盘价，P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。

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（四）增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增

股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

调整后的 P 仍需大于 1。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。调整后的 P 仍需大于 1。

（三）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股票登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公-18-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。调整后的 P 仍需大于1。

（四）派息

P＝P0-V其中，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、授予数量和授予价格的调整程序公司股东会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格或数量。董事会根据上述规定调整授予价格或数量后，应及时公告并通知激励对象。律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作出决议并经股东会审议。

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第九章本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排

一、本计划限制性股票的有效期本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。

二、限制性股票的授予日

本计划经股东会审议通过后且授予条件成就之日起，公司将在60日内按规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。本计划预计于2026年1月全部完成授予。

授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊

原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前

15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

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（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关

规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

三、限制性股票的限售期本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分

股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

四、限制性股票的解除限售安排本计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之

日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。

本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时

间安排如下所示：

解除限售解除限售时间解除限售安排比例

第一个解自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首40%

-21-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第二个解自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首30%除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

第三个解自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首30%除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格予以回购并注销。

限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增

股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。

五、本计划的禁售规定激励对象通过本计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确

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定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司

董事、高级管理人员职务的激励对象应根据任期考核或经济责任审计结果兑现。授予董事、高级管理人员的限制性股票，应将

20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。

（三）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（四）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》

等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董

事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后

的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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第十章限制性股票的授予条件和解除限售条件

一、限制性股票授予时的法定条件

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规及有关规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

2.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会

制度健全，议事规则完善，运行规范；

3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，

建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；

近三年无财务违法违规行为和不良记录；

-24-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

5.证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

7.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技

术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大

负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的;

8.中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票授予时的业绩条件

（一）公司层面业绩条件

（1）2024年度公司基本每股收益不低于0.82元，且不低于对标企业50分位值；

（2）2024年度公司归母净利润不低于3.2亿元，且不低于对标企业50分位值；

-25-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

（3）2024年度公司研发费用不低于2.5亿元，且不低于对标企业50分位值；

（4）2024年度公司造价业务利润贡献率不低于4.5%。

（二）激励对象个人层面的绩效条件

根据公司绩效管理等相关办法，激励对象2024年度个人绩效评价达到良好，有资格获授限制性股票。

三、限制性股票解除限售时的法定条件限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。

四、限制性股票解除限售时的业绩条件

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2026-2028年度的公司层面业绩和激励对象个人层面绩效，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人授予总量×当年

解除限售比例×个人解锁系数。

（一）公司层面业绩条件

公司选取基本每股收益、归母净利润增长率、研发费用增长

率、造价业务利润贡献率作为公司业绩考核指标。

各考核指标目标如下：

业绩考核目标考核指标

第一个解除限售期第二个解除限售期第三个解除限售期

-26-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

2026年2027年2028年

不低于0.90元/股，不低于0.93元/股，不低于0.95元/股，且不基本每股收且不低于对标企业且不低于对标企业75低于对标企业75分位益

75分位值。分位值。值。

归母净利润不低于8%，且不低不低于11%，且不低于不低于14%，且不低于对较2024年增于对标企业75分位对标企业75分位值。标企业75分位值。

长率值。

研发费用较不低于12%，且不低不低于19%，且不低于不低于26%，且不低于对

2024年增长于对标企业75分位

对标企业75分位值。标企业75分位值。

率值。

造价业务利

不低于8%不低于9%不低于10%润贡献率

注1：若本计划有效期内，由于行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相应战略举措，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东会审批通过，并报上海市国资委备案。

在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公-27-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

注2：基本每股收益核算口径为归属于普通股股东的当期净

利润/发行在外普通股的加权平均数。

注3：归母净利润核算口径为归属于上市公司股东的净利润。

归母净利润增长率=（考核年度归母净利润/2024年归母净利润-1）×100%。

注4：研发费用为反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。研发费用增长率=（考核年度研发费用/2024年研发费用-1）×100%。

注5：造价业务利润贡献率=集团造价业务板块归母净利润/集团归母净利润。造价业务利润贡献率以年报披露数据为准。

注6：考核数据均以经审计后的年度报告为准。

（二）对标企业的选取

公司在证监会行业分类为科学研究和技术服务业-专业技术

服务业的上市公司中，选择规模可比、业务相似且具有一定可比性的10家上市公司作为对标企业，具体名单如下。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（“极值”的设定范围：增长率大于600%或小于-600%），则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。

序号公司代码企业简称所有制

1 600629.SH 华建集团 地方国有企业

-28-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

2 300284.SZ 苏交科 地方国有企业

3 603183.SH 建研院 民营企业

4 300675.SZ 建科院 地方国有企业

5 603018.SH 华设集团 公众企业

6 300564.SZ 筑博设计 民营企业

7 002949.SZ 华阳国际 民营企业

8 603909.SH 建发合诚 地方国有企业

9 603060.SH 国检集团 中央国有企业

10 300012.SZ 华测检测 民营企业

（三）激励对象个人层面的绩效条件

根据公司绩效考核相关办法等对激励对象2026-2028年度

个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其个人绩效评价结果挂钩。

个人层面绩效评价结果对应的个人解锁系数如下：

绩效评价结果个人解锁系数

A 100%

B 90%

C 60%

D 0%

（四）限制性股票业绩考核目标设定科学性、合理性说明

-29-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）根据上海市国资委《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》，上市公司制定股权激励计划时，指标设定应综合考虑发展阶段、行业趋势和战略目标等因素，合理确定授予权益、行使权益的业绩目标条件，并在公告股权激励计划时说明所设定目标条件的科学性和合理性。上市公司行使权益的业绩目标水平设置应充分体现超越自我、跑赢同业、追求卓越的理念。

本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司股东回报

效率、业务持续增长能力与运营质量情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发展规划等综合因素、又兼顾行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发展目标。同时，公司还对激励对象个人设置了严格的绩效考核目标，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

-30-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

第十一章本计划的批准、授予及解除限售程序

一、本计划的批准程序

（一）董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（二）薪酬与考核委员会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（三）律师事务所对本计划出具法律意见书。

（四）上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果。

（五）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）公司股东会对本计划进行投票表决，表决方式包括现

场投票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。薪酬与考核委员会当同时发表明确意见。

-31-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

（二）律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（六）本计划经股东会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，公司授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。

（七）公司授予限制性股票前，向上交所提出申请，经上交

所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理

解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司予以回购，拟回购的限制性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露-32-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但

董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所

提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

-33-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

第十二章限制性股票的回购原则

一、限制性股票回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股票登记日当日收盘价，P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。

-34-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

二、限制性股票回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派

息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增

股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

调整后的 P 仍需大于 1。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。调整后的 P 仍需大于 1。

（三）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股票登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公-35-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。调整后的 P 仍需大于1。

（四）派息

P＝P0-V其中，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、回购数量及价格的调整程序

（一）公司股东会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格或数量。董事会根据上述规定调整回购价格或数量后，应及时公告；

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格或数量的，应经董事会作出决议并经股东会审议批准。

四、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议回购方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向上交所申请解除限售该等限制性股票，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。拟回购注销的限制性股票不能再授予其他激励对象。

-36-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

第十三章公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。

（二）公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。

（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供

贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象

配合完成授予程序，并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给

激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确

认本计划的内容，并约定双方的其他权利义务。

（六）公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

（七）公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）公司确定本计划的激励对象，不构成公司对员工聘用

期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

-37-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）（九）法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪

守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。

（二）激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。

（三）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。

（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记

过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务。

在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励

对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

（六）限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或

-38-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

（七）激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

（八）激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。

（九）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（十）法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。

三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

-39-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

第十四章本计划的会计处理方法及对业绩的影响

一、本计划的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

（二）限售期

在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

二、本计划授予限制性股票对业绩的影响测算

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。

限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

公司向激励对象授予限制性股票为不超过6124910股，本-40-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

计划公告时，授予限制性股票总成本约为4593.68万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

年份20262027202820292030

摊销金额（万元）1232.641232.641232.64620.15275.62

注：以上系假设授予日为2026年1月，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

上述激励成本对公司净利润不会产生重大影响。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

三、终止本计划的会计处理方法

本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：

（一）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余限售期内确认的金额。

（二）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益

的回购处理，回购的支付按照企业会计准则规定办理。

-41-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

第十五章公司和激励对象发生情况变化的处理

一、公司发生情况变化的处理

（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由

公司按授予价格予以回购：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规及有关规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

（三）公司出现下列情形之一时，根据国家有关规定执行，由股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：

1.公司控制权发生变更；

-42-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

2.公司出现合并、分立等情形。

（四）除前述规定的情形外，股东会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。

二、激励对象个人发生情况变化

（一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公

司不得依据本计划向其授予限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：

1.因公司裁员等原因被解除劳动关系；

2.劳动合同到期终止的；

3.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。

（二）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公

司不得依据本计划向其授予限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司标的股票收盘价，如当日非交易日，则按该日前最近一个交易日的收盘价确定）的孰低值予以回购：

1.被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

2.因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行

-43-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）政处罚或者采取市场禁入措施；

3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

4.严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

5.出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

6.被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

7.因违反公司规章制度被解除劳动合同情形;

8.中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。

（三）激励对象受到党纪、政务处分等情形，其已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司标的股票收盘价，如当日非交易日，则按该日前最近一个交易日的收盘价确定）的孰低值予以回购。

（四）激励对象单方面终止或解除与公司订立的劳动合同，包括但不限于因个人原因离职等情形，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司标的股票收盘价，如当日非交易日，则按该日前最近一个交易日的收盘价确定）的孰低值予以回购。

（五）激励对象因死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解

除或者终止劳动关系或聘用关系，且服务期间符合个人绩效考核-44-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时解除限售；未达到解除限售条件的，由公司按授予价格予以回购。

（六）激励对象因退休、职务变更（非个人原因）或年龄原

因在分年度考核之前与公司解除、终止劳动关系或者终止聘用关系的，其相应部分已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格予以回购；在分年度考核之后与公司解除、终止劳动关系或者终止聘用关系的，其相应部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，待达到解除限售条件时解除限售。

（七）激励对象因组织任命、职务变动成为公司独立董事或

其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格进行回购。

（八）若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或

《公司章程》、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行

为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司标的股票收盘价，如当日非交易日，则按该日前最近一个交易日的收盘价确定）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（九）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

-45-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

第十六章本计划的变更、终止程序

一、本计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过并及时履行公告义务。

（二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应

当由股东会审议，且不得包括下列情形：

1.导致提前解除限售的情形；

2.降低授予价格的情形。

二、本计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。

-46-上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

第十七章附则

（一）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行

政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

（二）本计划经上海市国资委批复，自公司股东会批准之日起生效。

（三）本计划的解释权归公司董事会。

上海建科咨询集团股份有限公司

2025年12月25日