国浩律师（上海）事务所股东会法律意见书

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上海建科咨询集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

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国浩律师（上海）事务所关于上海建科咨询集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：上海建科咨询集团股份有限公司

上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时

股东会现场会议于2026年2月9日（星期一）13点30分在上海市徐汇区宛平

南路75号4楼412会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派米豪律师、王琛律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《上海建科咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东会的召集、召

开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2026年第一次临时股东会的必备法

律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司召开2026年第一次临时股东会，董事会已于会议召开十五日前即2026年1月24日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、

起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的

1国浩律师（上海）事务所股东会法律意见书

投票程序、涉及公开征集股东投票权、会议审议事项、股东会投票注意事项、会

议出席对象、会议登记方法、其他事项等。

本次股东会现场会议于2026年2月9日13点30分在上海市徐汇区宛平南

路75号4楼412会议室如期召开，本次股东会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。

本次股东会提供网络投票方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年2月9日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年2月9日9:15-15:00期间的任意时间。

经验证，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及上证所信息网络有限公司提供的数据，通过现场和网络投票的股东129人，代表股份332711704股，占公司有表决权股份总数的82.4082％。

其中：通过现场投票的股东13人，代表股份331458604股，占公司有表决权股份总数的82.0978%。

通过网络投票的股东116人，代表股份1253100股，占公司有表决权股份总数的0.3104％。

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

2、出席及列席会议的其他人员

2国浩律师（上海）事务所股东会法律意见书

出席及列席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

经验证，本次股东会出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

经验证，本次股东会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序

本次股东会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决。就影响中小股东利益的议案，对中小股东的表决进行了单独计票。综合现场投票及上证所信息网络有限公司传来的本次股东会网络投票结果统计表，本次股东会审议的所有议案均获得通过。具体情况如下：

1、审议通过《关于变更公司非独立董事的议案》。

表决情况：同意331879304股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7498%；反对804400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2418%；

弃权28000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0084%。

中小股东表决情况：同意13221300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.0770%；反对804400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的5.7238%；弃权28000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1992%。

2、审议通过《关于<上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

3国浩律师（上海）事务所股东会法律意见书

表决情况：同意331873004股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7479%；反对834700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2509%；

弃权4000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0012%。

中小股东表决情况：同意13215000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.0322%；反对834700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的5.9394%；弃权4000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0284%。

3、审议通过《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

表决情况：同意331869504股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7469%；反对825700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2482%；

弃权16500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0049%。

中小股东表决情况：同意13211500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.0073%；反对825700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的5.8753%；弃权16500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1174%。

4、审议通过《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》。

表决情况：同意331869504股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7469%；反对825700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2482%；

弃权16500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0049%。

中小股东表决情况：同意13211500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.0073%；反对825700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的5.8753%；弃权16500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1174%。

5、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。

4国浩律师（上海）事务所股东会法律意见书

表决情况：同意331870504股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7472%；反对825700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2482%；

弃权15500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0046%。

中小股东表决情况：同意13212500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.0144%；反对825700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的5.8753%；弃权15500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.1103%。

本次股东会议案1、2、3、4、5为对中小投资者单独计票的议案，议案2、

3、4、5为特别决议议案、涉及关联股东回避表决的议案。

经验证，本次股东会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

结论意见：

综上所述，本所律师认为：上海建科咨询集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定；出席本次股东会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份。（以下无正文）

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