国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

上海建科咨询集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

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二〇二五年十二月国浩律师（上海）事务所法律意见书

目录

第一节律师声明事项.............................................4

第二节正文.................................................5

一、公司符合实施股权激励的条件.......................................5

二、本次激励计划内容的合法合规性......................................7

三、本次激励计划应履行的法定程序......................................8

四、本次激励计划激励对象的确定......................................10

五、本次激励计划涉及的信息披露......................................11

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................12

七、本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响...............................12

八、关联董事的回避............................................12

九、结论意见...............................................13

第三节签署页...............................................14

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

致：上海建科咨询集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海建科咨询集团股份

有限公司（以下简称“上海建科”或“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、国务院国有

资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）及中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）联合颁发的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《股权激励试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《有关问题通知》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海建科咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励试行办法》《有关问题通知》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、公司符合实施股权激励的条件

（一）公司依法设立并合法存续

1、经本所律师核查，公司系由上海市建筑科学研究院（集团）有限公司于

2020年11月18日依法整体变更设立的股份有限公司。

2、经中国证监会《关于核准上海建科集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕40号）及上海证券交易所《关于上海建科集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2023]16号）批准，公司股票于2023年3月13日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“上海建科”，股票代码603153。

3、经本所律师核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信

用代码为913100007397542650的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表人王吉杰，注册资本40986.1106万元，住所为上海市徐汇区宛平南路75号，营业范围：许可项目：检验检测服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；

工程管理服务；信息技术咨询服务；环保咨询服务；环境保护监测；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。营业期限：2002年5月29日至无固定期限。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续且其股票已在上交所上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。

（二）公司不存在不得实行激励计划的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海建科咨询集团股份有

5国浩律师（上海）事务所法律意见书限公司2024年度审计报告》（天健审[2025]6-444号）、《上海建科咨询集团股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（天健审[2025]6-445号）、公司书面承诺

并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司符合实施股权激励的条件

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司符合《股权激励试行办法》第五条规定的实施股权激励应具备的下列条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外

部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议

事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市

场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财

务违法违规行为和不良记录；

5、证券监督管理机构规定的其他条件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续且其股票已在上交所上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公

6国浩律师（上海）事务所法律意见书司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。公司具备《股权激励试行办法》第五条规定的实施股权激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性

2025年12月15日，公司依照法定程序召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（一）本次激励计划载明事项

本次《上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分十七章，分别为“释义”、“本计划目的”、“本计划管理机构”、“本计划激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及标的股票来源和数量”、“限制性股票的分配情况”、“限制性股票授予价格及确定方法”、“授予价格和授予数量的调整方法和程序”、“本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排”、“限制性股票的授予条件和解除限售条件”、“本计划的批准、授予及解除限售程序”、“限制性股票的回购原则”、“公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制”、“本计划的会计处理方法及对业绩的影响”、“公司和激励对象发生情况变化的处理”、“本计划的变更、终止程序”及“附则”。

经本所律师对《激励计划（草案）》的逐项核查，本股权激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条以及《股权激励试行办法》第七条的相关规定。

（二）本次激励计划的主要内容

经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容包括：

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

1、拟授予激励对象限制性股票的来源

本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的相关规定。

2、拟授予激励对象限制性股票的数量

3、限制性股票的分配情况

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了所涉股票的数量、激励对象获授的限制性股票分配情况等内容，符合《管理办法》第十四条的相关规定。

4、有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售规定

本所律师认为，本计划限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售规定，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五

条、第二十六条、第四十二条的相关规定。

5、限制性股票授予价格及确定方法

本所律师认为，本计划限制性股票授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的相关规定。

6、其他

《激励计划（草案）》还对本计划目的、本计划管理机构、本计划激励对象

的确定依据和范围、本次激励计划的授予价格和授予数量的调整方法和程序、本

计划的会计处理方法及对业绩的影响、本计划的批准、授予及解除限售程序、公

司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制、公司和激励对象发生情况变化

的处理、限制性股票回购原则、本计划的变更、终止程序等内容进行了明确规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。

三、本次激励计划应履行的法定程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

履行下述法定程序：

1、公司制定了《激励计划（草案）》《公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法》及《公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法》，并将其提交董事会审议。

2、2025年12月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案《》关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案《》关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、2025年12月15日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制

性股票激励计划相关事项发表核查意见，认为公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本次激励计划。

（二）公司为实施本次激励计划后续须履行的主要程序

根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，公司后续尚需履行下列法定程序：

1、本次激励计划尚需取得上海市国有资产监督管理委员会审核批准。

2、公司董事会发出召开股东会的通知，并同时公告关于本次激励计划的法律意见书。

3、公司通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的名单，公示

期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会尚需对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司尚需股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、公司股东会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席会议的股东所持

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表决权2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、公司股东会审议通过股权激励计划且授予条件成就之日起60日内，董事

会及其授权人士根据股东会授权对激励对象获授权益的条件是否成就进行审议

并进行限制性股票授予，同时完成登记、公告等相关程序。公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表

意见、对激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《股权激励试行办法》的相关规定，公司尚需依照《管理办法》《股权激励试行办法》的规定履行后续法定程序，本次激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励试行办法》以及《有关问题通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的激励对象为公司中层管理人员以及其他管理和核心技术骨干，共计219人。所有激励对象未享受过上海建科员工持股计划，均在公司（含控股子公司）任职，且已签署劳动合同。

以上所有激励对象不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股份的股东或

上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）激励对象的主体资格

根据激励对象承诺并经本所律师核查，本次激励对象不包含公司独立董事、

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单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定

不属于内幕交易的情形除外；

5、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8、中国证监会认定的其他情形。

同时，激励对象不存在《股权激励试行办法》第三十五条规定的下列情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为，给上市公司造成损失的。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条以及《股权激励试行办法》第十一条和第三十五条。

五、本次激励计划涉及的信息披露

经本所律师核查，2025年12月15日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了本次激励计划相关议案。公司承诺拟于董事会审议通过本次激励计划相关议案后2个交易日内及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》等本次激励

计划相关文件，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次激励计

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划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划中公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条以及《股权激励试行办法》第三十六条第（二）款的规定。

七、本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响

1、本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、本次激励计划依法履行了现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东会

审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

3、公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确的核查意见，

公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事的回避

经本所律师核查，本次激励计划的激励对象范围不包含公司董事且与董事不存在关联关系，公司董事无需就本次激励计划相关事项回避表决。

12国浩律师（上海）事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划符合《管理办法》第三十三条关于关联董事回避表决的规定。

九、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

（一）公司符合《管理办法》《股权激励试行办法》规定的实行股权激励的条件；

（二）本次激励计划内容符合《管理办法》的规定；

（三）公司已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《股权激励试行办法》的规定，公司尚需依照《管理办法》《股权激励试行办法》的规定履行后续法定程序，本次激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施；

（四）本次激励对象的确定符合《管理办法》《股权激励试行办法》的相关规定；

（五）公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务；

（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（八）本次激励计划符合《管理办法》《股权激励试行办法》关于关联董事回避表决的规定。

本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）

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