国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于上海建科咨询集团股份有限公司修订2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

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二〇二五年十二月国浩律师（上海）事务所法律意见书

目录

第一节律师声明事项.............................................4

第二节正文.................................................5

一、本次激励计划修订的批准与授权......................................5

二、本次修订相关情况............................................5

三、本次激励计划涉及的信息披露.......................................7

四、结论意见................................................7

第三节签署页................................................9

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致：上海建科咨询集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海建科咨询集团股份

有限公司（以下简称“上海建科”或“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、国务院国有

资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）及中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）联合颁发的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《股权激励试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《有关问题通知》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海建科咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司修订激励计划出具本法律意见书。

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第一节律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励试行办法》《有关问题通知》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

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第二节正文

一、本次激励计划修订的批准与授权公司制定了《上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法》及《公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法》，并将其提交董事会审议。

2025年12月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

公司制定了《上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），并将其提交董事会审议。

2025年12月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划的修订履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第四十八条的规定。

二、本次激励计划修订相关情况

（一）本次修订的原因

根据公司及激励对象实际情况，公司对2025年限制性股票激励计划的授予人数及分配情况做出部分调整。

（二）本次修订的内容

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本次修订的内容具体如下：

1、《激励计划（草案）》“特别提示”之“4”；

修订前：

4.本计划授予的激励对象为公司中层管理人员以及其他管理和核心技术骨干，共计219人。所有激励对象未享受过上海建科员工持股计划，均在公司（含控股子公司）任职，且已签署劳动合同。

修订后：

4.本计划授予的激励对象为公司中层管理人员以及其他管理和核心技术骨干，共计199人。所有激励对象未享受过上海建科员工持股计划，均在公司（含控股子公司）任职，且已签署劳动合同。

2、《激励计划（草案）》“第四章本计划激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”；

修订前：

本计划授予的激励对象为公司中层管理人员以及其他管理和核心技术骨干，共计219人。所有激励对象未享受过上海建科员工持股计划，均在公司（含控股子公司）任职，且已签署劳动合同。

修订后：

本计划授予的激励对象为公司中层管理人员以及其他管理和核心技术骨干，共计199人。所有激励对象未享受过上海建科员工持股计划，均在公司（含控股子公司）任职，且已签署劳动合同。

3、《激励计划（草案）》“第六章限制性股票的分配情况”；

修订前：

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股票数量获授权益占授予总获授权益占公司股本职务（万股）量比例总额比例公司中层管理人

97.348715.894%0.238%员（共17人）其他管理骨干（共180.209329.422%0.440%

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获授限制性股票数量获授权益占授予总获授权益占公司股本职务（万股）量比例总额比例

66人）

其他核心技术骨

334.93354.684%0.817%干（共136人）

合计612.491100%1.494%

修订后：

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股票数量获授权益占授予总获授权益占公司股本职务（万股）量比例总额比例公司中层管理人

113.074218.461%0.276%员（共18人）其他管理骨干（共

190.342931.077%0.464%

66人）

其他核心技术骨

309.073950.462%0.754%干（共115人）

合计612.491100%1.494%经核查，本所律师认为，本次修订原因具备合理性，修订后的方案符合《管理办法》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、本次激励计划修订的信息披露

经本所律师核查，2025年12月25日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了公司修订本次激励计划的相关议案。公司承诺拟于董事会审议通过本次激励计划相关议案后2个交易日内公告董事会决议、《激励计划（草案修订稿）》

等本次激励计划修订相关文件，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司已就实施本次激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次修订已取得现阶段必要的批准和授权，符合

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《管理办法》第四十八条的规定；本次修订原因具有合理性，修订后的方案符合《管理办法》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次修订尚需按规定履行信息披露义务。

本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）

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