上海建科咨询集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议材料

2026年2月9日上海建科咨询集团股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

目录

《2026年第一次临时股东会须知》…………………………………………………2

《2026年第一次临时股东会议程》…………………………………………………3

议案一：《关于变更公司非独立董事的议案》……………………………………4议案二：《关于<上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》…………………………………………………5议案三：《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》……………………………………………………………………………………6议案四：《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》……………………………………………………………………………………7议案五：《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》…………………………………………………………………………………8

1上海建科咨询集团股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

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2026年第一次临时股东会须知

为保障上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《上海建科咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股东会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东会全体人员遵守执行：

一、本次股东会设秘书处，具体负责会议有关组织工作和程序方面的事宜。

二、股东及股东代理人请按照本次股东会通知要求办理参加会议的登记手续，

证明文件不齐或手续不全的，公司有权依法拒绝进入会场。

三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序

和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东要求在股东会上发言或就有关问题提出质询时，应在会议开始前向

会秘书处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

七、本次股东会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其

他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，会议期间请将手机调至静音或震动模式。

九、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东会，并出具法律意见。

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上海建科咨询集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会议程

一、会议时间：2026年2月9日（星期一）13:30

二、会议地址：上海市徐汇区宛平南路75号4号楼412多功能报告厅

三、会议主持人：董事长王吉杰

四、会议议程：

(一)主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东（或股东代理人）人

数和所持有表决权股份数情况，宣读《会议须知》。

(二)主持人宣布会议开始，指派人员向会议报告下列议案：

1、《关于变更公司非独立董事的议案》；

2、《关于<上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》；

3、《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；

4、《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》；

5、《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。

(三)对上述议案进行审议，集中回答股东（或股东代理人）的提问。

(四)现场表决

1、确定计票人、监票人

2、宣读表决办法

3、现场投票表决

4、现场投票统计

(五)宣布表决结果

(六)律师发表见证意见

(七)主持人宣布会议结束

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议案一：

关于变更公司非独立董事的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海国盛（集团）有限公司提名，刘晓峰先生拟担任公司第二届董事会董事，任期自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。陈为不再担任公司董事职务。

刘晓峰先生简历请见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事变动的公告》（公告编号：2025-045）。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会审议。

请各位予以审议。

上海建科咨询集团股份有限公司董事会

2026年2月9日

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议案二：

关于《上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的议案

各位股东：

为进一步完善上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人

治理结构，建立健全长效激励与约束机制，吸引、保留和激励公司优秀管理者及核心技术（业务）人员，充分激发其积极性和创造力，根据《公司章程》及相关法律法规，制定了《上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

具体内容详见公司于2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（公告编号：2025-053）。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提交股东会审议。

请各位予以审议。

上海建科咨询集团股份有限公司董事会

2026年2月9日

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议案三：

关于制定《公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案

各位股东：

为保障上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激

励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，构建科学、均衡的价值分配体系，充分调动公司中层管理人员、其他管理及核心技术骨干的工作积极性，推动公司业绩稳步增长，公司依据国家相关法律法规，结合公司经营发展实际情况制定了公司《2025年限制性股票激励计划实施考核办法》。

具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核办法》。

本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。

请各位予以审议。

上海建科咨询集团股份有限公司董事会

2026年2月9日

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议案四：

关于制定《公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法》的议案

各位股东：

为保障上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激

励计划的顺利实施，构建良好、均衡的价值分配体系，充分调动公司中层管理人员及核心技术骨干的积极性，推动业绩稳步增长，依据国家相关规定并结合公司实际情况，制定了公司《2025年限制性股票激励计划实施管理办法》。

具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。

请各位予以审议。

上海建科咨询集团股份有限公司董事会

2026年2月9日

7上海建科咨询集团股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

议案五：

关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案

各位股东：

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，具体如下：

一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的以

下事项：

1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其

授予数量，确定标的股票的授予价格；

2、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时

向激励对象授予股票并办理授予股票所必须的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

3、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，

按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

4、因公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股

或派息等事项需要调整授予价格或数量时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

5、在公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可

能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原；

6、在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁

的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜；

8上海建科咨询集团股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

7、对本次激励计划进行管理，在与股权激励计划的条款一致的前提下根据

需要制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

8、按照激励计划及法律法规的规定办理本次激励计划的变更与终止；

9、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关

文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

二、提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、

机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有

关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本

的变更登记，以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

三、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。

请各位予以审议。

上海建科咨询集团股份有限公司董事会

2026年2月9日

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