国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

上海建科咨询集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

授予相关事项之法律意见书

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

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二〇二六年二月

11国浩律师（上海）事务所法律意见书

目录

第一节律师声明事项.............................................4

第二节正文.................................................5

一、本次授予的批准和授权..........................................5

二、本次授予的授予日............................................6

三、本次授予的授予条件...........................................7

四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格.................................9

五、结论意见................................................9

第三节签署页...............................................11

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

致：上海建科咨询集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海建科咨询集团股份

有限公司（以下简称“上海建科”或“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》、国务院国有资产监督管理委员会及中华人民

共和国财政部联合颁发的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《股权激励试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海建科咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

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第一节律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

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第二节正文

一、本次授予的批准和授权

2025年12月15日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过了《关于<上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》。

2025年12月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2025年12月25日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第六次会议、第二届董事会第八次会议分别审议通过了《关于<上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

2025年12月25日至2026年1月4日期间，公司对本次激励计划拟激励对

象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司未收到任何员工对公示内容提出的异议。

2026年1月23日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）出具的《市国资委关于同意上海建科咨询集团股份有限公司实施2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）的批复》（沪国资委考分〔2026〕18号），原则同意《上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。

2026年2月3日，公司披露了《上海建科咨询集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

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2026年2月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，公司董事会于会议

召开十五日前即2026年1月24日以公告方式通知各股东，本次股东会审议通过了《关于<上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2026年2月9日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向

2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予日激励对象名单进行核实并出具了《上海建科咨询集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。

2026年2月9日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，制作了《上海建科咨询集团股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》对本次激励计划的内幕信息知情人在激

励计划草案公开披露前6个月内（即2025年6月15日至2025年12月15日）

买卖公司股票的情况进行了自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人利用内幕信息进行公司股票买卖的行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。

综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划的授予履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《股权激励试行办法》以及《激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

二、本次授予的授予日根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2026年2月9日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的

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授予日为2026年2月9日。

经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东会审议通过公司本次激励计划之日起60日内，且不为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。

三、本次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

（一）限制性股票授予时的法定条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

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2、公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合

市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实

施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票授予时的业绩条件

1、公司层面业绩条件

（1）2024年度公司基本每股收益不低于0.82元，且不低于对标企业50分

8国浩律师（上海）事务所法律意见书位值；

（2）2024年度公司归母净利润不低于3.2亿元，且不低于对标企业50分位值；

（3）2024年度公司研发费用不低于2.5亿元，且不低于对标企业50分位值；

（4）2024年度公司造价业务利润贡献率不低于4.5%。

2、激励对象个人层面的绩效条件

根据公司绩效管理等相关办法，激励对象2024年度个人绩效评价达到良好，有资格获授限制性股票。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海建科咨询集团股份有限公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕6-444号）、《上海建科咨询集团股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（天健审〔2025〕6-445号）、公司

书面承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格公司第二届董事会第九次会议于2026年2月9日审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划激励对象为199人，授予的限制性股票数量为6124910股。根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本次激励计划授予价格为11.5元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予日激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

经核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均

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符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励试行办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。

本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）

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