证券代码：603153证券简称：上海建科公告编号：2025-049

上海建科咨询集团股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2025年12月15日以现场会议结合视频方式召开。

（二）公司已于2025年12月11日以电子邮件形式通知全体董事。

（三）本次会议应出席董事14名，实际出席董事13名，非独立董事陈为未出席会议。董事会秘书列席会议。

（四）本次会议由董事长王吉杰先生主持。

（五）本次会议召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况1(一)审议通过《关于<上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引、保留和激励公司（含控股子公司）的优秀管理者与核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，使其个人利益与公司长远发展更紧密地结合，在充分保障股东利益的前提下，公司制定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海建科咨询集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2025-050）。

(二)审议通过《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，公司制定了《2025年限制性股票激励计划实施考核办法》。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

2本议案需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核办法》。

(三)审议通过《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，公司制定了《2025年限制性股票激励计划实施管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2025 年限制性股票激励计划实施管理办法》。

(四)审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，具体如下：

一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激

励计划的以下事项：

31、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对

象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

2、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象

符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必须的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

3、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行

审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

4、因公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项需要调整授予价格或数量时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

5、在公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发

行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原；

6、在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对

象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜；

7、对本次激励计划进行管理，在与股权激励计划的条款一致的

前提下根据需要制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

48、按照激励计划及法律法规的规定办理本次激励计划的变更与终止；

9、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

二、提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向

有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、

执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

三、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会

决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交股东会审议。

(五)审议通过《关于修订<公司工资决定机制管理办法>的议案》本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

5(六)审议通过《关于修订<公司制度建设管理办法>的议案》

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

(七)审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

董事会同意召开公司2026年第一次临时股东会，鉴于工作整体安排，本次股东会召开的通知将择日另行公告。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

上海建科咨询集团股份有限公司董事会

2025年12月16日

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