2022年第一次临时股东大会会议材料
新亚强硅化学股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议材料
2022年7月2022年第一次临时股东大会会议材料
新亚强硅化学股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《新亚强硅化学股份有限公司章程》和《新亚强硅化学股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下须知：
一、本次股东大会由公司董事会具体负责有关程序方面的事宜。各股东及股
东代表应按照本次股东大会通知中规定的时间和登记办法办理参会手续，证明文件不全或手续不全者，谢绝参会。
二、股东（含股东代理人）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决
权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息等项权利，并认真履行法定义务。
三、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言，需填写“股东大会发言登记表”，并向公司董事会登记。股东发言由大会主持人指名后到指定的位置发言，内容应围绕本次股东大会的主要议案，每位股东发言的时间建议不超过
3分钟。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有关人员有
针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过5分钟，全部回答问题时间不超过30分钟。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的问题，公司有权拒绝回答。
四、本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东（包括股东代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
出席会议的股东（含股东代理人）应在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
五、本次股东大会的现场表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。清点人应结合网络投票的表决情况，对以上两种形式的投票予以统计并当场公布最终表决结果。
六、股东大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩2022年第一次临时股东大会会议材料序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对
干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
2022年7月7日2022年第一次临时股东大会会议材料
新亚强硅化学股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议时间：2022年7月7日14：30
（二）网络投票时间：2021年7月7日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点江苏省宿迁生态化工科技产业园扬子路2号新亚强硅化学股份有限公司会议室
三、会议主持人董事长初亚军先生
四、参会人员
股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师及工作人员。
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，公布出席现场会议股东及股东代理人人数和
所持有表决权的股份总数，介绍参会人员。
（二）推选现场会议的计票人、监票人。
（三）宣读有关议案。
（四）股东或股东代理人发言、提问，公司董事、监事及高级管理人员回答问题。
（五）与会股东对议案进行集中表决。
（六）主持人宣布休会，统计表决结果。
（七）主持人宣读表决结果及会议决议。
（八）见证律师发表见证意见。
（九）与会人员在会议决议、会议记录上签字。2022年第一次临时股东大会会议材料
（十）主持人宣布会议结束。2022年第一次临时股东大会会议材料议案一新亚强硅化学股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率和投资收益，并根据募集资金投资项目建设的轻重缓急，公司拟将年产2万吨高性能苯基氯硅烷下游产品项目（以下简称“原项目”）。募集资金投资额缩减40000万元用于年产50000吨有机硅材料及高纯功能助剂产品项目（以下简称“新项目”）建设。具体信息如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准新亚强硅化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1589号）核准，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 3889 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民
币31.85元，募集资金总额为人民币1238646500.00元，扣除与本次发行相关的费用38646500.00元后，募集资金净额为1200000000.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了瑞华验字[2020]91010001号《验资报告》。
（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
公司拟将原项目的部分募集资金投资金额变更至新项目，涉及变更投向的募集资金金额为40000.00万元，占募集资金净额的33.33%。原项目投资总额
91733.00万元，使用募集资金金额为80570.00万元，已投入金额12229.29万元，本次部分变更募集资金投资金额后，原项目的投资总额及建设规模保持不变，原项目建设资金不足部分由公司自筹解决。新项目投资总金额约80000.00万元，拟使用募集资金总额40000.00万元。本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况2022年第一次临时股东大会会议材料
原项目由公司实施建设，计划投资总额为91733万元，其中建设投资79823万元，流动资金11910万元，计划使用募集资金投入总额为80570万元，原项目产品包括有机硅中间体、苯基硅树脂、苯基硅油、苯基硅橡胶。项目建设期为
42个月，已于2019年完成项目备案及环评，并取得宿迁市经信委批准的江苏省
投资项目备案证（宿经信备[2019]7号）和宿迁市生态环境局环境影响报告书批复（宿环建管[2019]1号）。
公司对原项目实施分步建设，目前已完成部分有机硅中间体和苯基硅树脂产品项目的阶段性建设，部分苯基中间体已实现批量销售。截至2021年12月31日，原项目已实际投入12229.29万元，未使用的募集资金余额68340.71万元（含利息收入）存放于募集资金监管账户。
（二）变更的具体原因
公司作为有机硅功能性助剂主要生产企业，新项目所涉及的产品主要为公司现有核心产品和部分新产品。近年来，公司产品应用领域不断拓展，全球市场需求量逐步增加，公司产品处于行业领先品质，产品工艺成熟，客户认可度高，具有较好的市场拓展空间，在项目达产后可快速实现效益。因此拟将募集资金部分变更至新项目，以快速的满足市场需求，并驱动公司的持续盈利能力。新项目实施主体系公司与兴瑞硅材共同设立，可充分结合其在有机硅行业的规模优势，提高原材料供应保障。由于新项目实施的紧迫性，为提高募集资金使用效率和投资收益，根据募集资金投资项目建设的轻重缓急，公司拟将原项目募集资金投资额缩减40000万元用于新项目建设。
原项目原定达到可使用状态日期为2022年8月，但在项目建设过程中，受多重因素影响，尤其受与项目原材料苯基氯硅烷产品的产能匹配因素影响，公司适度调整了原项目建设节奏，经审慎考虑，拟将原项目预定可使用状态日期调整至2023年12月。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
1、项目名称：年产50000吨有机硅材料及高纯功能助剂产品项目。
2、实施主体：湖北新亚强硅材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准为准），注册资本金为50000万元，其中公司认缴40000万元，占合资公司2022年第一次临时股东大会会议材料注册资本的80%；湖北兴瑞硅材料有限公司（湖北兴发化工集团股份有限公司的全资子公司）认缴10000万元，占合资公司注册资本的20%。
3、建设地址：宜昌市猇亭区兴发集团宜昌新材料产业园。
4、建设规模及内容：建成具有年产17000吨六甲基二硅氮烷（含电子级2000吨）、5000吨六甲基二硅氧烷、4200吨四甲基二乙烯基二硅氧烷、600吨四甲
基二乙烯基二硅氮烷、1880吨二甲基乙烯基氯硅烷、3000吨双三甲基硅基胺基锂，3000吨二碳酸二叔丁酯等产品的生产能力。
（二）项目总投资概算：项目总投资约80000万元，其中使用募集资金40000万元，不足部分由湖北新亚强自筹解决，预计正常投产并产生收益的时间为2024年6月。
（三）项目建设的必要性
新项目建设主要是围绕公司主营业务进行的，主要目标是扩大公司现有产能，整合优化电子级产品线，满足医药、电子化学品、锂电池电解液等领域快速增长的市场需求。新项目将打造互联网工厂和智能车间，全面提升生产自动化、智能化以及精细化管理水平，进一步提高产品生产能力、生产效率及产品质量的稳定性，缓解产能不足的压力。
公司通过在宜昌市建设生产基地，实现就近配套华中、华南乃至西南、西北等地区客户，可以进一步提升公司的快速响应能力，更好地满足客户供货及时性的需求，同时缩短运输距离，降低运输成本，提高产品市场占有率和盈利能力。
新项目实施主体湖北新亚强拟由公司与兴瑞硅材合资设立，双方在合作框架内，资源共享，公司在原材料上享有优先采购和价格优惠，可以进一步降低原材料价格及供给波动对公司整体业绩的影响。
（四）项目建设的可行性根据2019年10月，国家发改委会发布《产业结构调整指导目录（2019年本》，其中“苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体”以及“四氯化碳、四氯化硅、甲基三氯硅烷、三甲基氯硅烷等副产物综合利用”等内容，新项目产品包括乙烯基氯硅烷及其深加工的乙烯基系列产品，以及三甲基氯硅烷综合利用生产的有机硅甲基系列产品。因此，新项目建设内容属于国家和地方政府鼓励投资类项目，符合国家产业政策。2022年第一次临时股东大会会议材料公司高度重视研发创新，拥有多项核心产品的专利技术，建立了一支专业的技术研发队伍，研发以市场为导向，聚焦客户需求，通过积极开展产学研合作，积累了丰富的产品开发经验，为新项目实施提供了强大的技术支撑。
公司品牌创立三十年，依托在质量、技术、信誉、服务等方面的优势，得到了市场的广泛认可和选择，形成了稳固的市场地位和全球品牌效应，拥有大量长期稳定、多品种合作的优质客户群体，为新项目产品的市场推广提供了有力支持。
公司是全球有机硅甲基和乙烯基功能性助剂的主要生产商，新项目建设内容主要是公司的功能性助剂产品。公司在工程建设、生产运营、安全生产、质量控制、环境保护等方面具有丰富的经验，为新项目的顺利建设及运行提供了保障。
新项目的实施主体是公司与兴瑞硅材合资新设的新亚强湖北公司，建设地点在湖北省宜昌市猇亭区兴发集团宜昌新材料产业园内。兴瑞硅材在有机硅业务上拥有上下游一体化的完整产业链，宜昌新材料产业园也是有机硅新材料产业的集聚区，新项目生产原材料及主要产品可以直接在园区内实现供应和销售，为新项目建设提供了原料和市场保障。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
新项目有机硅功能性助剂能够有效提升下游终端产品的物化指标，以满足终端消费者对产品质量和功能不断提升的需求，在新能源、LED 等领域广泛使用，同时，部分产品还作为基团保护剂，参与抗生素、核苷类药物等的合成。
有机硅过去5年表观消费量复合增速高达10.8%。近年来，随着国内建筑、新能源汽车、光伏等行业对有机硅材料的旺盛需求，我国有机硅产业发展十分迅速。2021年，全球有机硅单体产能约600万吨，国内有机硅单体产能约200万吨，国内有机硅产能大约占全球总量的1/3。2021我国有机硅中间体表观消费量为133.6万吨，同比增长7.01%，过去5年的复合增速为10.8%，考虑到当前新能源汽车和光伏发展迅猛，有机硅需求有望维持较高的增速。
过去5年新能源汽车销量复合增长率高达35%。2016-2020年，全球新能源车复合增长率达35%，国内新能源汽车复合增长率达到28%，根据国务院印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》以及各国制定的新能源汽车推动政策，预计2021-2025年全球新能源车复合增长率将维持在35%，国内新能源汽2022年第一次临时股东大会会议材料车复合增长率将达到30%，至2025年全球新能源车销量为1379万辆，国内新能源车销量为515万辆。
当前照明市场对高规格 LED 产品需求量已经进入爬升阶段，受全球原材料价格上涨，使得产品单价有调高趋势，加之各国政府的节能需求高涨，预估2022年照明 LED 市场产值将达到 81.1 亿美元，年增 9.2%。未来几年，随着健康照明、智慧照明等因素的推动，照明 LED 市场规模将继续成长，至 2026 年预计达
111亿美元，2021-2026年复合成长率为8.4%。
中国医药市场规模从2017年的14304亿元增长至2020年的17919亿元，年均复合增长率达7.8%。2021年我国医药市场规模达19220亿元，预计2022年中国医药市场规模将进一步达到22311亿元。随着国民经济收入的增长、全民健康意识的加强，医药行业将迎来一个快速发展的良机。我国人口老龄化进程的加快，也将促进我国卫生总费用的增加，拉动我国对慢病药物的需求增长，从而促进我国医药行业发展。
（二）存在的风险及应对措施
1、新产品不能及时开拓市场风险
新项目投产后，公司将新增50000吨有机硅材料及高纯功能助剂产品，需要公司进行大规模的市场拓展。虽然公司对新项目进行了审慎的可行性论证，并对新产品市场开拓采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施，但如果市场需求、市场竞争状况、行业发展形势等方面出现不利变化，将会给公司带来新产品不能及时开拓市场的风险。
2、新项目实施风险
虽然新项目经过了严谨、充分的论证，但尚未形成可行性研究报告。在新项目实施过程中，可能面临宏观经济环境、行业状况、产业政策等因素发生不利变化的局面，或因项目建设进度缓慢、项目预算控制不到位等情况，导致项目延期或无法实施，或者实施后不能达到预期收益，进而对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
3、新项目审批风险
新项目实施主体尚未办理登记注册，本次变更募集资金投资项目尚需通过股东大会审议，新项目实施还需办理备案、环评、安评等等审批手续。上述备案2022年第一次临时股东大会会议材料或批准均为新项目实施的前提条件，能否取得政府主管部门的核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
针对上述风险，公司将强化对新项目的管理，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
五、新项目审批情况及提请股东大会授权情况新项目实施主体湖北新亚强尚需办理登记注册。待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。
同时，为保证新项目的顺利实施，提请股东大会授权湖北新亚强经营管理层在成立后与项目所在地政府部门签订相关协议，包括但不限于签订项目投资协议、签订项目用地招拍挂协议、办理项目建设所需的相关手续、委托第三方机构出具专业报告等。
六、本次变更后募集资金监管为规范募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，为强化募集资金监管，董事会批准湖北新亚强设立募集资金专户，并授权经营管理层办理开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议。公司将根据相关事项的进展情况严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事、保荐机构均对此事项发表了相关意见。
现提请股东大会审议表决。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
2022年7月7日2022年第一次临时股东大会会议材料
议案二新亚强硅化学股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司于2021年9月6日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2021年度财务审计机构。
根据公司业务发展及未来审计工作需要，为保持审计的连续性，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司进行会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。2022年度审计费用拟定为45万元，其中会计报表审计费用为30万元，内部控制审计费用为15万元，本期审计费用是按照项目工作量及市场公允合理的原则与中审众环协商拟定。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，经董事会审计委员会事前审查，独立董事对续聘2022年度审计机构事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
现提请股东大会审议表决。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
2022年7月7日
